[关联交易]南卫股份:江苏世纪同仁律师事务所关于南卫股份发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _________________________________________________ 关于江苏南方卫材医药股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法 律 意 见 书 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 目 录 第一部分 引 言 ..................................................................................................... 1 一、本所律师声明事项................................................................................................ 1 二、本法律意见书中的简称意义................................................................................ 2 第二部分 正 文 ................................................................................................... 5 一、本次交易的方案.................................................................................................... 5 二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 12 三、本次交易的批准与授权...................................................................................... 18 四、本次交易拟购买的标的资产.............................................................................. 19 五、本次交易的实质性条件...................................................................................... 70 六、本次交易的涉及的重大协议.............................................................................. 76 七、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................................... 77 八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 77 九、本次交易的信息披露.......................................................................................... 80 十、参与本次交易的证券服务机构的资格.............................................................. 82 十一、关于本次交易相关人员买卖南卫股份股票的情况...................................... 83 第三部分 结论意见 ................................................................................................. 86 江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏南方卫材医药股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 致：江苏南方卫材医药股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏南方卫材医药股份 有限公司委托，就江苏南方卫材医药股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联 交易事宜出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、本所律师声明事项 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法 律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获 得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书 面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件 一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保 证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件 等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士 特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事 实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论 的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 5、本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报 文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 6、本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中 国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅 和确认。 7、非经本所书面认可，不得将本法律意见书用于任何其他用途。 二、本法律意见书中的简称意义 除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下： 南卫股份/公司/ 上市公司 指 江苏南方卫材医药股份有限公司，系上海证券交易所上市公 司，股票代码为603880 南卫有限 指 常州市南方卫生器材厂有限公司，系南卫股份前身 万高药业/标的公司 指 江苏万高药业股份有限公司 万高有限 指 江苏万高药业有限公司，系万高药业的前身 新晨有限 指 南通新晨药业有限公司，系万高有限的曾用名 交易对方 指 本次交易中发行股份购买资产的交易对象，即姚俊华、李建 新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉 琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁 波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合 伙）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙） 标的资产 指 交易对方持有的标的公司70%的股份 业绩承诺方 指 交易对方中的姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张 宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严 秀石、施利兵、郭锦标 南通四海 指 南通四海植物精华有限公司，系标的公司全资子公司 洛阳万高 指 洛阳万高医药有限公司，系标的公司全资子公司 永安制药 指 江苏永安制药有限公司，系标的公司参股子公司 贝洛医药 指 宁波梅山保税港区贝洛医药科技有限公司，系标的公司参股 子公司 牡丹江万玮 指 牡丹江万玮制药有限公司，系标的公司曾经的控股子公司 万玮制药 指 海南万玮制药有限公司，系标的公司曾经的全资子公司 万玮医药 指 海南万玮医药有限公司，系标的公司曾经的全资子公司 万玮生物 指 海南万玮生物科技有限公司，系标的公司曾经的全资子公司 道鹏景辉 指 南京道鹏景辉有限公司，系标的公司曾经的参股子公司 晨牌股份 指 江苏晨牌药业股份有限公司 晨牌有限 指 江苏晨牌药业有限公司，晨牌股份的前身 晨牌集团 指 江苏晨牌药业集团股份有限公司 万高贸易商行 指 海门海门镇万高贸易商行 香港双爱 指 香港双爱国际投资贸易有限公司 晨牌控股 指 南通晨牌投资控股有限公司 万高控股 指 南通万高投资控股有限公司 宁波鼎兴 指 宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合 伙） 歌斐佳诺 指 芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙） 本次交易/本次重组/本 次发行股份购买资产 指 上市公司向交易对方以发行股份的方式购买标的资产 审计基准日 指 指为本次交易之目的而确定的审计的基准日期，即2018年9 月30日 评估基准日 指 指为本次交易之目的而确定的评估的基准日期，即2018年3 月31日 定价基准日 指 南卫股份第二届董事会第二十二次会议的决议公告日 交割日/股权交割日 指 标的资产全部过户至南卫股份名下的工商变更登记日 净利润 指 以南卫股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计 的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润 独立财务顾问/国金证 券 指 国金证券股份有限公司 世纪同仁/本所 指 江苏世纪同仁律师事务所 立信会计/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《重组报告书（草案）》 指 《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》 《审计报告》 指 立信会计出具的《江苏万高药业股份有限公司审计报告及模 拟财务报表2016年1月1日至2018年9月30日》（信会师 报字[2018]第ZA15963号） 《评估报告》 指 中联评估出具的《江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江 苏万高药业股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联 评报字[2018]第1098号） 《发行股份购买资产 协议书》 指 南卫股份与交易对方签署的《江苏南方卫材医药股份有限公 司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》 《发行股份购买资产 协议书之补充协议》 指 南卫股份与交易对方签署的《江苏南方卫材医药股份有限公 司向姚俊华、 李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书之 补充协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 南卫股份与业绩承诺方签署的《江苏南方卫材医药股份有限 公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书 之业绩承诺补偿协议》 《业绩承诺补偿协议 之补充协议》 指 南卫股份与业绩承诺方签署的《江苏南方卫材医药股份有限 公司向姚俊华、 李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书 之业绩承诺补偿协议之补充协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 报告期 指 2016年、2017年及2018年1-9月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 本法律意见书中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保 留两位小数，均为四舍五入后的数值。若法律意见书中部分合计数与各加数直接 相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第二部分 正 文 一、本次交易的方案 根据南卫股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、 《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、南卫股份召开的第二届董事会第二十二次 会议、第二十五次会议的决议及《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要 内容如下： （一）本次交易方案概述 南卫股份拟通过向交易对方非公开发行股份方式购买标的公司70%股份。本 次发行股份购买资产的交易对价为105,000万元，全部交易对价均以股份支付。 具体情况如下表所示： 交易对方 转让标的公司 股份数额（股） 转让标的公司 股份比例（%） 股份支付对价 （元） 发行股份数量 （股） 姚俊华 12,494,594 20.6161 309,241,510.74 18,948,621 李建新 11,160,474 18.4148 276,222,007.72 16,925,368 程浩文 4,560,117 7.5242 112,863,008.61 6,915,625 徐新盛 2,867,250 4.7310 70,964,508.46 4,348,315 王 锋 1,244,908 2.0541 30,811,503.81 1,887,959 张宏民 1,244,908 2.0541 30,811,503.81 1,887,959 汤雄鹰 683,514 1.1278 16,916,988.42 1,036,580 梁 峰 683,514 1.1278 16,916,988.42 1,036,580 毕玉琴 683,514 1.1278 16,916,988.42 1,036,580 程树生 878,242 1.4491 21,736,511.24 1,331,894 姜素琴 390,484 0.6443 9,664,488.66 592,186 李 晶 454,484 0.7499 11,248,490.25 689,245 严秀石 292,727 0.4830 7,245,000.50 443,933 施利兵 292,727 0.4830 7,245,000.50 443,933 郭锦标 292,727 0.4830 7,245,000.50 443,933 宁波鼎兴 3,428,460 5.6570 84,854,469.85 5,199,416 歌斐佳诺 771,540 1.2730 19,095,634.10 1,170,075 合 计 42,424,184 70.0000 1,049,999,604.01 64,338,202 本次交易完成后，南卫股份将直接持有万高药业70%的股权。 （二）发行股份购买资产 1、交易对方 本次交易的交易对方为标的公司的股东姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、 王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利 兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺。 2、标的资产 本次交易的标的资产为万高药业70%股份。 3、交易价格及定价依据 标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产 评估机构确认的评估值确定。根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估基准 日为2018年3月31日，万高药业100%股份截至评估基准日的评估值为 150,024.66万元，标的资产对应的评估值为105,017.26万元。南卫股份与交易对 方据此商定标的资产的交易价格为105,000万元，均以发行股份方式支付对价。 4、标的资产交割 标的资产应在《发行股份购买资产协议书》生效之日起10日内完成交割。 交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的变更登记手续，上市公司应当 予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和 承担。 5、标的资产期间损益归属 以本次交易完成为前提，自2018年3月31日起至标的资产交割完成日期间， 标的资产的盈利或因其他任何原因增加的净资产，由南卫股份享有；标的资产的 亏损或因其他任何原因减少的净资产，由业绩承诺方以现金方式向上市公司或标 的公司足额补足，业绩承诺方内部按本次交易前各自持有标的资产的相对比例承 担应补偿的数额。 标的资产交割后，上市公司有权聘请审计机构对标的公司进行审计，确定交 易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日） 之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间 损益审计基准日为当月月末。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会 计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少 的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。 6、发行股票的种类及面值 本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 7、发行对象、认购方式及发行方式 本次交易的发行对象为交易对方，交易对方以其所持标的公司相应股份为对 价认购上市公司本次交易发行的股份。本次交易采取向特定对象非公开发行方式。 8、发行价格及定价依据 本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告 之日，即2018年7月6日。 公司拟定本次交易的发行价格的市场参考价为定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日 公司股票交易总量。 根据公司2017年年度股东大会审议通过的权益分派方案，以公司总股本 10,000万股为基数，每股派发现金红利0.145元（含税），以资本公积金向全体股 东每股转增0.3股。鉴于公司2017年度权益分派方案已于《发行股份购买资产协 议书》签署之日前实施完毕，根据2017年度权益分派方案调整后，本次交易的股 份发行的市场参考价的90%（向上取整，精确到分）为16.32元/股。经公司与交 易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为16.32元/股。 自定价基准日之后至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行 价格及发行数量根据以下公式进行调整： 假设调整前发行价格为 P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为 N， 每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小 数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q 1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N） Q 1＝Q0* P0/ P1 本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会 批准。 9、发行数量 本次交易中，公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计 算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易 对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交 易对方放弃相关权利，不足一股的部分计入公司资本公积金。 根据交易价格以及上述公式，公司本次交易发行股份（即对价股份）数量为 64,338,202股。 自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股 等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发 行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 10、滚存未分配利润 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司 新老股东按照其持股比例共同享有。 11、锁定期安排 交易对方姚俊华、李建新、程浩文承诺：自股份上市之日起60个月内不转让 其通过本次交易所取得的上市公司的股份。 交易对方徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、 李晶、严秀石、施利兵、郭锦标（下称“除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩 承诺方”）承诺：自股份上市之日起12个月内不转让其通过本次交易所取得的上 市公司的股份；且在前述法定限售期限届满后，除姚俊华、李建新、程浩文之外 的业绩承诺方在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁。 第一期解锁：自本次发行股份上市之日起满12个月且上市公司2018年度报告 披露后，若标的公司2018年度实际实现的净利润达到9,025万元，除姚俊华、李 建新、程浩文之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份的30%予以解 锁； 第二期解锁：自上市公司2019年度报告披露后，若标的公司2019年度实际实 现的净利润达到10,830万元，除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方在本 次交易中取得的上市公司股份的另外30%予以解锁；若标的公司2018年度、2019 年度实际实现的净利润之和达到19,855万元，则除姚俊华、李建新、程浩文之外 的业绩承诺方在2018年度未解锁的股份可于本期解锁。 第三期解锁：自审计机构对标的公司2018年、2019年和2020年三年实际盈利 情况出具的专项审核意见以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试 报告》披露后，且业绩承诺方履行完毕相应的补偿义务（如有）后，除姚俊华、 李建新、程浩文之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份剩余未解锁 部分可全部解锁。 交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺承诺：自股份上市之日起36个月内不转让其通 过本次交易所取得的上市公司的股份。 交易对方因南卫股份送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日 期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符 的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承 诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。 12、业绩承诺与补偿 业绩承诺方共同向南卫股份承诺：万高药业2018年、2019年和2020年 （2018-2020年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计 师事务所审计的净利润之和不低于34,580万元（以下简称“承诺累计净利润”）。 如万高药业考核期三年合计实现的净利润（以下简称“实际累计净利润”）低于 承诺累计净利润的95%，则业绩承诺方应向南卫股份进行利润补偿；如万高药业 实际累计净利润高于或等于承诺累计净利润的95%，则业绩承诺方无需向南卫股 份进行利润补偿。 13、减值测试及补偿 如经南卫股份指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提万高药业 考核期末减值额>已补偿股份总数*本次交易的股份发行价格+已补偿现金金额， 则业绩承诺方应当对南卫股份另行补偿。 14、拟上市地点 公司本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市。 15、决议有效期 本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在 该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本 次交易完成日。 综上，本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管 理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （三）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 根据南卫股份2017年度经审计的财务数据及标的公司经审计的财务数据， 并结合本次交易的定价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 2017年12月31日/2017年度 标的资产 南卫股份 财务指标占比 资产总额 105,000.00 82,296.48 127.59% 资产净额 105,000.00 53,181.39 197.44% 营业收入 35,951.11 48,870.87 73.56% 注：南卫股份的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2017年年报；根据《重组管 理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额取自经审计的资产负债表数据与本次交易 金额孰高者，标的资产的营业收入取自经审计的利润表数据。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易 采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中 国证监会核准后方可实施。 本次交易前，李平及其一致行动人合计持有上市公司51.23%的股份，李平 为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，李平及其一致行动人合 计持有公司的股份比例变为34.27%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为 李平。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。 （四）本次重组构成关联交易 根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、 《业绩承诺补偿协议》及其补充协议并经本所律师核查：本次交易完成后，姚俊 华、李建新持有的上市公司股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定， 姚俊华、李建新系上市公司的潜在关联方，本次重组构成关联交易。 二、本次交易各方的主体资格 本次交易各方分别是作为标的资产购买方及股份发行人的南卫股份，作为标 的资产出售方及本次重组的交易对方。 （一）本次交易标的资产购买方及股份发行人 根据南卫股份提供的资料及公开披露的信息，南卫股份的基本情况及历史沿 革如下： 1、基本情况 公司名称 江苏南方卫材医药股份有限公司 统一社会信用代码 91320400250815683R 公司住所 江苏武进经济开发区果香路1号 法定代表人 李平 注册资本 13,000万元人民币 公司类型 股份有限公司（上市） 经营范围 二类6864医用卫生材料及敷料的制造;贴剂、贴膏剂的制造、中 药提取;一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、 诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高 分子材料及制品的制造、销售;织布;日用品、运动用品及运动护 具的制造、销售;化妆品销售;自营和代理各类商品及技术的进出 口业务(国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 1990.07.04 经查阅国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），南卫股份已申 报2016、2017年度报告。 2、历史沿革 （1）2012年10月，公司设立 南卫股份成立于2012年10月31日，成立时的注册资本为7,500万元。南 卫有限（南卫股份的前身）于2012年10月11日召开股东会，决定公司整体变 更设立股份有限公司。南卫有限的原股东作为发起人，以经江苏公证天业会计师 事务所（特殊普通合伙）审计的南卫有限截至2012年8月31日的净资产 104,887,275.40元，折为公司股本7,500万元，扣除股本外的净资产余额 29,887,275.40元计入公司资本公积，南卫有限股东按照原持股比例持有公司的股 份。2012年10月26日，发起人出资经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通 合伙）出具《验资报告》（苏公C[2012]B103号）确认已缴清。 2012年10月31日，南方卫材就本次整体变更办理了工商变更登记并领取 了新的《企业法人营业执照》（注册号为320483000092759）。 （2）2017年8月，公司首次公开发行并上市 2017年7月，经中国证监会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1242号）批准，公司首次公开发行人 民币普通股（A股）2,500万股，发行后公司股本增加至10,000万股。立信会计 师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月2日对前述股本增加事宜出具了《验 资报告》（信会师报字[2017]第ZA15713号）。本次公开发行的2,500万股股票于 2017年8月7日在上交所上市。 （3）2018年6月，公司资本公积金转增股本 2018年5月9日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《公司2017 年度利润分配预案》，同意以2017年12月31日公司总股本10,000万股为基数， 向全体股东每10股派发红利1.45元（含税），以资本公积转增股本方式向全体 股东每10股转增3股，合计转增3,000万股，转增后公司总股本增加至13,000 万股。2018年6月，公司实施了上述权益分派，公司总股本增加至13,000万股。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南卫股份为依法设立并有效存 续的上市公司，不存在依据相关法律法规或其目前有效公司章程规定需要终止或 解散的情形，南卫股份具备实施本次交易的主体资格。 （二）标的资产出售方及本次重组的交易对方 本次交易中，标的资产出售方及本次重组的交易对方为姚俊华、李建新、程 浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、 严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺。 1、经核查交易对方中的自然人提供的身份证明资料、出具的承诺等文件， 其基本情况如下： 序 号 姓名 性别 国籍 身份证号 住所 1 姚俊华 男 中国 37290119700317**** 天津市河东区晨阳道帝旺温泉花园林 语居*号楼*单元*号 2 李建新 男 中国 32062519570909**** 江苏省海门市海门镇海南新村*幢*室 3 程浩文 男 中国 32062519620805**** 江苏省海门市海门镇大同新村*幢*室 4 徐新盛 男 中国 21010319731011**** 海南省海口市龙华区金垦路三叶制药 厂宿舍 5 王 锋 男 中国 51022419700313**** 重庆市渝中区九道门*号* 6 张宏民 男 中国 46002719620425**** 海南省海口市美兰区蓝天路*号金棕 苑*房 7 汤雄鹰 男 中国 32062519631005**** 江苏省海门市海门镇秀山新村*幢*室 8 梁 峰 男 中国 32040419640926**** 江苏省海门市海门镇静海新村*幢*室 9 毕玉琴 女 中国 32062519520216**** 江苏省海门市海门镇解放中路*号*幢 *室 10 程树生 男 中国 32062519520805**** 江苏省海门市海门镇海南新村*幢*室 11 姜素琴 女 中国 32062519560603**** 江苏省海门市海门镇东风新村*幢*室 12 李 晶 女 中国 11010819670331**** 河北省石家庄市长安区青园街园东苑 小区*栋*单元*号 13 严秀石 男 中国 32062519500108**** 江苏省海门市海门镇海南新村*幢*室 14 施利兵 女 中国 32062519570827**** 江苏省海门市海门镇大同新村*幢*室 15 郭锦标 男 中国 32062519471207**** 江苏省海门市海门镇海南新村*幢*室 2、宁波鼎兴 根据宁波鼎兴提供的工商资料、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系 统，截至本法律意见书出具日，宁波鼎兴的基本信息如下： 企业名称 宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA2AF4AB66 执行事务合伙人 国金鼎兴投资有限公司 类型 有限合伙企业 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十六号306室 经营范围 私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务） 成立日期 2017年10月25日 截至本法律意见书出具日，宁波鼎兴的股权结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 国金鼎兴投资有限公司 7,429.3333 10.00 2 创世鼎兴三期壹号并购私募基金 24,420.8000 32.87 3 创世鼎兴三期贰号并购私募基金 42,443.2000 57.13 合 计 74,293.3333 100.00 注：根据宁波鼎兴提供的控制关系图，并经本所律师核查，创世鼎兴三期壹号并购私募 基金（基金编号：SY0194）和创世鼎兴三期贰号并购私募基金（基金编号：SY0195）为宁 波鼎兴的有限合伙人，因不具备工商登记为股东的主体资格，歌斐资产管理有限公司作为创 世鼎兴三期壹号并购私募基金和创世鼎兴三期贰号并购私募基金基金管理人，工商登记为宁 波鼎兴的有限合伙人。 ①创世鼎兴三期壹号并购私募基金出资关系如下： 名称 一级出资人 二级出资人 创世鼎兴三期壹号 并购私募基金 宁波友福投资有限公司持股3.22% 郑仕麟持股90% 郑学明持股10% 郭小琴等60名自然人持股96.78% -- ②创世鼎兴三期贰号并购私募基金出资关系如下： 名称 一级出资人 二级出资人 三级出资人 创世鼎兴三期贰号并 购私募基金 青岛市房地产开发投 资股份有限公司持股 1.85% 青岛东方金光集团有限 公司持股46.67% 张铭联等6名自 然人持股100% 张铭联等6名自然人持 股53.33% -- 上海天神投资管理有 限公司持股0.93% 严俊旭持股100% -- 苏琼等95名自然人持 股97.22% -- -- 根据宁波鼎兴提供的《私募投资基金备案证明》以及查询中国证券投资基金 业协会信息公示系统，宁波鼎兴已经办理了私募投资基金备案，备案编码： SCP738，管理人为国金鼎兴投资有限公司，备案日期为2018年4月20日，基 金类型为私募股权投资基金。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波鼎兴为有效存续 的有限合伙企业，具备实施本次交易的主体资格。 3、歌斐佳诺 根据歌斐佳诺提供的工商资料、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系 统，截至本法律意见书出具日，歌斐佳诺的基本信息如下： 企业名称 芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91340202MA2P17GW1F 执行事务合伙人 芜湖歌斐资产管理有限公司 类型 有限合伙企业 主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17306室 经营范围 资产管理、投资管理。（未经金融等监管部门的批准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2017年09月14日 截至本法律意见书出具日，歌斐佳诺的股权结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 芜湖歌斐资产管理有限公司 100.00 0.59 2 创世鼎兴三期壹号并购私募基金 6,105.20 36.31 3 创世鼎兴三期贰号并购私募基金 10,610.80 63.40 合 计 16,816.00 100.00 注：根据歌斐佳诺提供的控制关系图并经本所律师核查，创世鼎兴三期壹号并购私募基 金（基金编号：SY0194）和创世鼎兴三期贰号并购私募基金（基金编号：SY0195）为歌斐 佳诺的有限合伙人，因不具备工商登记为股东的主体资格，歌斐资产管理有限公司作为创世 鼎兴三期壹号并购私募基金和创世鼎兴三期贰号并购私募基金基金管理人，工商登记为歌斐 佳诺的有限合伙人。 根据歌斐佳诺提供的《私募投资基金备案证明》以及查询中国证券投资基金 业协会信息公示系统，歌斐佳诺已经办理了私募投资基金备案，备案编码： SCQ313，管理人为国金鼎兴投资有限公司，备案日期为2018年6月8日，基金 类型为私募股权投资基金。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，歌斐佳诺为有效存续 的有限合伙企业，具备实施本次交易的主体资格。 根据交易对方在《发行股份购买资产协议书》中作出的承诺以及提供的身份 证明资料等，交易对方中的自然人均为完全民事行为能力人；宁波鼎兴、歌斐佳 诺系依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件 应终止或解散之情形。综上所述，本所律师认为：交易对方为万高药业的合法股 东，具备参与本次重组的主体资格。 三、本次交易的批准与授权 （一）已经取得的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授 权： 1、南卫股份的批准和授权 2018年7月6日，南卫股份召开第二届董事会第二十二次会议，分别审议 并通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于发行 股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》等与本次交易 相关的事项。 2018年12月10日，南卫股份召开第二届董事会第二十五次会议，审议并 通过了《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。 南卫股份独立董事已就本次交易进行了事前认可，并就本次交易相关议案及 事项发表了独立意见，同意本次交易。 2、交易对方的批准和授权 交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺已经召开了合伙人会议，同意参与本次交易， 将其持有的万高药业5.6570%股份、1.2730%股份转让给南卫股份。 3、标的公司的内部批准 2018年6月27日，万高药业召开股东大会，审议并通过了向上市公司转让 各股东持有的标的公司70%股份及同意本次重组方案的决议。 （二）尚需取得的批准和备案 本次交易尚需取得的批准和授权如下： 1、南卫股份股东大会通过本次交易方案； 2、中国证监会核准本次交易。 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶 段应当履行的批准和授权程序，在获得尚需获得的批准后即可继续实施。 四、本次交易拟购买的标的资产 本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的万高药业70%股份。 （一）万高药业的基本情况 根据万高药业的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统， 截至本法律意见书出具之日，万高药业基本信息如下： 公司名称 江苏万高药业股份有限公司 统一社会信用代码 913206847558853886 公司住所 江苏省海门经济技术开发区定海路688号 法定代表人 文艳秋 注册资本 6060.60万人民币 公司类型 股份有限公司(非上市) 经营范围 生产销售片剂、散剂、干混悬剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、 滴丸剂、栓剂（仅为软胶囊型）、进口药品分包装、小容量注射 剂;药品研发、技术转让、咨询;保健品开发、技术转让、咨询;中 药材种植、收购、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 成立日期 2003年11月28日 经营期限至 -- （二）万高药业的历史沿革 1、2003年11月，新晨有限设立 2003年11月21日，海门市对外贸易经济合作局出具《关于南通新晨药业 有限公司合同、章程、董事会成员的批复》（海外经贸资[2003]第317号），批复： 新晨有限项目总投资28万美元，注册资本20万美元，其中晨牌有限出资14万 美元，占注册资本的70%，以人民币现汇投入；澳门和光学先生出资6万美元， 占注册资本的30%；并且同意与新晨有限设立相关的其他事项。 2003年11月24日，江苏省人民政府核发《外商投资企业批准证书》（外经 贸苏府资字[2003]48576号），批准了新晨有限设立的相关事项。 2003年11月28日，新晨有限取得江苏省南通工商行政管理局核发的注册 号为“企合苏通总字第004644号”的《企业法人营业执照》。 2003年12月1日，海门立信会计师事务所出具《验资报告书》（海立验[2003] 字第336号），审验结果：截至2003年12月1日，新晨有限已收到其股东晨牌 有限及和光学缴纳的注册资本合计20万美元，出资方式为货币资金。 2003年12月3日，新晨有限取得江苏省南通工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》。 新晨有限成立后，股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 晨牌有限 14 70 2 和光学 6 30 合 计 20 100 2、2004年7月，第一次增资 2004年6月18日，新晨有限召开董事会，决议同意注册资本由20万美元 增加至60万美元，新增注册资本中晨牌有限出资1万美元，万高贸易商行出资 21万美元，香港双爱出资18万美元。 2004年6月29日，海门市对外贸易经济合作局核发《关于南通新晨药业有 限公司增资的批复》（海外经贸资[2004]214号），批复：新晨有限总投资由28万 美元增加到85万美元，注册资本由20万美元增加到60万美元，所增加的40 万美元分别由晨牌有限出资1万美元，以人民币投入；万高贸易商行出资21万 美元，以人民币投入；香港双爱出资18万美元，以美元现汇投入；并且同意与 新晨有限本次增资相关的其他事项。2004年6月29日，江苏省人民政府核发《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]48576号）， 批准了新晨有限本次增资的相关事项。 2004年7月8日，海门立信会计师事务所出具《验资报告书》（海立验[2004] 字第226号），审验结果：截至2004年7月6日，新晨有限已收到各股东缴纳的 新增注册资本40万美元，出资方式为货币资金。 2004年7月12日，新晨有限就本次增资取得江苏省南通工商行政管理局换 发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，新晨有限的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 晨牌有限 15 25 2 和光学 6 10 3 万高贸易商行 21 35 4 香港双爱 18 30 合 计 60 100 注：2004年11月18日，新晨有限名称变更为“江苏万高药业有限公司”。 3、2005年11月，第二次增资 2005年10月18日，万高有限召开董事会，决议同意公司注册资本由60万 美元增加至120万美元，新增注册资本中晨牌有限出资21万美元，以人民币投 入，万高贸易商行出资21万美元，以人民币投入；香港双爱出资18万美元，以 美元现汇投入。 2005年10月31日，海门市对外贸易经济合作局核发《关于江苏万高药业 有限公司增资的批复》（海外经贸资[2005]第329号），批复：万高有限总投资由 原来的85万美元增加到170万美元，注册资本由原来的60万美元增加到120 万美元，所增加的60万美元分别由晨牌有限出资21万美元，以人民币投入，万 高贸易商行出资21万美元，以人民币投入；香港双爱出资18万美元，以美元现 汇投入。 2005年10月31日，江苏省人民政府核发《外商投资企业批准证书》（商外 资苏府资字[2003]48576号），批准了万高有限本次增资的相关事项。 2005年11月10日，海门立信会计师事务所出具《验资报告书》（海立验[2005] 字第245号），审验结果：截至2005年11月4日，万高有限已收到各股东缴纳 的新增注册资本60万美元，出资方式为货币资金。 2005年11月15日，万高有限就本次增资取得江苏省南通工商行政管理局 换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，万高有限的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 晨牌有限 36 30 2 和光学 6 5 3 万高贸易商行 42 35 4 香港双爱 36 30 合 计 120 100 4、2010年6月，第一次股权转让 2010年2月8日，万高有限召开董事会，决议同意香港双爱将其持有的公 司30%股权转让给王锋，和光学将其持有的公司5%股权转让给晨牌有限，其他 股东均放弃优先受让权。 2010年2月8日，和光学与晨牌有限签订《股权转让协议》，约定和光学将 其所持万高有限5%的股权，以人民币130万元价格转让给晨牌有限。 2010年3月2日，香港双爱与王锋签订《股权转让协议》，约定香港双爱将 其持有的万高有限30%的股权，以人民币6,471,646.53元的价格转让给王锋。 2010年3月14日，万高有限召开股东会，决议如下：同意上述股权转让， 注册资本以美元折算为人民币，变更后的万高有限注册资本为9,853,732元。公 司实收资本构成按股东持股比例重新计算调整，重新计算后的实收资本如下：晨 牌有限出资3,448,806.20元，占注册资本的35%；万高贸易商行出资3,448,806.20 元，占注册资本的35%；王锋出资2,956,119.60元，占注册资本的30%。 2010年3月18日，海门市商务局核发《关于江苏万高药业有限公司转股并 撤销批准证书的批复》（海商务资[2010]第032号），批复：同意上述股权转让相 关事项，转股后，企业性质变更为内资企业；同意撤销商外资苏府资字 [2003]48576号批准证书。 2010年3月18日，南通玎佳会计师事务所出具《验资报告书》（通佳会内 验[2010]第044号），万高有限本次变更前的注册资本为120万美元，实收资本 为120万美元。截至2010年2月8日，万高有限变更后的注册资本为人民币 9,853,732元，实收资本为人民币9,853,732元。 2010年6月2日，万高有限就本次股权转让取得南通市海门工商行政管理 局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，万高有限的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%） 1 晨牌有限 3,448,806.20 35 2 万高贸易商行 3,448,806.20 35 3 王 锋 2,956,119.60 30 合 计 9,853,732.00 100 5、2011年10月，第二次股权转让 2011年6月17日，万高有限召开股东会，决议如下：同意王锋将其持有的 万高有限10%股权，以人民币215.719013万元的价格转让给晨牌有限；同意王 锋将其持有的万高有限10%股权，以人民币215.719013万元的价格转让给姚俊 华；同意万高贸易商行将持有的万高有限25%股权，以人民币616.85万元的价 格转让给姚俊华；同意万高贸易商行将其持有的万高有限10%股权，以人民币 246.74万元的价格转让给徐新盛。同日，王锋分别与晨牌有限、姚俊华就前述股 权转让事项签署了《股权转让协议》；万高贸易商行分别与姚俊华、徐新盛就前 述股权转让事项签署了《股权转让协议》。 2011年10月19日，万高有限就本次股权转让取得南通市海门工商行政管 理局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，万高有限的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%） 1 晨牌有限 4,434,179.40 45 2 姚俊华 3,448,806.20 35 3 王 锋 985,373.20 10 4 徐新盛 985,373.20 10 合 计 9,853,732.00 100 6、2011年12月，第三次股权转让 2011年12月6日，万高有限召开股东会，决议如下：同意姚俊华将其持有 的万高有限6.9%股权，即678,807.51元出资额，转让给程浩文；同意王锋将其 持有的万高有限5%股权，即492,686.60元出资额，转让给张宏民；其他股东放 弃优先受让的权利。 2011年12月6日，姚俊华与程浩文签署《股权转让协议》，约定姚俊华将 其持有的万高有限6.9%股权，即678,807.51元出资额，作价170.2506万元转让 给程浩文。 2011年12月1日，王锋与张宏民签署《股权转让协议》，约定王锋将其持 有的万高有限5%股权，即492,686.60元出资额，作价123.37万元转让给张宏民。 2011年12月13日，万高有限就本次股权转让取得南通市海门工商行政管 理局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，万高有限的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%） 1 晨牌有限 4,434,179.40 45.00 2 姚俊华 2,768,898.69 28.10 3 徐新盛 985,373.20 10.00 4 程浩文 679,907.51 6.90 5 王 锋 492,686.60 5.00 6 张宏民 492,686.60 5.00 合 计 9,853,732.00 100.00 7、2011年12月，第四次股权转让 2011年12月19日，万高有限召开股东会，决议如下：同意姚俊华将其持 有的万高有限28.1%股权，以人民币693.3394万元的价格转让给晨牌有限；同意 徐新盛将其持有的10%股权，以人民币246.74万元的价格转让给晨牌有限；同 意程浩文将其持有的万高有限6.9%股权，以人民币170.2506万元的价格转让给 晨牌有限；同意王锋将其持有的万高有限5%股权，以人民币123.37万元的价格 转让给晨牌有限；同意张宏民将其持有的万高有限5%股权，以人民币123.37万 元的价格转让给晨牌有限。同日，上述各方已分别签署《股权转让协议》，就本 次股权转让具体事项予以约定。 2011年12月28日，万高有限就本次股权转让取得南通市海门工商行政管 理局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，万高有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 晨牌有限 9,853,732.00 100 合 计 9,853,732.00 100 此次股权转让主要系为晨牌有限整体上市作出的股权整合安排，具体背景情 况如下：2011年，晨牌有限开始筹划在国内A股市场上市，为发挥协同效应、 增强规模实力、避免同业竞争，万高有限自然人股东姚俊华、徐新盛、程浩文、 王锋、张宏民将其合计持有的万高有限55%的股权转让给晨牌有限，万高有限成 为晨牌有限的全资子公司。 8、2014年12月，万高有限股东分立变更（即晨牌集团分立，2012年12 月，晨牌有限完成股份制改造，名称先后变更为“江苏晨牌药业股份有限公司”、 “江苏晨牌药业集团股份有限公司”） 2014年11月5日，万高有限的股东晨牌集团召开2014年第二次临时股东 大会，会议审议通过《关于江苏晨牌药业集团股份有限公司分立的议案》等其他 相关议案，同意晨牌集团通过存续分立的方式，分立为江苏晨牌药业集团股份有 限公司（分立后存续公司）、南通晨牌投资控股有限公司（分立后新设公司）和 南通万高投资控股有限公司（分立后新设公司），分立后的注册资本分别为5,000 万元、500万元和500万元。其中分立给万高控股所有的财产：晨牌集团所持有 的万高有限100%股权。 2014年12月30日，万高有限股东晨牌集团决定，晨牌集团分立给万高控 股所有的财产：晨牌集团所持有的万高有限100%股权。万高控股的注册资本为 500万元。 2014年12月31日，万高有限就本次变更事项取得南通市海门工商行政管 理局换发的《营业执照》。 分立后的万高控股股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%） 1 李建新 1,980,402.50 39.61 2 姚俊华 653,660.00 13.07 3 程浩文 500,934.00 10.02 4 徐新盛 213,887.50 4.28 5 汤雄鹰 190,264.50 3.81 6 梁 峰 190,264.50 3.81 7 毕玉琴 190,264.50 3.81 8 程树生 163,085.00 3.26 9 中融康健资本管理（北京）有限公司 150,000.00 3.00 10 姜素琴 108,722.00 2.17 11 王 锋 106,944.00 2.14 12 张宏民 106,944.00 2.14 13 严秀石 81,542.50 1.63 14 施利兵 81,542.50 1.63 15 郭锦标 81,542.50 1.63 16 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 62,500.00 1.25 17 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 62,500.00 1.25 18 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 50,000.00 1.00 19 深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙） 25,000.00 0.50 合 计 5,000,000.00 100.00 本次变更完成后，万高有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 万高控股 985.3732 100 合 计 985.3732 100 晨牌集团本次实施分立，具体背景情况如下：2014年底，晨牌集团全体股 东从整体利益出发，对集团架构、业务体系进行了战略调整，以公司分立的形式 将晨牌集团分立为万高控股（分立后新设公司，分立资产为万高有限100%股权）、 晨牌控股（分立后新设公司，分立资产为南通中晨伟业网络科技有限公司100% 股权、位于江苏省海门市海门镇人民中路172号内的房屋所有权以及相应的国有 土地使用权）和晨牌集团（分立后存续公司，原晨牌集团剩余资产），分立后晨 牌集团、晨牌控股、万高控股的股东及股权结构与分立前晨牌集团的股东及股权 结构保持一致。同时计划万高有限独立在国内A股市场发行上市，晨牌集团及 其子公司则考虑转让给无关联关系的第三方，以解决将来万高有限上市可能存在 的与晨牌集团同业竞争问题。 9、2016年3月，万高有限吸收合并万高控股及第三次增资 2016年1月27日，万高有限作出股东决定，决议同意万高有限与万高控股 签署的《南通万高投资控股有限公司与江苏万高药业有限公司之吸收合并协议》。 同日，万高控股召开股东会，决议同意公司与万高有限签署的《南通万高投资控 股有限公司与江苏万高药业有限公司之吸收合并协议》。 2016年1月27日，万高有限与万高控股签署《南通万高投资控股有限公司 与江苏万高药业有限公司之吸收合并协议》，万高有限以2015年9月30日为基 准日通过整体吸收合并的方式，合并万高控股的全部资产、负债、业务和人员。 吸收合并完成后，合并万高有限人民币985.3732万元注册资本及万高控股人民 币500万元注册资本，同时，因万高控股对万高有限的投资关系，需扣减万高控 股对万高有限的出资人民币985.3732万元。据此，在本次吸收合并完成后，万 高有限的注册资本为人民币500万元，并继续存续经营，万高控股解散并注销。 2016年1月27日，万高有限及万高控股就本次吸收合并事项，共同在《江 苏法制报》刊登了吸收合并公告。 万高控股因晨牌集团存续分立于2014年12月25日设立，后于2016年1 月对其股权结构进行调整，具体情况详见本节“被吸收合并方万高控股历史沿革” 部分，形成了如下本次吸收合并实施前的股权结构： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李建新 169.01 33.80 2 姚俊华 119.85 23.97 3 程浩文 45.66 9.13 4 徐新盛 23.90 4.78 5 王 锋 20.75 4.15 6 张宏民 20.75 4.15 7 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 15.00 3.00 8 汤雄鹰 11.39 2.28 9 梁 峰 11.39 2.28 10 毕玉琴 11.39 2.28 11 程树生 9.76 1.95 12 姜素琴 6.51 1.30 13 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 6.25 1.25 14 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 6.25 1.25 15 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 5.00 1.00 16 严秀石 4.88 0.98 17 施利兵 4.88 0.98 18 郭锦标 4.88 0.98 19 深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙） 2.50 0.50 合 计 500.00 100.00 本次吸收合并实施前，万高有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%） 1 万高控股 9,853,732 100 合 计 9,853,732 100 2016年3月14日，万高有限召开股东会，决议同意本次吸收合并的同时， 将其税后未分配利润人民币5,500万元转增注册资本，变更后注册资本为6,000 万元。天衡会所已于2015年12月4日出具《审计报告》（天衡审字[2015]02169 号），确认截至2015年9月30日，万高有限拥有的未分配利润为人民币 71,022,964.20元，足以支持万高有限本次未分配利润转增股份相关事项。 2016年3月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （天衡验字[2016]00041号），审验结果：截至2016年3月14日，万高有限已将 未分配利润人民币5,500万元转增为注册资本，变更后的注册资本为人民币6,000 万元，累计实收资本人民币6,000万元。 2016年3月15日，万高有限就本次吸收合并及增资事项取得海门市行政审 批局换发的《营业执照》。 本次吸收合并及增资完成后，万高有限的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李建新 2,028.06 33.80 2 姚俊华 1,438.27 23.97 3 程浩文 548.02 9.13 4 徐新盛 286.73 4.78 5 王 锋 248.99 4.15 6 张宏民 248.99 4.15 7 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 180.00 3.00 8 汤雄鹰 136.70 2.28 9 梁 峰 136.70 2.28 10 毕玉琴 136.70 2.28 11 程树生 117.10 1.95 12 姜素琴 78.09 1.30 13 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 75.00 1.25 14 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 75.00 1.25 15 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 60.00 1.00 16 严秀石 58.55 0.98 17 施利兵 58.55 0.98 18 郭锦标 58.55 0.98 19 深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙） 30.00 0.50 合 计 6,000.00 100.00 10、2016年3月，第五次股权转让及第四次增资 2016年3月30日，万高有限召开股东会，决议同意深圳市高特佳鼎新投资 合伙企业（有限合伙）将其持有的万高有限0.5%股权转让给邹欣，其他股东放 弃优先受让权；同意万高有限注册资本由6,000万元增加到6,060.60万元，新增 60.60万元注册资本由自然人李晶认缴，以货币方式出资，其他股东放弃有限认 购权。 2016年3月30日，深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙）与邹欣签 订《股权转让协议》，深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 万高有限0.5%股权，以30万元的价格转让给邹欣。 2016年3月30日，万高有限就本次股权转让及增资事项取得海门市行政审 批局换发的《营业执照》。 本次股权转让及增资完成后，万高有限股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李建新 2,028.06 33.46 2 姚俊华 1,438.27 23.73 3 程浩文 548.02 9.04 4 徐新盛 286.73 4.73 5 王 锋 248.99 4.11 6 张宏民 248.99 4.11 7 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 180.00 2.97 8 汤雄鹰 136.70 2.26 9 梁 峰 136.70 2.26 10 毕玉琴 136.70 2.26 11 程树生 117.10 1.93 12 姜素琴 78.09 1.29 13 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 75.00 1.24 14 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 75.00 1.24 15 李 晶 60.60 1.00 16 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 60.00 0.99 17 严秀石 58.55 0.97 18 施利兵 58.55 0.97 19 郭锦标 58.55 0.97 20 邹 欣 30.00 0.50 合 计 6,060.60 100.00 11、2016年5月，万高药业设立 2016年4月20日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天衡会所”） 出具《审计报告》（天衡审字[2016]01365号），经审计，截至2016年3月31日， 万高有限账面净资产为119,713,815.72元。 2016年4月21日，江苏华信资产评估有限公司出具《江苏万高药业有限公 司拟改制为股份有限公司涉及的净资产评估项目资产评估报告》（苏华评报字 [2016]第105号），经评估确认，万高有限净资产于评估基准日2016年3月31 日评估值为13,974.56万元，评估增值2,003.18万元，增值率为16.73%。 2016年4月21日，万高有限召开股东会，决议同意万高有限以2016年3 月31日经审计的净资产119,713,815.72元，按1.9752799347：1的比例折合股份 6,060.60万股，整体变更为股份有限公司，其股本总额为6,060.60万元，净资产 价值超过股本总额的部分59,107,815.72元计入股份公司资本公积，整体变更后 股份公司的名称为“江苏万高药业股份有限公司”。 2016年5月8日，万高有限20名股东暨发起人共同签署了《发起人协议》， 一致商定由上述万高有限的股东以其原有持股比例共同以发起设立方式设立江 苏万高药业股份有限公司。 2016年5月8日，万高药业召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《关于江苏万高药业股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于设立江苏万高药 业股份有限公司的议案》、《关于江苏万高药业股份有限公司章程的议案》、《关于 授权董事会办理江苏万高药业股份有限公司设立事宜的议案》、《关于江苏万高药 业股份有限公司设立费用的议案》、《关于选举第一届董事会董事的议案》、《关于 选举第一届监事会监事的议案》等议案。同日，万高药业召开《职工代表大会》， 决议选举谢斌为公司第一届监事会职工代表监事。 2016年5月8日，万高药业召开第一届董事会第一次会议，审议通过决议 如下：选举李建新为公司第一届董事会董事长并由其担任公司法定代表人；经董 事会提名，聘任姚俊华为公司总经理；经总经理提名，聘任文艳秋、王亚生、李 晶为公司副总经理；经董事长提名，聘任高连娣为公司董事会秘书；经总经理提 名，聘任陈燕为公司财务总监。 2016年5月8日，万高药业召开第一届监事会第一次会议，全体监事一致 决议通过选举程树生担任公司第一届监事会主席职务。 2016年5月9日，天衡会所出具《江苏万高药业股份有限公司（筹）验资 报告》（天衡验字[2016]00079号），审验结果：截至2016年5月8日，万高药业 已收到各发起人缴纳的注册资本6,060.60万元。万高有限截至2016年3月31 日的净资产为119,713,815.72元，按1.9752799347:1的比例折合股本6,060.60万 元，净资产价值超过股本总额的部分59,107,815.72元计入股份公司资本公积。 2016年5月9日，万高药业就本次整体变更设立股份公司事项取得了南通 市工商行政管理局核发的《营业执照》。 整体变更完成后，万高药业的股本结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 1 李建新 20,280,630 33.46 2 姚俊华 14,382,720 23.73 3 程浩文 5,480,208 9.04 4 徐新盛 2,867,250 4.73 5 王 锋 2,489,928 4.11 6 张宏民 2,489,928 4.11 （未完）  |