[股东会]艾迪精密:2019年第一次临时股东大会会议资料
烟台艾迪精密机械股份有限公司 YANTAI EDDIE PRECISION MACHINERY CO.,LTD 2019年第一次临时股东大会 会议资料 中国 . 烟台 二0一九年一月 目 录 一、会议议程 ....................................................................................................... 1 二、会议须知 ....................................................................................................... 3 三、会议审议议案 ................................................................................................ 5 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 ....................................... 5 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》 ............................................... 6 3、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 .... 9 4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》 ............................................. 10 5、《关于2018年非公开发行A股股票摊薄即期收益对公司主要财务指标 的影响及公司采取措施的议案》................................................................. 54 6、《关于<相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施 的承诺>的议案》 .......................................................................................... 55 7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜 的议案》 ....................................................................................................... 61 8、《关于公司最近一期前次募集资金使用情况报告的议案》 .................. 65 9、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票之认购合同> 的议案》 ....................................................................................................... 66 10、《关于独立董事关于公司本次非公开发行股票之独立意见的议案》104 11、《关于公司未来分红规划（2018年-2020年）的议案》 .................. 105 一、会议议程 一、会议时间 现场会议：2019年1月11日（星期五）14:00； 网络投票：2019年1月11日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 山东省烟台经济技术开发区长江路356号公司5号厂房办公区3楼会议室。 三、会议主持人 烟台艾迪精密机械股份有限公司董事长 宋飞先生。 四、会议审议事项 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 3、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》； 4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》； 5、《关于2018年非公开发行A股股票摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的 议案》； 6、《关于<相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》； 7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》； 8、《关于公司最近一期前次募集资金使用情况报告的议案》； 9、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票之认购合同>的议案》； 10、《关于独立董事关于公司本次非公开发行股票之独立意见的议案》； 11、《关于公司未来分红规划（2018年-2020年）的议案》；度报告及报告摘要的议案》； 5、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》； 6、《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》； 7、《关于公司2018年度财务预算报告的议案》； 8、《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》； 五、会议流程 （一）会议开始 1、会议主持人宣布会议开始； 2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知； （二）宣读议案 1、宣读股东大会会议议案 （三）审议议案并投票表决 1、股东或股东代表发言、质询； 2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题； 3、推选监票人和计票人； 4、股东投票表决； 5、监票人统计表决票和表决结果； 6、监票人代表宣布表决结果。 （四）会议决议 1、宣读股东大会表决决议； 2、律师宣读法律意见书。 （五）会议主持人宣布股东大会结束。 二、会议须知 为了维护烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股 东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体 人员遵照执行： 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大 会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务， 不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，务必请出席现场大会的股 东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件 并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进 入会场。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序， 需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式向大会会务 组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进 行。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2 次，每次发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、 监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘 密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次 股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公 司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参 加网络投票。有关投票表决事宜如下： 1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股 东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。 2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。 3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读 后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。 4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票 的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 视为“弃权”。 5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。 6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票 系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加 网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台 操作说明。 八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝 录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行 为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书办公室联系。 三、会议审议议案 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 烟台艾迪精密机械股份有限公司 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东： 公司目前拟进行非公开发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》《发行监管问 答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的 规定，公司经自查，认为公司本次非公开发行股票符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件。 以上议案，请各位股东予以审议。 烟台艾迪精密机械股份有限公司 董 事 会 2019年1月11日 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》 烟台艾迪精密机械股份有限公司 关于公司非公开发行股票方案的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办 法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、法规及规范性文件 的规定，公司制定了本次非公开发行股票的发行方案，具体如下： （一）发行股票的类型和面值 本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准本次非公开发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 根据相关法律法规，发行对象不超过10名特定投资者。本次非公开发行对象为宋飞先 生、温雷先生、烟台君平投资有限公司、山东甲申投资有限公司。发行对象的具体情况详 见《烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。 所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非 公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股 票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定， 与主承销商协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。 （五）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，本次非公开发行股票的募 集资金总额不超过70,000万元（包含发行费用），最终募集资金数量按照中国证监会的核 准为准。同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监 会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 52,096,000股（含本数）。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股 本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限 将作相应调整。 最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权根据发行时的市场情况与保荐 机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （六）认购股票限售期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理 办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，投资者认购的股份自股份 发行结束之日起三十六个月内不得转让。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票 在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减 持股份实施细则（2017年修订）》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进 行交易。 （七）募集资金数量和用途 本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），扣除发行费用后， 本次发行募集资金拟全部用于以下项目: 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 拟投入募集资金额 （万元） 1 工程机械用高端液压马达建设项目 36,277 30,000 2 液压破碎锤建设项目 24,421 20,000 3 工程机械用高端液压主泵建设项目 21,684 20,000 合计 82,382 70,000 本次非公开发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司 将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需 求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到 位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程 序予以置换。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。 （九）本次非公开发行前的滚存利润安排 本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的 股份比例共享。 （十）本次非公开发行决议的有效期限 本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。 以上议案，请各位股东予以审议。 烟台艾迪精密机械股份有限公司 董 事 会 2019年1月11日 3、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 烟台艾迪精密机械股份有限公司 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、法规的规定并根据本次非公开发行 股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性 研究。公司经过可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金投资项目是可行的，有助于为股东 创造更大价值。详见《烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报 告》。 以上议案，请各位股东予以审议。 烟台艾迪精密机械股份有限公司 董 事 会 2019年1月11日 烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用 于投资以下项目： 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 1 工程机械用高端液压马达建设项目 36,277 30,000 2 液压破碎锤建设项目 24,421 20,000 3 工程机械用高端液压主泵建设项目 21,684 20,000 合 计 82,382 70,000 本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不 改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金 额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资 金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次非公开发行的必要性和合理性 公司本次非公开发行拟募集资金，扣除发行费用后，将全部用于液压破碎锤建设项目、工程机械用 高端液压主泵建设项目和工程机械用高端液压马达建设项目。募投项目对于公司抓住行业发展机遇、优 化产品结构具有重要意义。 （一）抓住行业高速增长机遇，进一步巩固公司破拆属具产品龙头地位 2016年下半年以来，受益于老旧设备换新、基础设施建设投资加大、环保政策持续推进、工程机 械行业核心液压件进口替代需求的增长等多因素叠加，液压破碎锤及液压件市场需求呈快速增长趋势。 在上述背景下，公司作为国内液压破拆属具及液压件的行业领先企业，将进一步扩充产能，调整产品结 构，实现公司产品结构全面升级，为后续发展积蓄力量。 公司本次非公开发行募集资金拟投资于液压破碎锤、液压马达、液压主泵等产品，项目实施完成后 公司产能将得到有效提升，从而进一步满足下游行业持续增长的需求，有利于提升公司市场份额，巩固 公司行业地位。 （二）提高公司盈利能力和资本实力，进一步提高公司抗风险能力 本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，有利于提 升公司的市场影响力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目市场前景良好，能够提升公司盈 利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 本次非公开发行实施后，公司的资本规模将进一步提升，将有利于公司进一步扩大业务规模，优化 产业结构，提升对未来可能发生的市场变化的抗风险能力。 三、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）工程机械用高端液压马达建设项目 1、项目基本情况 本项目利用现有已建成厂房29,387㎡，购置数控机械加工设备、测试设备等设备安装于厂房内， 并完善相关公用配套设施，从事液压马达的研发和生产。 本项目总投资36,277万元，其中建设投资30,656万元，铺底流动资金5,621万元。 2、项目的必要性 液压马达作为液压传动系统的核心执行部件，技术含量高、制造工艺复杂、精密度要求严格。 近年来我国液压件行业需求稳步上升，据统计，我国液压件行业工业总产值由2006年的161亿元 增长至2016年的510亿元，年复合增长率达到9.57%。预计到2018年度，工业总产值将达到531亿元。 从市场销售额来看，我国液压行业市场销售规模从2009年的383亿元增长至2016年的580亿元， 年均复合增长率为6.11%。预计到到2018总销售规模将达到603亿元。 高端液压泵、阀、马达、油缸等核心元件生产工艺复杂、技术门槛和对企业资金要求较高，我国液 压产业起步较晚，国内外企业在液压元件技术积累与制造经验方面存在一定差距，客观上造成了国内中 高端液压元件长期以来依赖对川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业进口的局面。《液压 气动密封行业“十三五”发展规划》指出，十三五期间，我国液压销售额年均增长不低于6%，到2020 年达到669亿元，60%以上高端液压元件及系统将实现自主保障。作为工程机械设备的核心基础零部件， 国内高端液压件及系统产品有着广阔的进口替代空间。 近年来公司生产的液压马达产品已实现了批量生产，公司从主机后市场开始推广，凭借稳定的产品 品质和优良的性价比逐步得到市场认可，产品逐步从后市场开始向主机前装市场进行渗透。随着公司与 各大主机厂商更进一步展开合作，公司产能不足的问题日益显现。本次募投项目的实施将有效解决公司 产能不足的问题，为公司与各大主机厂商进一步合作提供保障。 3、项目实施的可行性 本项目实施主体为艾迪精密，公司拥有高水平的技术、制造及管理团队，拥有先进的生产设施和生 产经验，拥有核心专利技术。经过多年的研发投入，已经掌握了成熟的液压件机加工、热处理、铸造、 高压密封等核心生产技术，具有实施项目的能力。 公司建立了严格的质量管理体系，拥有先进的产品生产线及检测设备，从而保障产品质量的稳定性。 公司生产的多系列液压马达产品已经逐步与主机厂商展开合作，产品性能得到市场广泛认可。 4、项目主要产品 本项目主要产品为工程机械用液压行走马达和回转马达，预计2023年达到80,000台/年的液压马达 生产能力。 5、项目投资收益 本项目建设期为24个月，项目实施达产后，预计年新增销售收入71,255万元，年新增净利润11,445 万元。本项目预计税后财务内部收益率为25.2%，经济效益良好。 （二）液压破碎锤建设项目 1、项目基本情况 本项目旨在利用现有已建成厂房15,000㎡，购置数控机械加工设备、热处理等设备，安装于厂房 内，并完善相关公用配套设施，从事液压破碎锤的研发和生产。 本项目总投资24,421万元。其中建设投资19,403万元，铺底流动资金5,018万元。 2、项目的必要性 液压破碎锤作为工程机械液压主机重要的装配属具，广泛应用于建筑、市政工程、矿山开采、冶金、 公路、铁路等领域。其中，液压破碎锤与挖掘机配套作业最为普遍，挖掘机保有量越高，液压破碎锤的 行业需求越大。 根据中国工程机械工业协会公布数据，2017年度工程机械全行业实现营业收入5,400亿元，同比增 长12.7%。伴随着行业的快速增长，我国挖掘机械市场销量也逐步提升。进入2017年度以来，挖掘机 销售量持续保持快速增长趋势，2017年全年共销售挖掘机14.03万台，同比增速100.1%，2018年1-9 月共销售挖掘机15.62万台，同比增速53.3%。 挖掘机销量的快速增长也提升了我国挖掘机的设备保有量，根据中国工程机械协会相关数据，截止 2017年底，中国工程机械主要产品保有量为690-747万台，其中液压挖掘机155.7-168.6万台。国内市 场庞大的挖掘机保有量为公司破碎锤产市场容量提供了广阔前景。 公司生产的液压破碎锤产品从整机后市场起步，逐步与前端主机厂商展开合作。作为国内液压破碎 锤细分行业的龙头企业，下游工程机械行业的持续回暖为公司进一步发展带来了良好的机遇。在进一步 加强与主机厂商合作的过程当中，公司产能不足的问题日益突出。报告期内，公司生产基本处于满负荷 状态，产销率亦保持在95%以上。尽管公司通过精益管理、优化生产流程等措施，尽可能的扩大和挖 掘公司产能，但仍不能从根本上解决产能不足的问题。本项目的实施将提高公司产能，为公司进一步开 拓与各大主机厂商的业务合作、保持业绩的高速增长提供有力的支持与保障。 3、项目实施的可行性 本次募投项目的实施主体为艾迪精密，公司掌握了液压破碎锤的全套生产技术和工艺，拥有成熟的 液压破碎锤研发、制造、经营的经验及稳定的供应链资源。公司产品在液压破碎锤的前装及后装市场均 获得了良好的口碑及稳定的客户群体，上市以来，随着公司重型系列破碎锤产品的稳定性不断提升，企 业具备了进一步与各大液压主机厂商进行业务拓展合作的竞争能力。 4、项目的产品 本项目主要产品为液压破碎锤，预计于2021年开始投产，预计到2023年形成20,000台/年液压破 碎锤生产能力。 5、项目投资效益 本项目建设期为24个月，项目实施达产后，预计年新增销售收入61,257万元，年新增净利润7,552 万元，本项目预计税后财务内部收益率为27.7%，经济效益良好。 （三）工程机械用高端液压主泵建设项目 1、项目基本情况 本项目将改造原有厂房空间，建成建筑面积8,000㎡的综合车间。购置数控机械加工设备、清洗、 测试等设备，安装于厂房内，从事液压主泵的研发和生产。 本项目总投资21,684万元。其中建设投资19,001万元，铺底流动资金2,683万元。 2、项目的必要性 液压传动是现代工业传动的重要形式之一，一个完整的液压系统由五个部分组成，即动力元件、控 制元件、执行元件、辅助元件和工作介质。液压泵产品作为液压系统的核心动力部件，技术含量高、制 造工艺复杂、精密度要求严格。 从市场销售额来看，我国液压行业市场销售规模从2009年的383亿元增长至2016年的580亿元， 年均复合增长率为6.11%。预计到2018年总销售规模将达到603亿元。 高端液压泵、阀、马达、油缸等核心元件生产工艺复杂、技术门槛和对企业资金要求较高，我国液 压产业起步较晚，国内外企业在液压元件技术积累与制造经验方面存在一定差距，客观上造成了国内中 高端液压元件长期以来依赖对川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业进口的局面。《液压 气动密封行业“十三五”发展规划》指出，十三五期间，我国液压销售额年均增长不低于6%，到2020 年达到669亿元，60%以上高端液压元件及系统将实现自主保障。作为工程机械设备的核心基础零部件， 国内高端液压件及系统产品有着广阔的进口替代空间。 近年来公司生产的液压泵产品逐步实现了批量生产，公司从主机后市场开始推广，凭借稳定的产品 品质和优良的性价比逐步得到市场认可，产品逐步从后市场开始向主机前装市场进行渗透。随着公司与 各大主机厂商更进一步展开合作，公司产能不足的问题日益显现。本次募投项目的实施将有效解决公司 产能不足的问题，为公司与各大主机厂商进一步合作提供保障。 3、项目实施的可行性 本项目实施主体为艾迪精密，公司拥有高水平的技术、制造及管理团队，拥有先进的生产设施和生 产经验，拥有核心专利技术。经过多年的研发投入，已经掌握了成熟的液压件机加工、热处理、铸造、 高压密封等核心生产技术。具有实施项目的能力。 公司建立了严格的质量管理体系，拥有先进的产品生产线及检测设备，从而保障产品质量的稳定性。 公司生产的多系列液压主泵产品已经逐步与主机厂商展开合作，产品性能得到市场广泛认可。 4、项目的产品 本项目主要产品为工程机械用液压主泵，预计2023年达到50,000台/年的液压主泵生产能力。 5、项目投资效益 本项目建设期为24个月，项目实施达产后，预计年新增销售收入35,215万元，年新增净利润5,411 万元。本项目预计税后财务内部收益率为23.1%，经济效益良好。 综上，本次发行募集资金项目具有可行性。 烟台艾迪精密股份有限公司董事会 2019年1月11日 4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》 烟台艾迪精密机械股份有限公司 关于公司非公开发行股票预案的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、法规的规定，针对本次公司拟非公 开发行人民币普通股股票事宜，公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用 的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。详见《烟台艾迪精密机械股 份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。 以上议案，请各位股东予以审议。 烟台艾迪精密机械股份有限公司 董 事 会 2019年1月11日 说明: LOGO 证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 烟台艾迪精密机械股份有限公司 Yantai Eddie Precision Machinery Co., Ltd. （烟台经济技术开发区秦淮河路189号） 2018年度非公开发行A股股票预案 二〇一八年十二月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对本预案真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开 发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确 认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行股票已经发行人第三届董事会第四次会议审议通过，本次非公开发行需要取得 上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记 结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈 报批准程序。 2、本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计4名特定 对象，本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 宋飞先生为上市公司实际控制人之一，拟认购本次非公开发行A股股票人民币金额一亿元。 温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股 份，温雷先生拟认购本次非公开A股股票人民币四亿元。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动 人持有发行人股权比例将超过5%。 因此本次非公开发行股票构成关联交易。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行 股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述 发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董 事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国 证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。 4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答 ——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总 股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股 份总数不超过52,096,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公 积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将 作相应调整。 最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权于发行时根据实际认购情况与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。 5、本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行 募集资金拟全部用于以下项目： 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 1 工程机械用高端液压马达建设项目 36,277 30,000 2 液压破碎锤建设项目 24,421 20,000 3 工程机械用高端液压主泵建设项目 21,684 20,000 合 计 82,382 70,000 本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不 改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金 额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资 金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。 6、宋飞先生、温雷先生、君平投资和甲申投资认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则（2017年修订）》等届时有 效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。 7、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例 共享。 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引 第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第三届董事会第四次 会议审议通过了《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来分红回报规划（2018年-2020年）》。 9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被 摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真 分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者 注意。相关情况详见本预案“第八节、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。 目录 公司声明 .......................................................................................................................................... I 特别提示 ......................................................................................................................................... II 目录 ................................................................................................................................................ IV 释 义 ............................................................................................................................................ VI 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 7 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7 三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 11 四、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 13 五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 13 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 14 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................................. 14 第二节 发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 15 一、宋飞先生......................................................................................................................... 15 二、温雷先生......................................................................................................................... 16 三、烟台君平投资有限公司 ................................................................................................. 18 四、山东甲申投资有限公司 ................................................................................................. 20 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ................................................................................... 23 一、宋飞先生认购合同概要 ................................................................................................. 23 二、温雷先生认购合同概要 ................................................................................................. 25 三、君平投资认购合同概要 ................................................................................................. 27 四、甲申投资认购合同概要 ................................................................................................. 29 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 32 一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 32 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 32 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 36 四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况 ......................................................... 36 第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 37 一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况37 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 37 三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、 关联交易及同业竞争变化情况 ............................................................................................. 38 四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占 用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ................................. 38 五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................................. 38 第六节 本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................................... 39 一、经营风险......................................................................................................................... 39 二、技术创新风险 ................................................................................................................. 40 三、财务风险......................................................................................................................... 40 四、募集资金运用风险 ......................................................................................................... 41 五、与本次非公开发行相关的审批风险 ............................................................................. 42 第七节 发行人的利润分配情况 ................................................................................................... 43 一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 43 二、最近三年利润分配政策的具体执行情况 ..................................................................... 45 三、未来三年的股东回报规划 ............................................................................................. 46 第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ............................... 48 一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响 ......................................................................... 48 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 49 三、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................................. 50 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目人员、技术、市场等方面的 储备情况 ............................................................................................................................... 50 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 51 六、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 52 七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............................................................................................................................................... 53 释 义 在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人、本公司、公 司、艾迪精密 指 烟台艾迪精密机械股份有限公司 艾迪液压 指 烟台艾迪液压科技有限公司，系发行人全资子公司 翔宇投资 指 烟台翔宇投资有限公司 本次发行、 本次非 公开发行 指 烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行A股股票 本预案 指 烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案 定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日 君平投资 指 烟台君平投资有限公司，本次发行认购对象之一 甲申投资 指 山东甲申投资有限公司，本次发行认购对象之一 东晨投资 指 烟台东晨投资有限公司，君平投资的控股股东 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 烟台艾迪精密机械股份有限公司章程 股东大会、董事会、 监事会 指 烟台艾迪精密机械股份有限公司股东大会、董事会、监事会 报告期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 若无特别说明，均以人民币为度量币种 A股 指 人民币普通股 注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况 中文名称： 烟台艾迪精密机械股份有限公司 英文名称： Yantai Eddie Precision Machinery Co., Ltd 注册地址： 烟台经济技术开发区秦淮河路189号 办公地址 山东省烟台市经济技术开发区长江路356号 成立时间： 2003年8月6日 股份公司设立日期： 2012年7月9日 上市时间： 2017年1月20日 注册资本： 260,480,000元 法定代表人： 宋飞 统一社会信用代码： 91370600752684994W 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 艾迪精密 股票代码： 603638 联系电话： 535-6392630 邮政编码： 264006 网 址： http://www.cceddie.com 电子信箱： securities@cceddie.com 经营范围： 建筑工程用机械设备及属具、液压动力机械及液压件、切削工具及硬质合金 相关产品、机器人及相关产品、液压凿岩机、汽车关键零部件的研发、生产、 销售及技术服务。（不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、行业发展概况 公司主要从事液压破拆属具、液压件及相关配套零部件的设计、研发、生产、销售，主要产品为液 压破碎锤、液压泵、液压马达、液压控制阀及其零部件。 （1）液压破碎锤需求稳步增长 ① 国内工程机械市场持续回暖，带动破碎锤市场需求 公司的液压破碎锤产品为下游工程机械主机的配套产品，主要应用于以挖掘机为代表的大型工程机 械。液压破碎锤产品的实际需求主要受挖掘机等液压主机设备的销量、保有量以及破碎锤配锤率等因素 的影响。 2016年下半年以来，在国家“调结构、促转型、增效益”的战略指导下，国家加大了基础设施建 设投资及环保排放升级的政策力度，工程机械市场持续升温，老旧设备更新换代需求强劲，行业呈现快 速增长趋势。 根据中国工程机械协会挖掘机分会的统计数据，2017年度工程机械全行业实现营业收入5,400亿元， 同比增长12.7%；挖掘机市场销量自2016年下半年以来保持快速增长，2017年度全年共销售挖掘机14.03 万台，同比增长100.1%，2018年1-9月共销售挖掘机15.62万台，同比增长53.3%。 数据来源：中国工程机械协会挖掘机分会；wind数据 截至2017年底，中国工程机械主要产品10年保有量为690-747万台，其中液压挖掘机155.7-168.6 万台。 据统计，发达国家挖掘机配锤率在35%以上，日本、韩国等国家配锤率达到60%，而中东等戈壁 地区挖掘机配锤率高达80%。根据中国产业信息网相关数据，2006年以来，我国液压破碎锤配锤率不 断提升，截至2016年底已经超过20%。相比之下，我国液压破碎锤的配锤率仍然有较大的发展空间。 综上所述，持续增长的液压挖掘机主机销量、稳定增长的挖掘机保有量及潜在的配锤率提升，使得 破碎锤行业市场需求量未来有着稳定的增长空间。 ② 环保政策推动重型破碎锤需求提升 2017年开始，国家密集出台环保相关政策，加大环保监管力度，完善环保监管体系，对达不到环 保要求的项目进行严格管控。在环保政策的推动下，采矿行业中原本使用的爆破方式采矿成本明显上升， 大型挖掘机搭配重型破碎锤可以实现免爆开采，保证施工安全，降低环境污染。受此影响，重型破碎锤 的未来需求将持续上升。 重型破碎锤产品要求打击力度大、稳定性高，对生产技术和加工工艺的要求相较于中小型破碎锤更 为苛刻，开发制造技术难度大，有较高的技术壁垒。公司作为液压破拆属具国内龙头企业，在30吨位 以上大型挖掘机的重型破碎锤产品的质量和稳定性较国内同行业公司有较大优势，重型破碎锤市场需求 量的增加给公司带来了较好的发展机遇。 （2）核心液压件市场空间大，进口替代需求高 ① 液压件行业市场空间巨大 近年来我国液压件行业需求稳步上升，据统计，我国液压件行业工业总产值由2006年的161亿元 增长至2016年的510亿元，年复合增长率达到9.57%。预计到2018年度，工业总产值将达到531亿元。 从市场销售额来看，我国液压行业市场销售规模从2009年的383亿元增长至2016年的580亿元， 年均复合增长率为6.11%。预计到到2018总销售规模将达到603亿元。 液压产品的主要需求客户包括工程机械、汽车、重型机械、农业机械、机床等行业，对以上行业销 售金额占国内液压市场销售总额的75%以上。其中，工程机械行业为液压件行业最主要的下游行业， 2016年销售金额占液压件销售总额44%左右。公司所产液压件产品主要应用于工程机械领域。 资料来源：中国产业信息网 ② 中高端液压件对外依存度高，进口替代空间大 高端液压泵、阀、马达、油缸等核心件生产工艺复杂、对企业的技术门槛和资金要求较高。我国液 压产业起步较晚，国内外企业在液压件技术积累与制造经验方面存在一定差距，客观上造成了国内中高 端液压件长期以来依赖川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业进口的局面。我国液压件行 业进出口贸易自2011年以来一直处于逆差状态，进口中高端液压件产品运用领域广泛，拥有高附加值、 高毛利率的特征。随着国内液压企业实力的逐步增强，进口环节的替代需求将带来广阔的增量市场与良 好的成长机遇。 2016年下半年以来，以本公司、恒立液压为代表的国内领先液压产品制造厂商克服技术上的的壁 垒、技术水平不断提升，逐步打破了核心液压件被垄断的局面，国内液压件行业对进口的依赖程度逐步 降低。国内液压件生产厂商从售后市场入手，逐步拓展主机厂商，市场份额不断扩大。 资料来源：中国产业信息网 （二）本次发行目的 1、抓住行业增长机遇，进一步巩固公司行业地位 2016年下半年以来，受益于老旧设备换新、基础设施建设投资加大、环保政策持续推进、工程机 械行业核心液压件进口替代需求的增长等多因素叠加，液压破碎锤及液压件市场需求呈快速增长趋势。 在上述背景下，公司作为国内液压破拆属具及液压件的行业领先企业，将进一步扩充产能，调整产品结 构，实现公司产品结构全面升级，为后续发展积蓄力量。 公司本次非公开发行募集资金拟投资于液压破碎锤、液压马达、液压主泵等产品，项目实施完成后 公司产能将得到有效提升，从而进一步满足下游行业持续增长的需求，有利于提升公司市场份额，巩固 公司行业地位。 2、提高公司盈利能力和资本实力，进一步提高公司抗风险能力 本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，有利于提 升公司的市场影响力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目市场前景良好，能够提升公司盈 利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 本次非公开发行实施后，公司的资本规模将进一步提升，将有利于公司进一步扩大业务规模，优化 产业结构，提升对未来可能发生的市场变化的抗风险能力。 三、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的类型和面值 本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本 次非公开发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计4名特定对象。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格与定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票 的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发 行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事 会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证 监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。 （五）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，，本次非公开发行股票的募集资金总额 不超过70,000万元（包含发行费用），最终募集资金数量按照中国证监会的核准为准。同时根据证监会 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份 数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股 本测算，本次非公开发行股份总数不超过 52,096,000股（含本数）。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原 因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行数量。 （六）认购股票限售期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国 证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，投资者认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月 内不得转让。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则（2017年修订）》等届时有效的减持规 定的条件下可在上海证券交易所进行交易。 （七））募集资金数量和用途 本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集 资金拟全部用于以下项目： 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 1 工程机械用高端液压马达建设项目 36,277 30,000 2 液压破碎锤建设项目 24,421 20,000 3 工程机械用高端液压主泵建设项目 21,684 20,000 合 计 82,382 70,000 本次非公开发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资 金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项 目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）本次发行前滚存利润的安排 本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行股票决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。 四、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计4名特定对象。 公司的实际控制人为宋飞家族，包括宋飞、冯晓鸿和宋宇轩，其中宋飞与冯晓鸿为夫妻关系，宋宇 轩为宋飞、冯晓鸿夫妇的儿子。 温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华（温雷妻子）、温晓雨（温雷女儿） 合计持有发行人4.76%股份，温雷先生拟认购本次非公开A股股票人民币四亿元。本次非公开发行后， 预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%，成为公司关联方。 除上述情况外，其他发行对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动 关系。 发行对象的基本情况详见本预案“第二章 发行对象的基本情况”。 五、本次非公开发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计4名特定对象。 公司的实际控制人为宋飞家族，包括宋飞、冯晓鸿和宋宇轩，其中宋飞与冯晓鸿为夫妻关系，宋宇 轩为宋飞、冯晓鸿夫妇的儿子。 温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股 份，温雷先生拟认购本次非公开A股股票人民币四亿元。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动 人持有发行人股权比例将超过5%。 因此本次非公开发行构成关联交易。 截至目前，本次发行尚未确定最终发行数量，最终是否存在因发行对象认购本次非公开发行股份导 致本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司的实际控制人为宋飞家族，包括宋飞、冯晓鸿和宋宇轩，其中宋飞与冯晓鸿为夫 妻关系，宋宇轩为宋飞、冯晓鸿夫妇的儿子。截至本预案出具日，宋飞通过翔宇投资持有发行人18.75% 股权，冯晓鸿和宋宇轩分别持有发行人25.00%和18.75%股权。宋飞家族合计持有公司62.5%股权。 根据本次发行方案，若按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过 52,096,000股。如按 照本次非公开发行股数上限及宋飞先生认购金额比例进行测算，宋飞家族合计持有公司股权比例将为 54.46% ，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已获得的批准和核准 2018 年 12月 10 日，发行人第三届董事会第四次会议审议通本次非公开发行方案及相关议案。 （二）本次发行尚需获得的批准和核准 1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案； 2、中国证监会核准本次非公开发行方案。在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本 次发行。 在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理 股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。 本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资 者注意投资风险。 第二节 发行对象的基本情况 一、宋飞先生 （一）基本情况 宋飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省烟台经济技术开发区星海花园22号楼2 单元3号，1966年9月12日出生，大学本科。宋飞先生最近五年职务、任职单位及与任职单位产权关 系情况如下： 时 间 职 务 任职单位 与任职单位产权关系 2003.8-至今 董事长、总经理 烟台艾迪精密机械股份有限公司 宋飞家族合计持有公司 62.5%股权 2009.10-至今 董事长 烟台艾迪液压科技有限公司 艾迪精密全资子公司 2011.11-至今 执行董事 烟台翔宇投资有限公司 持有翔宇投资100%股权 2017.9-至今 执行董事 青岛森泰股权投资基金管理有限责 任公司 通过翔宇投资间接持有森泰 投资90.91%股权 （二）控制的其他企业情况 宋飞先生持有烟台翔宇投资有限公司100%股权；烟台翔宇投资有限公司持有青岛森泰股权投资基 金管理有限责任公司90.91%股份。 青岛森泰股权投资基金管理有限责任公司主营业务为以自有资金进行投资管理，目前持有中国石化 山东泰山石油股份有限公司0.55%股份。 （三）最近五年受处罚等情况 宋飞先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行后同业竞争和关联交易情况 宋飞先生为公司的实际控制人之一，本次发行构成关联交易。除此之外，公司与宋飞先生之间不存 在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。 （五）本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 本次发行预案前24个月，宋飞先生与上市公司之间的关联担保情况具体如下： 贷款方 担保方 被担保方 担保额度 履行情况 中国工商银行股份有限公 司烟台开发区支行 宋飞 艾迪精密 2,000万元 履行完毕 中国银行股份有限公司烟 台保税港区支行 宋飞、艾迪精密 艾迪液压 800万元 履行完毕 中国农业银行股份有限公 司烟台经济技术开发区支 行签订 宋飞、冯晓鸿、宋宇轩、 翔宇投资和艾迪液压 艾迪精密 8,235万元 履行完毕 兴业银行股份有限公司烟 台分行 宋飞、艾迪液压 艾迪精密 4,800万元 履行完毕 二、温雷先生 （一）基本情况 温雷，男，中国国籍，拥有香港永久居民居留权，住所为山东省招远市温泉路129号，1960年7 月11日生。 温雷先生最近五年的任职情况如下： 时 间 职 务 任职单位 与任职单位产权关系 2010年至今 执行董事 中融（香港）投资有限公司 持有中融香港100%股权 1999年至今 执行董事、总经理 烟台金业投资有限公司 （以下简称“烟台金叶”） 与配偶于耀华合计持有 烟台金业100%股权 2005年至今 董事长 招远金鸿投资有限公司 通过烟台金业持有60% 股份 2015年至今 执行董事、总经理 深圳角度资产管理有限公司 通过烟台金业持有100% 股份 2017年至今 执行董事,、总经理 深圳市水石控股有限公司 温雷先生个人持有100% 股份 2010年至今 监事 广东禾盛田投资有限公司 温雷先生个人持有50% 股份 2007年至今 执行董事 荣顺国际投资有限公司 （以下简称“荣顺国际” 温雷先生个人持有100% 股份 2007年至今 执行董事、总经理 荣顺隆进出口(深圳)有限公司 通过荣顺国际持有100% 股份 （二）控制的其他企业 温雷先生持有深圳市水石控股有限公司100%股权、中融（香港）投资有限公司100%股权；持有 烟台金业投资有限公司90%股权； 烟台金业投资有限公司持有深圳角度资产管理有限公司100%股份、 持有招远金鸿投资有限公司60%股权；荣顺国际持有荣顺隆进出口(深圳)有限公司100%股份。 序号 公司名称 主营业务/具体从事业务 1 中融（香港）投资有限公司 投资 2 烟台金业投资有限公司 投资 3 招远金鸿投资有限公司 投资 4 深圳角度资产管理有限公司 投资 5 深圳市水石控股有限公司 投资 6 广东禾盛田投资有限公司 投资 7 荣顺隆进出口(深圳)有限公司 贸易 8 荣顺国际投资有限公司 投资 （三）最近五年受处罚等情况 2015年9月29日，烟台金业投资有限公司（以下简称“烟台金业”）、温雷因违法减持行为，收到 《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2015]37号）（以下简称“处罚决定书”），相关处罚决定 如下： （1）责令烟台金业改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告。 （2）对烟台金业超比例减持未披露及限制转让期内的减持行为予以警告，同时对直接负责的主管 人员温雷予以警告。 （3）对烟台金业超比例减持未披露行为处以40万元罚款，对烟台金业在限制转让期内的减持行为 处以100万元罚款，合计罚款140万元。对烟台金业超比例减持未披露行为直接负责的主管人员温雷处 以20万元罚款，对烟台金业限制转让期内的减持行为直接负责的主管人员温雷处以20万元罚款，合计 罚款40万元。 除上述情况外，温雷先生最近 5 年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行后同业竞争和关联交易情况 温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股 份，温雷先生拟认购本次非公开A股股票人民币四亿元。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动 人持有发行人股权比例将超过5%，本次发行构成关联交易。 除此之外，公司与温雷先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。 （五）本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 本次发行预案前24个月，温雷先生与上市公司不存在重大交易。 三、烟台君平投资有限公司 （一）基本情况 企业名称： 烟台君平投资有限公司 企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住 所： 山东省烟台市经济技术开发区长江路97号102室 注册资本： 3,000万元人民币 法定代表人： 董军 成立日期： 2018年2月7日 经营范围： 以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财等金融业务),销售:建筑材料、装饰材料、五金、化工产品。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) （二）股权结构及控制关系 截至本预案公告日，君平投资的控制关系结构图如下： 董军先生持有东晨投资60%股份，东晨投资持有君平投资100%股份，董军先生通过东晨投资间接 控制君平投资，为君平投资的实际控制人。 （三）主要业务情况 君平投资成立于2018年2月，主营业务为以自有资金投资。 （四）最近一年主要财务数据 君平投资尚未实际开展业务，其截至2018年10月31日的主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 金 额 资产总额 5,785.44 负债总额 2,762.25 所有者权益 3,023.19 营业收入 — 净利润 23.20 注1：以上财务数据未经审计 （五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明 君平投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争情况 截至本预案公告日，君平投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次非公开发行 完成后，公司与君平投资及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。 2、关联交易情况 除参与认购公司本次非公开发行外，本次发行将不会导致君平投资及其控股股东、实际控制人与本 公司之间产生新的关联交易。 （七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易事项 本次非公开发行预案披露前 24 个月内，君平投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发 生重大交易。 （八）本次认购的资金来源 君平投资拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票。 君平投资已出具承诺：“本次认购的资金来源均系本公司自有资金或合法自筹的资金，不存在资金 来源不合法的情形。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。 四、山东甲申投资有限公司 （一）基本情况 企业名称： 山东甲申投资有限公司 企业类型： 有限责任公司 住 所： 山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场3号楼2202-4 注册资本： 8,500万元人民币 法定代表人： 王秋敏 成立日期： 2007年3月7日 经营范围： 以自有资金对科技项目进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) （二）股权结构及控制关系 截至本预案公告日，甲申投资的控制关系结构图如下： 王秋敏持有甲申投资80%股权，为甲申投资实际控制人。 （三）主要业务情况 甲申投资主营业务为项目投资。 （四）最近一年一期主要财务数据 甲申投资最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2018.10.31/2018年1-10月 2017.12.31/2017年度 资产总额 9,019.19 9,472.47 负债总额 455.80 909.63 所有者权益 8,563.39 8,562.84 营业收入 — — 净利润 -3.43 10.68 注1：以上财务数据未经审计 （五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明 甲申投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争情况 截至本预案公告日，甲申投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次非公开发行 完成后，公司与甲申投资及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。 2、关联交易情况 除参与认购公司本次非公开发行外，本次发行将不会导致甲申投资及其控股股东、实际控制人与本 公司之间产生新的关联交易。 （七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易事项 本次非公开发行预案披露前 24 个月内，甲申投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发 生重大交易。 （八）本次认购的资金来源 甲申投资拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票。 甲申投资已出具承诺：“本次认购的资金来源均系本公司自有资金或合法自筹的资金，不存在资金 来源不合法的情形。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 艾迪精密与本次非公开发行对象宋飞先生、温雷先生、烟台君平投资有限公司、山东甲申投资有限 公司于2018年12月10日在山东省烟台市签署了《烟台精密机械股份有限公司非公开发行股票之认购 合同》，合同内容摘要如下： 一、宋飞先生认购合同概要 甲方（发行人）：烟台艾迪精密股份机械有限公司 乙方（认购人）：宋飞 （一）认购金额 乙方以人民币10,000万元认购艾迪精密本次非公开发行的股票。 若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购 金额将相应等比例调整。 （二）认购方式 乙方将以现金方式参与本次认购。 （三）认购价格 本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。 本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后， 由甲方董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。 （四）认购股数 乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的， 乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发 行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。 若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购 数量将相应等比例调整。 （五）限售期 根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规 定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易 所进行交易。 （六）支付方式 本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付 本协议约定的认购款项。 （七）合同生效条件 本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效： 1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。 2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。 3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准 （八）违约责任 1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约， 认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未 及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的5个工作日内按其获配金额的10%缴纳违约金。甲 方将对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。 2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认 购股票，则乙方直接向甲方追索。 3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约 的一方应对守约方承担相应的法律责任。 4、违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。 二、温雷先生认购合同概要 甲方（发行人）：烟台艾迪精密机械股份有限公司 乙方（认购人）：温雷 （一）认购金额 乙方以人民币40,000万元认购艾迪精密本次非公开发行的股票。 若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购 金额将相应等比例调整。 （二）认购方式 乙方将以现金方式参与本次认购。 （三）认购价格 本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。 本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后， 由甲方董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。 （四）认购股数 乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的， 乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发 行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。 若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购 数量将相应等比例调整。 （五）限售期 根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规 定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易 所进行交易。 （六）支付方式 本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付 本协议约定的认购款项。 （七）合同生效条件 本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效： 1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。 2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。 3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准 （八）违约责任 1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约， 认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未 及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的5个工作日内按其获配金额的10%缴纳违约金。甲 方将对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。 2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认 购股票，则乙方直接向甲方追索。 3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约 的一方应对守约方承担相应的法律责任。 4、违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。 三、君平投资认购合同概要 甲方（发行人）：烟台艾迪精密股份机械有限公司 乙方（认购人）：烟台君平投资有限公司 （一）认购金额 乙方以人民币10,000万元认购艾迪精密本次非公开发行的股票。 若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购 金额将相应等比例调整。 （二）认购方式 乙方将以现金方式参与本次认购。 （三）认购价格 本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。 本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总（未完）  |