[董事会]巨化股份:董事会七届二十一次（通讯方式）会议决议公告
股票代码：600160 股票简称：巨化股份 公告编号：临2018－58 浙江巨化股份有限公司董事会七届二十一次 （通讯方式）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 .. 浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2018年 12月1日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会七届二十一次会 议通知。会议于2018年12月11日以通讯方式召开。会议应到董事12人，实到 董事12人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。与会董事经认真审议后做出如下决议： 一、12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于调整公司管理机构的议案》 为了适应供给侧结构性改革环境变化，满足生产经营和未来竞争需要，优化 管理控制，有效管控经营风险，提高管理效率和效益，推进高质量发展，根据公 司实际，同意组建公司生产营运部、健康安全环保部、市场部、投资发展建设部 部门，不再保留生产部、对外经济合作部，优化重组公司综合管理部、财务部、 内部审计与控制部、营销中心、证券部、人力资源部职能。 授权公司总经理根据上述方案，按照“权责明确，核心职能突出，精简高效， 有效监督，整体协同”原则，组织制订各部门职责、人员编制方案，相应修订公 司内部控制制度。 本次管理机构调整后，公司共设10个管理部门，为综合管理部、生产运营 部、健康安全环保部、市场部、投资发展建设部、财务部、证券部、内部审计与 控制部、人力资源部、营销中心。 二、12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于对全资子公司增资的议案》 同意公司以现金方式出资15,000万元，对全资子公司浙江衢州巨塑化工有 限公司（以下简称“巨塑公司”）增资，将其注册资本从58,000万元增加到73,000 万元。授权公司经营层组织办理具体增资事宜。 （一）巨塑公司基本情况 巨塑公司成立于2005年12月，注册资本58,000万元，企业性质为有限责 任公司（法人独资），法定代表人为韩金铭，注册地址为浙江衢州高新技术产业 园区中俄科技合作园25号地块东侧二幢。 经营范围为：氯乙烯(回收）、盐酸、三氯乙烯、四氯乙烯（副产）、四氯乙 烷（中间产品）、无水氯化氢、三氯乙烯低沸物（副产）生产及销售；聚氯乙烯 树脂生产、销售；聚偏二氯乙烯树脂、聚偏二氯乙烯乳液生产、销售；2-溴七氟 丙烷、食品用塑料包装材料、无水氯化钙、PVC回收树脂销售。 股权结构为： 序号 股东名称 股权比例 1 浙江巨化股份有限公司 100% 合 计 100% 主要财务数据如下： 单位：万元 指标 2017年（经审计） 2018年1-10月（未经审计） 一、总资产 45,185.19 58,365.81 其中：流动资产 5,273.50 -1,021.24 非流动资产 39,911.68 59,387.05 二、负债 22,210.17 18,212.85 其中：流动负债 19,210.17 14,212.85 长期负债 3,000.00 4,000.00 三、所有者权益 22,975.02 40,152.96 其中：实收资本 35,000.00 43,000.00 未分配利润 -12,953.93 -3,790.13 四、资产负债率 49.15% 31.20% 五、营业收入 38,813.79 61,711.58 六、利润总额 -656.02 9,841.42 七、净利润 -656.02 9,163.79 前次增资进展: 根据2018年4月18日公司董事会七届十二次会议决议，同意 公司使用募集资金23,000万元对巨塑公司增资（巨塑公司注册资本从35,000万元 增至58,000万元），用于募集资金项目之100kt/a 聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料 项目一期的建设。相关工商变更登记手续已于2018年7月20日完成。其中：首期 8,000万元于2018年5月16日到位，其余15,000万元已于2018年11月21日到位。 （二）增资方案 1、公司以现金方式出资15,000万元对巨塑公司增资，将其注册资本从 58,000万元增加到73,000万元。 2、公司本次对巨塑公司增资，主要用于收购公司电化厂PVDC生产装置设备 类资产计12,341.22万元，剩余部分2,658.78万元用于补充巨塑公司流动资金 或PVDC加工企业并购。 3、本次增资的资金来源为公司自有资金。 （三）本次增资的背景目的、意义及对公司的影响 1、背景与目的 巨塑公司其业务定位为氯碱高分子材料生产与销售的高新技术企业。其主要 产品为聚偏二氯乙烯（PVDC）系列产品、三氯乙烯产品。 PVDC是以偏二氯乙烯为主要成分的共聚物，PVDC树脂是一种阻隔性高、韧性 强，低温热封、热收缩性、化学稳定性良好的理想包装材料，因其具有隔氧、防 潮、防霉等性能，对气体、水蒸气、油和异味具有极好的阻隔性，以及可直接与 食品接触、具有优良的印刷性能等优势，被广泛应用于肉制品、奶制品、化妆品、 药品、军用品等各种需要有隔氧防腐、隔味保香等阻隔要求高的产品包装，是目 前公认的在阻隔性方面综合性能最好的塑料包装材料。随着国内消费升级和食品 安全意识的提升，以及PVDC多用途的品种开发和下游加工技术的发展，预计PVDC 系列产品将有良好的发展前景。 公司电化厂拥有二十多年的PVDC研发与生产经验，积累了大量的生产数据， 掌握着PVDC核心生产技术，拥有自主知识产权和研发装置。其食品包装材料用 新型聚偏氯乙烯（PVDC）共聚树脂已通过中国石油和化学工业联合会组织的成果 鉴定，打破了国外技术垄断，整体技术水平达到国际先进水平。目前公司PVDC 产品国内市场占有率达60%以上。 根据巨塑公司业务定位，公司2016年非公开发行募集资金项目100kt/a聚 偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目一期项目由巨塑公司实施。此外，根据董事会对 总经理的授权，经总经理办公会审议同意，公司已于2018年7月完成电化厂PVDC 生产装置注入巨塑公司，以实现PVDC资产与经营管理整合、专业化经营，消除 巨塑公司与公司电化厂的同业竞争，提升巨塑公司经营规模与实力。 鉴于，PVDC产品具有良好的市场前景，公司具有PVDC产品突出的行业竞争 地位与领先的技术研发实力，PVDC产品为公司打造国内一流氯碱新材料供应商 的重点发展产品。根据公司发展战略、巨塑公司经营与发展需要以及财务状况， 为支持巨塑公司做强做优做大，将其培育成全球领先的PVDC供应商、国内一流 氯碱新材料供应商，公司决定以现金方式出资对其增资。 2、意义 本次增资，有利于增强巨塑公司资本实力，满足其资产收购与生产经营资金 所需，优化其财务结构，提升其竞争能力与可持续发展能力。 3、对公司的影响 本次增资，系公司以自有资金对全资子公司的增资，符合公司发展战略、巨 塑公司经营与发展实际，有利于保证巨塑公司正常经营和发展资金所需。 本次增资的资金用途，主要用于收购公司电化厂PVDC生产装置设备类资产， 剩余部分补充巨塑公司流动资金或PVDC加工企业并购。不会对公司的财务状况和 经营成果造成较大影响，不会对公司资金的流动性造成较大影响。 三、12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于控股子公司实施固定资产 投资项目的议案》 同意子公司浙江晋巨化工有限公司实施合成氨原料路线及节能减排技术改 造项目以及配套的晋巨公司39,000Nm3/h空分技术改造项目。具体内容见上海证 券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2018－59号公告《浙江巨化股份有限 公司固定资产项目投资公告》。 四、12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于修订<公司章程>部分条款 的议案》 具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2018－60号公 告《巨化股份董事会关于修订<公司章程>部分条款公告 》。修订后的《公司章程》 刊载于上海证券交易所网站。 五、12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于召开公司2018年第四次 临时股东大会的议案》 公司董事会定于2018年12月27日（周四）下午14：30，在公司办公楼一 楼视频会议室（衢州）召开公司2018年第四次临时股东大会。具体内容详见上 海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司临2018－61号公告《巨化股份关于 召开2018年第四次临时股东大会的通知》。 特此公告。 浙江巨化股份有限公司董事会 2018年12月12日 中财网
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