[公告]海能达:2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》等相关法律、法 规、规范性文件的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 1 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》等相关法律、法 规、规范性文件的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 2 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”等 有关章节。 一、海能达通信股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海能达”） 在中国境内向合格投资者公开发行面值不超过10亿元（含10亿元）的公司债券 （以下简称“本次债券”）已于2018年5月31日获得中国证券监督管理委员会 证监许可〔2018〕901号文核准。中国证券监督管理委员会以证监许可〔2018〕 901号文核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元的公司 债券。 本次债券采取分期发行的方式，其中海能达通信股份有限公司2018年面向 合格投资者公开发行公司债券（第一期）为本次债券项下的首期发行，发行规模 为5.00亿元，已于2018年11月1日发行；海能达通信股份有限公司2018年面 向合格投资者公开发行公司债券（第二期）为本次债券项下第二期发行，本期债 券发行规模为不超过5亿元（含5亿元）；剩余部分自中国证监会核准发行之日 起二十四个月内完成发行。 二、本期债券发行规模为不超过5亿元（含5亿元），本期债券每张面值为 人民币100元，不超过500万张，发行价格为100元/张。 本期债券名称为“海能达通信股份有限公司2018年面向合格投资者公开发 行公司债券（第二期）”，债券简称“18海能02”，债券代码“112826”。 三、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体评级为AA，评级展 望为稳定，本期债券评级为AAA。本期债券发行上市前，发行人最近一期末的 净资产为57.84亿元（截至2018年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益 合计数），其中归属于母公司所有者权益合计57.84亿元，发行人合并报表口径 资产负债率为59.86%，母公司资产负债率为59.67%；本期债券上市前，发行人 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.00亿元（2015-2017年度经审计的 合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利 3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”等 有关章节。 一、海能达通信股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海能达”） 在中国境内向合格投资者公开发行面值不超过10亿元（含10亿元）的公司债券 （以下简称“本次债券”）已于2018年5月31日获得中国证券监督管理委员会 证监许可〔2018〕901号文核准。中国证券监督管理委员会以证监许可〔2018〕 901号文核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元的公司 债券。 本次债券采取分期发行的方式，其中海能达通信股份有限公司2018年面向 合格投资者公开发行公司债券（第一期）为本次债券项下的首期发行，发行规模 为5.00亿元，已于2018年11月1日发行；海能达通信股份有限公司2018年面 向合格投资者公开发行公司债券（第二期）为本次债券项下第二期发行，本期债 券发行规模为不超过5亿元（含5亿元）；剩余部分自中国证监会核准发行之日 起二十四个月内完成发行。 二、本期债券发行规模为不超过5亿元（含5亿元），本期债券每张面值为 人民币100元，不超过500万张，发行价格为100元/张。 本期债券名称为“海能达通信股份有限公司2018年面向合格投资者公开发 行公司债券（第二期）”，债券简称“18海能02”，债券代码“112826”。 三、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体评级为AA，评级展 望为稳定，本期债券评级为AAA。本期债券发行上市前，发行人最近一期末的 净资产为57.84亿元（截至2018年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益 合计数），其中归属于母公司所有者权益合计57.84亿元，发行人合并报表口径 资产负债率为59.86%，母公司资产负债率为59.67%；本期债券上市前，发行人 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.00亿元（2015-2017年度经审计的 合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 4 息的1.5倍。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限相对较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、本期债券发行结束后，发行人将及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请，并申请在深圳证券交易所竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “双边挂牌”）。但发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请一定能够获得深 圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将 本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动 性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它 交易场所上市。 由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券 交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后债券持有人能够随时并足 额交易其所持有的债券。因此，投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不 能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通 后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，以及不能以某一价格足额出售其希 望出售的本期债券所带来的流动性风险。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期 债券的债券持有人，下同）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人 会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在 内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买 或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制 4 息的1.5倍。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限相对较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、本期债券发行结束后，发行人将及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请，并申请在深圳证券交易所竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “双边挂牌”）。但发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请一定能够获得深 圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将 本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动 性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它 交易场所上市。 由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券 交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后债券持有人能够随时并足 额交易其所持有的债券。因此，投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不 能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通 后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，以及不能以某一价格足额出售其希 望出售的本期债券所带来的流动性风险。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期 债券的债券持有人，下同）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人 会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在 内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买 或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 5 定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交 易所债券市场投资者适当性管理办法》的规定并拥有中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止的购买者除外） 发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将实行投资者适当性管理， 仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购买入的交易行为无效。 八、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体评级为AA，本期债 券评级为AAA。根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估 有限公司评级制度相关规定，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有 效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险 进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信 证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交 易所网站（http://www.szse.cn）、中诚信证券评估有限公司网站 （http://www.ccxr.com.cn）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，跟踪评级 报告在深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结 果及报告。 九、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体评级为AA，评级展 望为稳定；本期债券评级为AAA。根据中国证券登记结算有限责任公司于2017 年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引 （2017年修订版）》（中国结算发字〔2017〕47号），2017年4月7日（不含）后 公布募集说明书的信用债券入库开展回购，需满足债项评级为AAA级、主体评 级为AA级（含）以上要求；其中，主体评级为AA级的，其评级展望应当为正 面或稳定。因此，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等 事宜将按登记机构的相关规定执行。 十、本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件 不可撤销的连带责任保证担保，至2018年6月末，深圳市中小企业信用融资担 5 定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交 易所债券市场投资者适当性管理办法》的规定并拥有中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止的购买者除外） 发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将实行投资者适当性管理， 仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购买入的交易行为无效。 八、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体评级为AA，本期债 券评级为AAA。根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估 有限公司评级制度相关规定，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有 效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险 进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信 证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交 易所网站（http://www.szse.cn）、中诚信证券评估有限公司网站 （http://www.ccxr.com.cn）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，跟踪评级 报告在深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结 果及报告。 九、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体评级为AA，评级展 望为稳定；本期债券评级为AAA。根据中国证券登记结算有限责任公司于2017 年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引 （2017年修订版）》（中国结算发字〔2017〕47号），2017年4月7日（不含）后 公布募集说明书的信用债券入库开展回购，需满足债项评级为AAA级、主体评 级为AA级（含）以上要求；其中，主体评级为AA级的，其评级展望应当为正 面或稳定。因此，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等 事宜将按登记机构的相关规定执行。 十、本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件 不可撤销的连带责任保证担保，至2018年6月末，深圳市中小企业信用融资担 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 6 保集团有限公司累计对外担保余额为244.07亿元，截至2018年6月末，深圳市 中小企业信用融资担保集团有限公司净资产为99.27亿元，深圳市中小企业信用 融资担保集团有限公司累计对外担保余额是净资产的2.46倍，其中融资性担保 余额为117.71亿元，是净资产的1.19倍。虽然深圳市中小企业信用融资担保集 团有限公司目前综合实力雄厚，但是若在本期债券存续期间，深圳市中小企业信 用融资担保集团有限公司的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能 影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券 承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。 十一、2018年6月末，发行人应收账款账面价值为362,792.53万元，较2017 年末增长12.71%。发行人81.73%的应收账款账龄在1年以内，且发行人给予信 用账期的客户多为政府与公共安全部门、公用事业等大型企事业单位等优质客户， 这些客户信用良好，坏账风险较低。发行人已制定了严格的客户信用额度管理制 度，对客户信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并 由专人实行动态监管，确保公司整体信用风险在可控的范围内。虽然发行人已采 取有效措施加强回收保障，但仍存在应收账款不能按时回收或无法收回产生坏账 的风险，进而对公司的生产经营及现金流产生不利影响。 十二、2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司的短期借 款余额分别为73,094.88万元、23,584.63万元、250,615.86万元和399,472.24万 元，占当期期末负债总额的比重分别为31.55%、11.49%、30.27%和47.39%。2015 年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人流动比率分别为1.46、 2.63、1.14和1.04，速动比率分别为1.11、2.05、0.87和0.75，截至2018年6月 末，发行人短期借款余额为39.95亿元，占负债总额的47.39%，占比较高，尽管 发行人有较强的债务融资能力及较强的债务偿还能力，大量的短期内到期债务仍 使得发行人面临着较大的短期偿债压力。 十三、2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，发行人销售费 用、管理费用、财务费用合计分别为97,507.47万元、128,772.49万元、230,595.87 万元和136,586.00万元，占营业收入的比重分别为39.36%、37.48%、43.09%和 44.72%，主要是由于发行人为继续扩张专网通信业务、全球营销体系的建设投入 6 保集团有限公司累计对外担保余额为244.07亿元，截至2018年6月末，深圳市 中小企业信用融资担保集团有限公司净资产为99.27亿元，深圳市中小企业信用 融资担保集团有限公司累计对外担保余额是净资产的2.46倍，其中融资性担保 余额为117.71亿元，是净资产的1.19倍。虽然深圳市中小企业信用融资担保集 团有限公司目前综合实力雄厚，但是若在本期债券存续期间，深圳市中小企业信 用融资担保集团有限公司的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能 影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券 承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。 十一、2018年6月末，发行人应收账款账面价值为362,792.53万元，较2017 年末增长12.71%。发行人81.73%的应收账款账龄在1年以内，且发行人给予信 用账期的客户多为政府与公共安全部门、公用事业等大型企事业单位等优质客户， 这些客户信用良好，坏账风险较低。发行人已制定了严格的客户信用额度管理制 度，对客户信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并 由专人实行动态监管，确保公司整体信用风险在可控的范围内。虽然发行人已采 取有效措施加强回收保障，但仍存在应收账款不能按时回收或无法收回产生坏账 的风险，进而对公司的生产经营及现金流产生不利影响。 十二、2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司的短期借 款余额分别为73,094.88万元、23,584.63万元、250,615.86万元和399,472.24万 元，占当期期末负债总额的比重分别为31.55%、11.49%、30.27%和47.39%。2015 年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人流动比率分别为1.46、 2.63、1.14和1.04，速动比率分别为1.11、2.05、0.87和0.75，截至2018年6月 末，发行人短期借款余额为39.95亿元，占负债总额的47.39%，占比较高，尽管 发行人有较强的债务融资能力及较强的债务偿还能力，大量的短期内到期债务仍 使得发行人面临着较大的短期偿债压力。 十三、2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，发行人销售费 用、管理费用、财务费用合计分别为97,507.47万元、128,772.49万元、230,595.87 万元和136,586.00万元，占营业收入的比重分别为39.36%、37.48%、43.09%和 44.72%，主要是由于发行人为继续扩张专网通信业务、全球营销体系的建设投入 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 7 加大、宽带产品及新一代数字产品技术的研发投入加大以及借款增加而导致财务 费用增加所致。若期间费用继续增加并保持较高占比，会给公司的经营利润带来 一定的风险，可能对偿债能力产生不利影响。 十四、2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，发行人经营活动 产生的现金流量净额分别为5,962.10万元、-40,387.53万元、-24,326.13万元和- 72,216.07万元，呈现较大的波动性。随着发行人经营规模的不断扩大，营运资金 需求日益增加，如果发行人未来的经营活动现金流量净额持续为负，将会给发行 人造成较大的资金压力，从而会对本期债券偿付产生不利影响。 十五、2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人资产负 债率分别为50.33%、30.16%、59.44%和59.98%。2017年12月末，发行人资产 负债率大幅上升主要系公司拓宽融资渠道，为海外收购、扩充产能、加大研发投 入及加大全球营销体系的建设投入等筹集资金所致，资产负债率的大幅度上升可 能对发行人偿债能力产生一定的影响。 十六、发行人与各主要金融机构形成了良好的业务合作关系，获得了一定额 度的流动性支持，保持着较强的银行贷款融资能力。截至2018年6月30日，公 司在各家银行人民币授信总额度为745,900.00万元，其中已使用授信额度 565,331.78万元，尚余授信175,113.45万元；欧元授信总额度8,480.97万欧元， 其中已使用授信额度5,423.31万欧元，尚余授信3,057.66万欧元；美元授信总额 度951.52万美元，其中已使用授信额度941.61万美元，尚余授信9.91万美元； 巴西雷亚尔授信总额度1,748.63万巴西雷亚尔，其中已使用授信额度997.63万 巴西雷亚尔，尚余授信751.00万巴西雷亚尔；哥伦比亚比索授信总额度169.64 万哥伦比亚比索，其中已使用授信额度169.64万哥伦比亚比索，尚余授信0.00 万哥伦比亚比索。发行人与各大商业银行形成的良好合作关系对本次债券的顺利 偿付提供了一定的保障作用。但是，发行人获得的银行流动性支持不具备强制性， 该流动性支持不构成对本期债券的担保，当发行人面临长期性亏损或成长性不足 等原因时，银行有可能拒绝继续向发行人提供流动性支持，从而对发行人的融资 渠道、资金安排等产生不利影响，进而对本期债券偿付产生不利影响。 十七、2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，发行人分别实现 7 加大、宽带产品及新一代数字产品技术的研发投入加大以及借款增加而导致财务 费用增加所致。若期间费用继续增加并保持较高占比，会给公司的经营利润带来 一定的风险，可能对偿债能力产生不利影响。 十四、2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，发行人经营活动 产生的现金流量净额分别为5,962.10万元、-40,387.53万元、-24,326.13万元和- 72,216.07万元，呈现较大的波动性。随着发行人经营规模的不断扩大，营运资金 需求日益增加，如果发行人未来的经营活动现金流量净额持续为负，将会给发行 人造成较大的资金压力，从而会对本期债券偿付产生不利影响。 十五、2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人资产负 债率分别为50.33%、30.16%、59.44%和59.98%。2017年12月末，发行人资产 负债率大幅上升主要系公司拓宽融资渠道，为海外收购、扩充产能、加大研发投 入及加大全球营销体系的建设投入等筹集资金所致，资产负债率的大幅度上升可 能对发行人偿债能力产生一定的影响。 十六、发行人与各主要金融机构形成了良好的业务合作关系，获得了一定额 度的流动性支持，保持着较强的银行贷款融资能力。截至2018年6月30日，公 司在各家银行人民币授信总额度为745,900.00万元，其中已使用授信额度 565,331.78万元，尚余授信175,113.45万元；欧元授信总额度8,480.97万欧元， 其中已使用授信额度5,423.31万欧元，尚余授信3,057.66万欧元；美元授信总额 度951.52万美元，其中已使用授信额度941.61万美元，尚余授信9.91万美元； 巴西雷亚尔授信总额度1,748.63万巴西雷亚尔，其中已使用授信额度997.63万 巴西雷亚尔，尚余授信751.00万巴西雷亚尔；哥伦比亚比索授信总额度169.64 万哥伦比亚比索，其中已使用授信额度169.64万哥伦比亚比索，尚余授信0.00 万哥伦比亚比索。发行人与各大商业银行形成的良好合作关系对本次债券的顺利 偿付提供了一定的保障作用。但是，发行人获得的银行流动性支持不具备强制性， 该流动性支持不构成对本期债券的担保，当发行人面临长期性亏损或成长性不足 等原因时，银行有可能拒绝继续向发行人提供流动性支持，从而对发行人的融资 渠道、资金安排等产生不利影响，进而对本期债券偿付产生不利影响。 十七、2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，发行人分别实现 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 8 营业外收入9,961.98万元、13,986.92万元、408.14万元和296.65万元，2017年 度和2018年1-6月实现其他收益15,964.37万元和6,039.02万元，营业外收入及 其他收益合计占当期净利润的比例分别为39.35%、34.81%、66.86%和805.78%。 2015年度、2016年度和2017年度，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别为17,181.51万元、35,251.69万元和16,094.62万元，最近三 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润平均为22,842.60万元，预 计不少于本次债券一年利息的1.5倍。营业外收入和其他收益中占比较高的为政 府补助及增值税退税，增值税退税具有可持续性，政府补助受财政政策的影响不 具有可持续性。发行人2015年度、2016年度及2017年度政府补助分别为3,176.07 万元、5,262.40万元和7,335.13万元，分别占当期利润总额的10.88%、12.54%和 29.74%。2015年度、2016年度和2017年度计入营业外收入的政府补助对公司净 利润有一定的贡献，如政府补助政策发生变化，将对公司未来的利润水平产生一 定的影响。 十八、发行人未来几年资本性支出规模较大，截至2018年6月30日，发行 人主要在建及拟建项目包括南京办公大楼建设项目、天津办公大楼建设项目、松 山湖研发中心建设项目和后海总部大楼建设项目，上述项目总投资约50.70亿元， 已完成投资23.66亿元，项目完工前仍需资金投入27.04亿元。如不能有效控制 资本性支出的节奏，发行人未来可能面临资本支出压力较大的风险。 十九、发行人报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为2.53亿元、4.02 亿元、2.45亿元和0.08亿元，发行人最近一年归属于母公司所有者的净利润相 比于上年同期下降39.06%，主要原因如下：（1）发行人部分订单的延迟交付，造 成收入未达到预期；（2）发行人持续加大市场和产品研发投入力度，使得销售费 用和管理费用增长较快；（3）发行人因收购、基建等专项项目和日常经营的资金 需求，贷款余额增加，导致财务费用增长较快；（4）因收购产生的一次性费用。 若发行人盈利未得到有效改善，可能对偿债能力产生不利影响。 二十、随着专网通信的不断发展和深化，公司作为高新技术型企业积极进行 技术创新和产品研发工作。专网通信领域的技术研发存在技术难度大、开发周期 长、研发投入高等一系列技术开发风险。发行人若未能提前做好新产品、新技术 8 营业外收入9,961.98万元、13,986.92万元、408.14万元和296.65万元，2017年 度和2018年1-6月实现其他收益15,964.37万元和6,039.02万元，营业外收入及 其他收益合计占当期净利润的比例分别为39.35%、34.81%、66.86%和805.78%。 2015年度、2016年度和2017年度，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别为17,181.51万元、35,251.69万元和16,094.62万元，最近三 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润平均为22,842.60万元，预 计不少于本次债券一年利息的1.5倍。营业外收入和其他收益中占比较高的为政 府补助及增值税退税，增值税退税具有可持续性，政府补助受财政政策的影响不 具有可持续性。发行人2015年度、2016年度及2017年度政府补助分别为3,176.07 万元、5,262.40万元和7,335.13万元，分别占当期利润总额的10.88%、12.54%和 29.74%。2015年度、2016年度和2017年度计入营业外收入的政府补助对公司净 利润有一定的贡献，如政府补助政策发生变化，将对公司未来的利润水平产生一 定的影响。 十八、发行人未来几年资本性支出规模较大，截至2018年6月30日，发行 人主要在建及拟建项目包括南京办公大楼建设项目、天津办公大楼建设项目、松 山湖研发中心建设项目和后海总部大楼建设项目，上述项目总投资约50.70亿元， 已完成投资23.66亿元，项目完工前仍需资金投入27.04亿元。如不能有效控制 资本性支出的节奏，发行人未来可能面临资本支出压力较大的风险。 十九、发行人报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为2.53亿元、4.02 亿元、2.45亿元和0.08亿元，发行人最近一年归属于母公司所有者的净利润相 比于上年同期下降39.06%，主要原因如下：（1）发行人部分订单的延迟交付，造 成收入未达到预期；（2）发行人持续加大市场和产品研发投入力度，使得销售费 用和管理费用增长较快；（3）发行人因收购、基建等专项项目和日常经营的资金 需求，贷款余额增加，导致财务费用增长较快；（4）因收购产生的一次性费用。 若发行人盈利未得到有效改善，可能对偿债能力产生不利影响。 二十、随着专网通信的不断发展和深化，公司作为高新技术型企业积极进行 技术创新和产品研发工作。专网通信领域的技术研发存在技术难度大、开发周期 长、研发投入高等一系列技术开发风险。发行人若未能提前做好新产品、新技术 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 9 的研发准备及储备，将会对公司保持技术领先带来不利影响。另一方面，发行人 每年在新产品和新技术开发方面费用投入较大，若未能形成产品生产并产生销售 收入，将对公司盈利带来不利影响。 二十一、近年来，发行人通过实施海外并购实现产业内的整合，不断加强自 身的综合实力和资产规模，但海外并购涉及到不同国家文化差异等因素，若公司 不能有效整合海外并购公司的技术、销售渠道以及人员，实际整合效果不达预期， 将对公司未来经营业绩产生不利影响。 二十二、2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，发行人研发投 入金额分别为2.98亿元、5.79亿元、9.15亿元和5.29亿元，发行人研发投入金 额占当年营业收入的比例分别为12.04%、16.84%、17.10%和17.33%。为占据技 术领先的制高点，提升公司的核心竞争优势，发行人近年来加大了研发投入力度， 但如发行人不能有效把控研发投入的节奏，研发投入如未能形成产品生产并产生 销售收入，将对公司盈利带来不利影响。 二十三、公司已于2018年10月30日在巨潮资讯网公开披露了公司2018年 第三季度报告。根据公司2018年第三季度报告，公司合并财务报表口径下的总 资产、总负债、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年9月末 2017年末变动比例 总资产1,441,028.52 1,392,982.78 3.45% 总负债862,617.88 827,939.84 4.19% 净资产578,410.63 565,042.94 2.37% 归属于母公司所有者的 净资产 578,385.79 565,018.02 2.37% 项目 2018年1-9月 2017年1-9月变动比例 营业收入453,130.99 317,395.88 42.77% 净利润13,144.39 5,139.35 155.76% 归属于母公司所有者的 净利润 13,144.47 5,139.35 155.76% http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900019838&sto ckCode=002583&announcementId=1205556007&announcementTime=2018-10-30 9 的研发准备及储备，将会对公司保持技术领先带来不利影响。另一方面，发行人 每年在新产品和新技术开发方面费用投入较大，若未能形成产品生产并产生销售 收入，将对公司盈利带来不利影响。 二十一、近年来，发行人通过实施海外并购实现产业内的整合，不断加强自 身的综合实力和资产规模，但海外并购涉及到不同国家文化差异等因素，若公司 不能有效整合海外并购公司的技术、销售渠道以及人员，实际整合效果不达预期， 将对公司未来经营业绩产生不利影响。 二十二、2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，发行人研发投 入金额分别为2.98亿元、5.79亿元、9.15亿元和5.29亿元，发行人研发投入金 额占当年营业收入的比例分别为12.04%、16.84%、17.10%和17.33%。为占据技 术领先的制高点，提升公司的核心竞争优势，发行人近年来加大了研发投入力度， 但如发行人不能有效把控研发投入的节奏，研发投入如未能形成产品生产并产生 销售收入，将对公司盈利带来不利影响。 二十三、公司已于2018年10月30日在巨潮资讯网公开披露了公司2018年 第三季度报告。根据公司2018年第三季度报告，公司合并财务报表口径下的总 资产、总负债、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年9月末 2017年末变动比例 总资产1,441,028.52 1,392,982.78 3.45% 总负债862,617.88 827,939.84 4.19% 净资产578,410.63 565,042.94 2.37% 归属于母公司所有者的 净资产 578,385.79 565,018.02 2.37% 项目 2018年1-9月 2017年1-9月变动比例 营业收入453,130.99 317,395.88 42.77% 净利润13,144.39 5,139.35 155.76% 归属于母公司所有者的 净利润 13,144.47 5,139.35 155.76% http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900019838&sto ckCode=002583&announcementId=1205556007&announcementTime=2018-10-30 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 10 公司2018年1-9月生产经营正常，2018年1-9月较上年同期业绩未出现大 幅下滑或亏损；公司不存在影响经营或偿债能力的其他不利变化；截止本募集说 明书签署之日，公司符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法 规规定的发行条件。 二十四、2018年1-6月，发行人归属于母公司所有者的净利润为786.36万 元，较上年同期下降-57.22%，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润为-703.98万元，较上年同期下降412.34%，最近一期发行人归属于母公 司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年 同期大幅度下滑，主要系发行人并购赛普乐和诺赛特带来的并表效应以及财务费 用增加等因素所致。若发行人盈利未得到有效改善，可能对偿债能力产生不利影 响。 根据发行人2018年第三季度报告，2018年1-9月归属于上市公司股东的净 利润为13,144.47万元，较上年同期增长155.76%。随着每年下半年公司销售旺 季的到来，发行人经营业绩会大幅度改善。 二十五、因本次债券分期发行，本期债券为本次债券项下第二期发行，根据 命名规则，本期债券名称变更为“海能达通信股份有限公司2018年面向合格投 资者公开发行公司债券（第二期）”；本期债券名称变更不改变原签订的与本次债 券及本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本次 债券及本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《海能达通信股 份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《海能达 通信股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规 则》等。 二十六、截止2018年9月末，发行人借款余额为58.92亿元，较2017年末 借款余额44.09亿元增加14.83亿元，占2017年末经审计净资产56.24亿元的比 例为26.37%，超过上年末净资产的20%。以上新增借款主要系公司为满足正常 经营活动资金需求所致，对发行人生产经营及偿债能力不存在重大影响。 10 公司2018年1-9月生产经营正常，2018年1-9月较上年同期业绩未出现大 幅下滑或亏损；公司不存在影响经营或偿债能力的其他不利变化；截止本募集说 明书签署之日，公司符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法 规规定的发行条件。 二十四、2018年1-6月，发行人归属于母公司所有者的净利润为786.36万 元，较上年同期下降-57.22%，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润为-703.98万元，较上年同期下降412.34%，最近一期发行人归属于母公 司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年 同期大幅度下滑，主要系发行人并购赛普乐和诺赛特带来的并表效应以及财务费 用增加等因素所致。若发行人盈利未得到有效改善，可能对偿债能力产生不利影 响。 根据发行人2018年第三季度报告，2018年1-9月归属于上市公司股东的净 利润为13,144.47万元，较上年同期增长155.76%。随着每年下半年公司销售旺 季的到来，发行人经营业绩会大幅度改善。 二十五、因本次债券分期发行，本期债券为本次债券项下第二期发行，根据 命名规则，本期债券名称变更为“海能达通信股份有限公司2018年面向合格投 资者公开发行公司债券（第二期）”；本期债券名称变更不改变原签订的与本次债 券及本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本次 债券及本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《海能达通信股 份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《海能达 通信股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规 则》等。 二十六、截止2018年9月末，发行人借款余额为58.92亿元，较2017年末 借款余额44.09亿元增加14.83亿元，占2017年末经审计净资产56.24亿元的比 例为26.37%，超过上年末净资产的20%。以上新增借款主要系公司为满足正常 经营活动资金需求所致，对发行人生产经营及偿债能力不存在重大影响。 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 11 目录 释义.......................................................................................................................... 14 一、常用名词解释......................................................................................................... 14 二、专业术语解释......................................................................................................... 15 第一节发行概况...................................................................................................... 17 一、本次债券发行的核准情况..................................................................................... 17 二、本期债券发行的基本条款..................................................................................... 17 三、本期债券发行及上市安排..................................................................................... 21 四、本期债券发行的有关机构..................................................................................... 21 五、发行人与本期债券发行有关机构、人员的利害关系......................................... 24 六、认购人承诺............................................................................................................. 24 第二节风险因素...................................................................................................... 26 一、本期债券的投资风险............................................................................................. 26 二、发行人的相关风险................................................................................................. 28 第三节发行人及本期债券的资信情况.................................................................. 35 一、本期债券的信用评级情况..................................................................................... 35 二、信用评级报告的主要事项..................................................................................... 35 三、发行人的资信情况................................................................................................. 38 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施...................................................... 43 一、增信机制................................................................................................................. 43 二、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排............................. 48 三、偿债计划................................................................................................................. 48 四、偿债保障措施......................................................................................................... 52 五、针对发行人违约的解决措施................................................................................. 56 六、担保措施失效时的主要补救措施......................................................................... 58 第五节发行人基本情况.......................................................................................... 59 一、发行人基本信息..................................................................................................... 59 二、发行人的设立及股本变动情况............................................................................. 60 三、最近三年及一期发行人实际控制人变化情况..................................................... 66 四、最近三年及一期发行人重大资产重组情况......................................................... 66 五、发行人股本结构及前十名股东持股情况............................................................. 66 11 目录 释义.......................................................................................................................... 14 一、常用名词解释......................................................................................................... 14 二、专业术语解释......................................................................................................... 15 第一节发行概况...................................................................................................... 17 一、本次债券发行的核准情况..................................................................................... 17 二、本期债券发行的基本条款..................................................................................... 17 三、本期债券发行及上市安排..................................................................................... 21 四、本期债券发行的有关机构..................................................................................... 21 五、发行人与本期债券发行有关机构、人员的利害关系......................................... 24 六、认购人承诺............................................................................................................. 24 第二节风险因素...................................................................................................... 26 一、本期债券的投资风险............................................................................................. 26 二、发行人的相关风险................................................................................................. 28 第三节发行人及本期债券的资信情况.................................................................. 35 一、本期债券的信用评级情况..................................................................................... 35 二、信用评级报告的主要事项..................................................................................... 35 三、发行人的资信情况................................................................................................. 38 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施...................................................... 43 一、增信机制................................................................................................................. 43 二、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排............................. 48 三、偿债计划................................................................................................................. 48 四、偿债保障措施......................................................................................................... 52 五、针对发行人违约的解决措施................................................................................. 56 六、担保措施失效时的主要补救措施......................................................................... 58 第五节发行人基本情况.......................................................................................... 59 一、发行人基本信息..................................................................................................... 59 二、发行人的设立及股本变动情况............................................................................. 60 三、最近三年及一期发行人实际控制人变化情况..................................................... 66 四、最近三年及一期发行人重大资产重组情况......................................................... 66 五、发行人股本结构及前十名股东持股情况............................................................. 66 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 12 六、发行人的股权结构及权益投资情况..................................................................... 67 七、发行人控股股东和实际控制人的基本情况......................................................... 76 八、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况..................................................... 78 九、发行人主要业务情况............................................................................................. 83 十、发行人法人治理结构及相关机构运行状况....................................................... 109 十一、发行人违法违规及董事、监事、高级管理人员任职资格............................ 110 十二、发行人的独立性情况........................................................................................ 112 十三、发行人关联方和关联方交易情况.................................................................... 114 十四、最近三年及一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占 用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形................................... 124 十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况....................................................... 124 十六、信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排........................................... 129 第六节财务会计信息............................................................................................ 130 一、公司最近三年及一期的财务报表....................................................................... 130 二、会计报表合并范围及其变动情况....................................................................... 139 三、会计政策及会计估计变更................................................................................... 140 四、最近三年及一期主要财务指标........................................................................... 143 五、管理层讨论与分析............................................................................................... 148 六、有息负债分析....................................................................................................... 177 七、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化................................................... 179 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项........................................... 180 九、发行人资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排....................................... 183 十、发行人其他事项................................................................................................... 184 十一、发行人2018年三季度主要财务数据情况..................................................... 187 第七节本次募集资金运用.................................................................................... 196 一、公司债券募集资金数额....................................................................................... 196 二、募集资金专项账户管理安排............................................................................... 196 三、本次募集资金运用计划....................................................................................... 197 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响........................................................... 198 第八节债券持有人会议........................................................................................ 200 一、债券持有人行使权利的形式............................................................................... 200 二、债券持有人会议规则主要条款........................................................................... 200 第九节债券受托管理人........................................................................................ 210 一、债券受托管理人................................................................................................... 210 二、《债券受托管理协议》主要内容.......................................................................... 211 12 六、发行人的股权结构及权益投资情况..................................................................... 67 七、发行人控股股东和实际控制人的基本情况......................................................... 76 八、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况..................................................... 78 九、发行人主要业务情况............................................................................................. 83 十、发行人法人治理结构及相关机构运行状况....................................................... 109 十一、发行人违法违规及董事、监事、高级管理人员任职资格............................ 110 十二、发行人的独立性情况........................................................................................ 112 十三、发行人关联方和关联方交易情况.................................................................... 114 十四、最近三年及一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占 用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形................................... 124 十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况....................................................... 124 十六、信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排........................................... 129 第六节财务会计信息............................................................................................ 130 一、公司最近三年及一期的财务报表....................................................................... 130 二、会计报表合并范围及其变动情况....................................................................... 139 三、会计政策及会计估计变更................................................................................... 140 四、最近三年及一期主要财务指标........................................................................... 143 五、管理层讨论与分析............................................................................................... 148 六、有息负债分析....................................................................................................... 177 七、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化................................................... 179 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项........................................... 180 九、发行人资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排....................................... 183 十、发行人其他事项................................................................................................... 184 十一、发行人2018年三季度主要财务数据情况..................................................... 187 第七节本次募集资金运用.................................................................................... 196 一、公司债券募集资金数额....................................................................................... 196 二、募集资金专项账户管理安排............................................................................... 196 三、本次募集资金运用计划....................................................................................... 197 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响........................................................... 198 第八节债券持有人会议........................................................................................ 200 一、债券持有人行使权利的形式............................................................................... 200 二、债券持有人会议规则主要条款........................................................................... 200 第九节债券受托管理人........................................................................................ 210 一、债券受托管理人................................................................................................... 210 二、《债券受托管理协议》主要内容.......................................................................... 211 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 13 第十节发行人、中介机构及相关人员声明........................................................ 225 一、发行人声明........................................................................................................... 226 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 227 三、主承销商声明....................................................................................................... 232 四、发行人律师声明................................................................................................... 233 五、审计机构声明....................................................................................................... 234 六、资信评级机构声明............................................................................................... 235 七、债券受托管理人声明........................................................................................... 236 第十一节备查文件................................................................................................ 237 一、备查文件............................................................................................................... 237 二、查阅地点............................................................................................................... 237 13 第十节发行人、中介机构及相关人员声明........................................................ 225 一、发行人声明........................................................................................................... 226 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 227 三、主承销商声明....................................................................................................... 232 四、发行人律师声明................................................................................................... 233 五、审计机构声明....................................................................................................... 234 六、资信评级机构声明............................................................................................... 235 七、债券受托管理人声明........................................................................................... 236 第十一节备查文件................................................................................................ 237 一、备查文件............................................................................................................... 237 二、查阅地点............................................................................................................... 237 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词解释 本公司、公司、发行人或 海能达 指海能达通信股份有限公司 诺赛特指 Norsat International Inc. 赛普乐指 Sepura Plc. 本次债券、本次公司债券指 发行人本次拟发行总额不超过 10亿元（含 10亿元） 的公司债券 本期债券、本期公司债券指 海能达通信股份有限公司 2018年面向合格投资者公 开发行公司债券（第二期）；本期债券发行规模为不超 过 5亿元（含 5亿元） 本次发行指本次/本期债券的公开发行 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所指深圳证券交易所 主承销商、债券受托管理 人、兴业证券 指兴业证券股份有限公司 发行人律师指国浩律师（深圳）事务所 瑞华、审计机构、发行人 会计师 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 担保方、担保人指深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 深圳中小担、深圳中小担 集团 指深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 资信评级机构、中诚信证 评 指中诚信证券评估有限公司 监管银行指 长沙银行股份有限公司广州分行、交通银行股份有限 公司深圳分行 本募集说明书、《募集说明 书》 指 《海能达通信股份有限公司 2018年面向合格投资者 公开发行公司债券（第二期）募集说明书》 《承销协议》指 《海能达通信股份有限公司 2018年公开发行公司债 券承销协议》 《债券受托管理协议》指 发行人与债券受托管理人签署的《海能达通信股份有 限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券债 14 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《海能达通信股份有限公司 2018年面向合格投资者 公开发行公司债券债券持有人会议规则》 投资人、持有人指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有统 一涵义 《公司章程》指《海能达通信股份有限公司章程》 股东大会指海能达通信股份有限公司股东大会 董事会指海能达通信股份有限公司董事会 监事会指海能达通信股份有限公司监事会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《23号准则》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号-公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订） 最近三年及一期、近三年 及一期、报告期 指 2015年、2016年、2017年及 2018年 6月 工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日指深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 二、专业术语解释 持牌对讲机指 工作在无线电管理机构许可频率上的对讲机设备，与 工作在免费频点（欧洲 446MHz、中国 409MHz等） 的 0.5W功率公众对讲机相区分。 集群系统指 集群系统其特点是系统内所有可用信道可以为系统 内的全体用户共享，具有自动选择信道功能。它是共 享资源、分担费用、共用信道设备及服务的多用途、 高效能的无线调度通信系统。 公众移动通信（公网）指 GSM、CDMA、3G、4G、5G等公众移动通信系统， 该网络服务于社会大众个体用户，网络运营由专门的 运营公司（中国移动、中国联通、 AT&T、Vodafone等） 15 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 负责，通常以经济效益为主要目的，其系统设备提供 商主要有华为、中兴、爱立信、西门子等，终端设备 提供商主要有三星、苹果、华为等。 专业无线通信（专网）指 该通信系统主要为行业用户提供应急通信、指挥调 度、生产管理等通信业务，更加关注通信管理、可靠 性、高效、安全等特性，典型的终端设备为对讲机。 网络一般由行业用户自行出资建设，并进行网络维护 和用户管理，主要强调社会效益。 PDT指 PDT（Police Digital Trunking）是由中国 PDT产业联 盟（公安部牵头组织成立）制订的具有自主知识产权 的数字集群标准。 TETRA 指 TETRA（Terrestrial Trunked Radio的英文缩写）是欧 洲通信标准协会主要为满足欧洲各国政府与公共安 全、公用事业部门对移动通信的需要而制订的开放性 数字集群标准。 DMR 指 DMR（Digital Mobile Radio的英文缩写）是欧洲通信 标准协会为了满足欧洲各国的专业及商业用户对移 动通信的需要而设计、制订的开放性数字集群通信标 准。 TETRA协会指 由 TETRA终端用户、制造商、供应商、集成商、测试 机构、电信运营商等组成的全球性论坛组织。 VPN指 Virtual Private Network，虚拟专用网络的英文缩写。 CE认证指 Conformite Europeenne欧洲共同体缩写 CE，加贴 CE 标志表示产品符合有关欧洲指令规定的主要要求，是 产品被允许进入欧共体市场销售的通行证。 信道指 通信的通道，由有线或无线电线路提供的信号通路， 在专网系统中一个信道可承担约 500台对讲机通信， 信道数量体现了专网系统的规模。 特别说明：本募集说明书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单 项数据直接计算在尾数上略有差异。 16 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 17 第一节发行概况 一、本次债券发行的核准情况 2017年12月12日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案 的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券 相关事宜的议案》，认为公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件，同意 公司发行本次债券及相关授权并提交公司股东大会审议。 2017年12月28日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的 议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相 关事项的议案》，同意公司发行本次债券并授权董事会或董事会授权人士办理相 关事宜。 2018年5月31日，经中国证监会“证监许可〔2018〕901号”文核准，本 公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过10.00亿元（含10.00亿元） 的公司债券。 二、本期债券发行的基本条款 （一）发行主体：海能达通信股份有限公司。 （二）债券名称：海能达通信股份有限公司2018年面向合格投资者公开发 行公司债券（第二期）（债券简称：“18海能02”，债券代码：“112826”）。 （三）发行规模：本期债券发行规模为不超过5亿元（含5亿元）。 （四）票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 （五）债券期限：本期债券的期限为3年，债券存续期第2年末附发行人调 整票面利率选择权和投资者回售选择权。 （六）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期 17 第一节发行概况 一、本次债券发行的核准情况 2017年12月12日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案 的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券 相关事宜的议案》，认为公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件，同意 公司发行本次债券及相关授权并提交公司股东大会审议。 2017年12月28日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的 议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相 关事项的议案》，同意公司发行本次债券并授权董事会或董事会授权人士办理相 关事宜。 2018年5月31日，经中国证监会“证监许可〔2018〕901号”文核准，本 公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过10.00亿元（含10.00亿元） 的公司债券。 二、本期债券发行的基本条款 （一）发行主体：海能达通信股份有限公司。 （二）债券名称：海能达通信股份有限公司2018年面向合格投资者公开发 行公司债券（第二期）（债券简称：“18海能02”，债券代码：“112826”）。 （三）发行规模：本期债券发行规模为不超过5亿元（含5亿元）。 （四）票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 （五）债券期限：本期债券的期限为3年，债券存续期第2年末附发行人调 整票面利率选择权和投资者回售选择权。 （六）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 18 的第2年末调整其后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个付息 日前的第30个交易日，在中国证监会指定额信息披露媒体上发布关于是否调整 本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个付息日将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个付息日即为 回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 （八）回售登记期：自发行人发出是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将 根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定，在债券存续期 限前2年保持不变；如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在 存续期限后1年的票面利率为债券存续期限前2年票面利率加上或减去调整基 点，在债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则 未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。债券票 面利率采取单利按年计息，不计复利。 （十一）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年 支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将 按照债券登记机构的有关规定办理。 18 的第2年末调整其后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个付息 日前的第30个交易日，在中国证监会指定额信息披露媒体上发布关于是否调整 本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个付息日将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个付息日即为 回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 （八）回售登记期：自发行人发出是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将 根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定，在债券存续期 限前2年保持不变；如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在 存续期限后1年的票面利率为债券存续期限前2年票面利率加上或减去调整基 点，在债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则 未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。债券票 面利率采取单利按年计息，不计复利。 （十一）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年 支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将 按照债券登记机构的有关规定办理。 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 19 （十二）发行首日：2018年12月14日 （十三）起息日：2018年12月18日。 （十四）计息期限：本期债券的计息期限自2018年12月18日至2021年 12月17日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期 限自2018年12月18日至2020年12月17日。 （十五）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十六）付息日：2019年至2021年间每年的12月18日为上一计息年度的 付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付 息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019年、2020年每年的12月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个交易日）。 （十七）兑付日：本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2021年12 月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间 兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日 为2020年12月18日。 （十八）支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的 本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十九）担保情况：本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 （二十）募集资金与偿债保障金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将 存放于长沙银行股份有限公司广州分行和交通银行股份有限公司深圳分行开立 的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 19 （十二）发行首日：2018年12月14日 （十三）起息日：2018年12月18日。 （十四）计息期限：本期债券的计息期限自2018年12月18日至2021年 12月17日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期 限自2018年12月18日至2020年12月17日。 （十五）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十六）付息日：2019年至2021年间每年的12月18日为上一计息年度的 付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付 息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019年、2020年每年的12月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个交易日）。 （十七）兑付日：本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2021年12 月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间 兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日 为2020年12月18日。 （十八）支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的 本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十九）担保情况：本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 （二十）募集资金与偿债保障金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将 存放于长沙银行股份有限公司广州分行和交通银行股份有限公司深圳分行开立 的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 海能达通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 20 账户名称：海能达通信股份有限公司 开户银行：长沙银行股份有限公司广州分行 账户名称：海能达通信股份有限公司 开户银行：交通银行股份有限公司深圳分行 （二十一）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体 信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存 续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 （二十二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。 （二十三）发行方式：本期公司债券发行方式为网下面向合格投资者公开发 行。 （二十四）发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向符合法律 法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向 公司股东优先配售。 （二十五）承销方式：本期债券以余额包销的方式承销。 （二十六）拟上市地及上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证 券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 （二十七）募集资金用途：本期公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公 司借款。 （二十八）质押式回购：发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本（未完）  |