[公告]奇精机械:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：奇精机械 股票代码：603677 奇精机械股份有限公司 Qijing Machinery Co., Ltd. （浙江省宁海县跃龙街道气象北路289号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 说明: C:\Users\wumin\Desktop\未标题-4.png （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 二零一八年十二月 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项： 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进 行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将 每年至少进行一次跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。 本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人奇精控股将其合法拥有 的公司股票作为质押资产进行质押担保，汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏为本 次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可 转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为 全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人代理人代为行使担保权益。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下： 1、利润分配形式 公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金 方式分配股利。 2、利润分配期间间隔 在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以 根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的 中期利润分配。 3、现金分红的条件与比例 如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的20%。公司发放现金分红的具体条件如下： （1）公司该年度实现的可分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）董事会提出包含以现金方式进行利润分配方案。 同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划是指： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元人民币。 重大资金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的 净资产的50%以上且金额超过5,000万元的投资资金或营运资金的支出。 4、发放股票股利的条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取 现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。 5、利润分配方案的决策机制和程序 （1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公 司股东大会进行审议。 （2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独 立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经 1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听 取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数表决通过。 （4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 （5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下， 公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。 6、调整利润分配政策的决策机制和程序 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部 经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投 资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 （2）有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会 的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独 立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案 的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以 披露。 （3）监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听 取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数表决通过。 （4）股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 7、股利分配方案的实施 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股 东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司最近三年现金分红情况 最近三年公司现金分红情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额 分红年度合并报表中归属 母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率 2017年 62,035,480 100,093,667.17 61.98% 2016年 28,000,000 88,175,428.13 31.75% 2015年 15,400,000 77,256,799.54 19.93% 最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 119.12% 发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人将持续严 格按照《公司章程》的规定实施现金分红。发行人符合《管理办法》第八条第五 款“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。”的规定。 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险： （一）原材料价格波动风险 公司产品的原材料主要为钢材、外购件、电机和塑料，钢材占产品生产成本 的比例在26%左右，并且外购件主要材质为钢材，直接材料占产品生产成本的比 例在60%左右，因此钢材价格波动对公司盈利能力有一定的影响。近几年来，钢 材价格波动较大，直接影响公司的采购成本。如果在未来年度钢材价格出现大幅 度上涨，将给公司经营带来一定影响，会降低公司主营业务综合毛利率，从而导 致公司营业利润大幅下滑。 （二）客户相对集中风险 公司主要产品为洗衣机离合器等家用电器零部件、电动工具零部件，相应的 下游客户主要为洗衣机及电动工具整机生产商，洗衣机及电动工具整机行业的寡 头竞争格局造成了公司客户的相对集中。如果公司主要客户的生产经营情况发生 不利变化，或者主要客户的产品结构调整导致其对公司产品的需求量减少，则可 能对公司的生产经营产生不利影响，进而使公司面临营业利润大幅下滑的风险。 （三）市场竞争风险 经过多年发展，我国已形成多层次的洗衣机离合器等家用电器零部件供应体 系，产业集中度日趋提高，行业内已形成一批规模化生产的领先企业，规模化企 业之间的竞争成为行业主流。未来，行业优势企业还将利用自身优势进一步扩大 产能，围绕成本控制、新产品开发、客户资源、品牌塑造等方面展开竞争。公司 若不能有效调整经营战略，将面临市场发展空间遭受挤压进而导致业绩下滑的风 险。 （四）洗衣机市场消费倾向发生变化从而导致公司营业利润下滑的风险 自洗衣机诞生以来，各国技术人员不断开拓进取，研制出多种洗涤方式的洗 衣机，这些洗衣机各有利弊，互相竞争与融合，逐渐形成当今世界上三大洗衣机 种类：波轮洗衣机、滚筒洗衣机和搅拌式洗衣机。受历史发展和消费习惯的影响， 波轮洗衣机流行于日本、中国、东南亚等国家和地区，滚筒洗衣机在欧洲较为盛 行，搅拌式洗衣机则在美洲地区拥有较高的市场份额。就国内市场而言，目前全 自动波轮洗衣机仍占据中国洗衣机市场的主导地位，2016年全自动波轮洗衣机 销量占洗衣机总销量的比重高达50.73%。公司主导产品洗衣机离合器应用于全 自动波轮洗衣机，洗衣机离合器及其配件的销售收入占公司营业收入的比例在 70%以上。如果国内消费者的消费倾向从全自动波轮洗衣机转向滚筒洗衣机，则 发行人以全自动波轮洗衣机为适用对象的洗衣机离合器及其配件等产品的销售 将面临不利影响，进而导致公司营业利润出现下滑。 （五）募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险 公司本次募集资金投向系现有洗衣机核心零部件制造业务，并扩大汽车零部 件业务，创造新的利润增长点。本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和 可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司 也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效 益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场 价格等现有状况基础上进行合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施 过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公 司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集 资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。 （六）与本次可转换公司债券发行相关的风险 1、可转债到期不能转股的风险 尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均 价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能 及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低 于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可 能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的 风险。 2、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级 市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、 回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债 券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中， 价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受 损失。 3、本息兑付风险 在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股 的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。发行 人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相 关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因 素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无 法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑 付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 4、市场利率波动的风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转换公司债券期限较长，可能跨 越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期间，当市场利率上升时，可转债 的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 5、信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经鹏元评级综合评定，公司主体长期信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转换公司债券存续期内， 鹏元评级将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项 等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可 转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信 用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的 投资者造成损失。 6、摊薄即期回报的风险 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债 募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每 股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可 转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司 普通股股东即期回报。 当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公 司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 7、转股价格是否修正以及修正幅度存在不确定性的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但公司董事会可能基于公 司的实际情况和市场因素等多重考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修 正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，可转债投资者可能面临公 司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。并且，转股价格向 下修正方案须经股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。此外， 即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。综上，未来在触发 转股价格修正条款时，可转债投资者可能面临转股价格向下修正条款不能实施以 及修正幅度存在不确定性的风险。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 第一节 释 义 ......................................................................................................... 12 一、各方主体 ..................................................................................................................12 二、专业术语 ..................................................................................................................15 三、其他简称 ..................................................................................................................16 四、其他说明事项 ..........................................................................................................17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 18 一、发行人基本情况 ......................................................................................................18 二、本次发行的基本情况 ..............................................................................................18 三、本次发行的相关机构 ..............................................................................................32 四、债券持有人会议规则主要内容 ..............................................................................34 第三节 主要股东情况 ............................................................................................. 38 一、公司股本结构 ..........................................................................................................38 二、前十名股东持股情况 ..............................................................................................38 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 40 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 ..................................................................40 二、最近三年的财务报表 ..............................................................................................40 三、最近三年及一期的主要财务指标 ..........................................................................42 第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 45 一、资产负债结构分析 ..................................................................................................45 二、盈利能力分析 ..........................................................................................................49 三、现金流量分析 ..........................................................................................................55 四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..........................................................56 第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 58 一、本次募集资金运用计划 ..........................................................................................58 二、募集资金投资项目实施的相关背景 ......................................................................59 三、募集资金投资项目介绍 ..........................................................................................62 四、本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目的联系与区别 ....................101 五、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 105 第七节 备查文件 ................................................................................................... 106 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、各方主体 发行人、奇精机械 指 奇精机械股份有限公司 本公司、公司 指 2013年10月9日以有限责任公司整体变更方式设立的奇精机 械股份有限公司（包括其全资子公司安徽奇精、博思韦精 密），有时也泛指1996年11月29日成立以来保持同一主体资 格但先后使用过不同名称的奇精机械股份有限公司 宁海奇精 指 宁海县奇精机械有限公司 奇精有限 指 宁波市奇精机械有限公司 安徽奇精 指 安徽奇精机械有限公司 三永机械 指 宁波三永机械有限公司 东源金属 指 宁波东源金属工业有限公司 榆林金属 指 宁波榆林金属制品有限公司 实际控制人、汪氏家族 指 汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏 控股股东、奇精控股 指 宁波奇精控股有限公司 发起人 指 奇精机械整体变更设立时的7名股东，即奇精控股、汪永琪、 汪兴琪、胡家其、张良川、汪伟东、汪东敏 玺理科技 指 玺理科技（上海）有限公司 香港吉凯 指 香港吉凯实业投资有限公司 玺悦置业 指 宁波玺悦置业有限公司 长安东祥 指 中国长安汽车集团宁波东祥销售有限公司 海达鼎兴 指 宁波海达鼎兴创业投资有限公司 华信小贷 指 宁海县华信小额贷款股份有限公司 华锦商务 指 宁海县华锦商务服务有限公司 宁海民登 指 宁海县民间借贷登记服务有限公司 爱谷电器 指 宁波爱谷电器科技有限公司 搜美网络 指 宁波搜美尚品网络科技有限公司 奇天和农业 指 宁波奇天和农业科技有限公司 孝明电子 指 宁海县孝明电子仪器厂 宁波厚德 指 宁波厚德创业投资合伙企业 浦金贵金属 指 天津浦金贵金属经营有限公司，后更名为东亚通达 东亚通达 指 东亚通达（天津）贵金属经营有限公司，前身为浦金贵金属 振兴机械 指 宁海县振兴机械厂（普通合伙） 新联机械 指 宁海县新联机械厂（普通合伙） 大湖五金厂 指 宁海县大湖五金加工厂 耀达五金 指 宁海县耀达五金塑料有限公司 宁海迎祥 指 宁海县迎祥文具有限公司 凯祥家居 指 宁波凯祥家居有限公司 长亭劳务 指 宁海县长亭劳务派遣公司 润达机械 指 宁海县润达机械厂（普通合伙） 上海玖征 指 上海玖征实业有限公司 宏飞塑料 指 宁海县宏飞塑料制品厂（普通合伙） 会通磁电 指 宁波会通磁电科技有限公司 惠而浦 指 惠而浦集团（Whirlpool Corporation，纽约证券交易所上市 公司，惠而浦中国的实际控制人）下属关联企业的统称，本 募集说明书中主要指惠而浦中国，海信惠而浦等 惠而浦中国 指 惠而浦（中国）股份有限公司（A股上市公司，600983） 海信惠而浦 指 海信惠而浦（浙江）电器有限公司，2017年，更名为浙江海 信电器有限公司，且不再与惠而浦集团存在股权关系。 海信 指 海信科龙电器股份有限公司（A股上市公司，000921）及其 下属关联企业的统称，本募集说明书中主要指浙江海信等 浙江海信 指 浙江海信电器有限公司 合肥美的 指 合肥美的洗衣机有限公司 无锡小天鹅 指 无锡小天鹅股份有限公司（A股上市公司，000418） 美的 指 美的集团股份有限公司及其下属企业的统称，本募集说明书 主要指合肥美的、无锡小天鹅、芜湖美的洗涤电器制造有限 公司、芜湖美的洗涤电器商贸有限公司、合肥美的荣事达电 冰箱有限公司、合肥华凌股份有限公司、WUHU MIDEA WASHING APLLIANCES MFG CO., LTD等 松下 指 松下电器株式会社及其下属企业的统称，本募集说明书主要 指杭州松下家用电器有限公司、松下家电研究开发（杭州） 有限公司、PANASONIC APPLIANCES（HANGZHOU）、 PANASONIC TAIWAN CO.,LTD、NAIGAI BUSSAN CO., LTD等 杭州松下 指 杭州松下家用电器有限公司 东菱威力 指 中山东菱威力电器有限公司 青岛海尔 指 青岛海尔股份有限公司（A股上市公司，600690） 海尔 指 青岛海尔、HAIER ELECTRICAL APPLIANCES VIETNAM CO.,LTD等 牧田 指 牧田株式会社及其下属企业的统称，本募集说明书主要指牧 田（中国）有限公司、牧田（昆山）有限公司 日立 指 株式会社日立制作所及其下属企业的统称，本募集书主要指 上海日立家用电器有限公司、HITACHI KOKI ASIA CO., LTD、HITACHI KOKI（M） SDN, BHD、福建日立工机有 限公司等 喜利得 指 喜利得（上海）有限公司 博世 指 博世电动工具（中国）有限公司、ROBERT BOSCH GMBH 等 HUSCO 指 赫斯可液压（上海）有限公司、赫斯可汽车部件（上海）有 限公司、HUSCO AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES,LLC等 博格华纳 指 BorgWarner Inc.及其子公司的统称，本募集说明书还包括博 格华纳汽车零部件(宁波)有限公司 TCL 指 TCL集团股份有限公司（A股上市公司，000100）及其下 属企业的统称，本募集说明书主要指TCL家用电器（合肥） 有限公司 三星 指 韩国三星集团及其下属企业的统称，本募集说明书主要指 SUZHOU SAMSUNG ELECTORONIC CO., LTD、 SAMSUNG INDIA ELECTRONICS PVT. LTD、THAI SAMSUNG ELECTRONICS CO., LTD等 临沂正科 指 临沂正科电子有限公司 慈溪宏发 指 慈溪市宏发电器有限公司 合肥玖征 指 合肥玖征塑业有限公司 鄞州鸿达 指 宁波市鄞州鸿达物资有限公司 江油特钢 指 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 银天经贸 指 上海银天经贸发展有限公司 合肥鹏贤 指 合肥鹏贤贸易有限公司 浙江冶金 指 浙江省冶金物资有限公司 新鸿能物资 指 宁波新鸿能物资有限公司 三星机电 指 浙江三星机电股份有限公司 聚隆科技 指 安徽聚隆传动科技股份有限公司 肇庆二厂 指 肇庆市自动化仪表二厂有限公司 宁波普尔 指 宁波普尔机电制造有限公司 国信证券、保荐人、保 荐机构、主承销商、簿 记管理人 指 国信证券股份有限公司 天健所、发行人会计师、 发行人验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 北京中伦、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 评级机构、鹏元评级 指 鹏元资信评估有限公司，于2018年11月更名为中证鹏元资信 评估股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记结算机构、债券登 记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 二、专业术语 波轮洗衣机 指 被洗涤物浸没于洗涤水中，依靠波轮连续转动或定时正反向 转动的方式进行洗涤的洗衣机，包括全自动波轮洗衣机、双 桶波轮洗衣机 滚筒洗衣机 指 被洗涤物放在滚筒内，部分浸于水中，依靠滚筒连续转动或 定时正反向转动的方式进行洗涤的洗衣机 搅拌式洗衣机 指 被洗涤物浸没于洗涤水中，依靠搅拌叶往复运动的方式进行 洗涤的洗衣机 全自动洗衣机 指 同时具有洗涤、漂洗和脱水各功能，它们之间的转换不用手 工操作而能自动进行的洗衣机，包括全自动波轮洗衣机、滚 筒洗衣机等 双桶洗衣机 指 又称双桶波轮洗衣机，由一个洗涤桶和一个脱水桶组成，洗 涤、脱水可以分别进行，但洗衣时，进水、排水都得靠手动 完成，系波轮洗衣机的一种类别 洗衣机离合器、洗衣机 减速离合器 指 洗衣机离合器是全自动波轮洗衣机的核心零部件，主要作用 是实现洗涤和漂洗时的低速旋转和脱水时的高速旋转，并执 行脱水结束时的刹车制动动作 电动工具 指 以电动机或电磁铁为动力，通过传动机构驱动工作头的一种 机械化工具 专业级电动工具 指 具有功率大、转速高、电机寿命长的特点，能够持续长时间 重复作业的电动工具，主要应用于具有较强专业要求的领域 手持式电动工具 指 由电动机或电磁铁驱动，用于做机械功的机械，它被设计成 由电动机或电磁铁与机械部分组装成一体，便于携带至工作 场所，并能用手持或悬挂操作的电动工具 汽车发动机 指 将燃料的化学能转化为活塞运动的机械能并对外输出动力， 为汽车提供动力的装置，是汽车核心零部件之一 汽车变速箱 指 汽车进行机械动力转换的机械或液压设备，分为手动和自动 两种，通过液力传递或齿轮组合的方式来达到变速变矩，是 汽车核心零部件之一 滚筒洗衣机法兰 指 由铝压铸件法兰盘和钢制配件传动轴（含轴套）构成的滚筒 洗衣机零部件，又名三角架、滚筒支架、滚筒固定座等，是 连接洗衣机滚筒与皮带轮的一个核心部件，起到传递力矩和 支撑滚筒的作用 电镀 指 电镀是指利用电解原理在某些金属表面上镀上一薄层其它 金属或合金的过程，从而起到防止金属氧化（如锈蚀），提 高耐磨性、导电性、反光性及增进美观等作用。电镀按方式 主要分为挂镀、滚镀、连续镀和刷镀，主要与待镀件的尺寸 和批量有关，挂镀适用于一般尺寸的制品，如汽车保险杠， 自行车车把等，滚镀适用于小件，如紧固件、垫圈等 注塑件 指 通过压力将熔融的塑料注入模具中，经冷却成型后的各类塑 料件 外购件 指 用于组装或生产家电零部件的基础配件和辅助材料，包括螺 栓、轴承、弹簧、齿轮等 外协件 指 经外协厂家加工后的半成品或基础配件 电机 指 与洗衣机离合器配套组装形成模块化组件的洗衣机电机 冷锻 指 在常温下对金属坯料施加外力，使其改变尺寸、形状和性能， 从而转化为成型零部件 冲压 指 借助于模具和冲压设备的动力，使钣金材料在模具中接受冲 压力而转化为成型零部件 夹具 指 用以装夹工件或引导刀具的紧固装置 三、其他简称 本次可转债、本次可转 换公司债券 指 经发行人第二届董事会第十一次会议审议通过及2017年第 三次临时股东大会批准，并经第二届董事会第二十一次会议 和2018年第二次临时股东大会审议通过可转换公司债券有 效期延期12个月（即延长至2019年9月25日），公开发行总规 模为人民币33,000万元的可转换公司债券 本次发行、本次可转债 发行、本次可转换公司 债券发行 指 本次可转债的公开发行 本募集说明书、募集说 明书 指 《奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书》 《债券持有人会议规 则》 指 《奇精机械股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 《评级报告》 指 《奇精机械股份有限公司2017年可转换公司债券信用评级 报告》 《公司章程》 指 《奇精机械股份有限公司公司章程》 股东大会 指 公司股东大会 董事会 指 公司董事会 监事会 指 公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 报告期、报告期内 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月 报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018 年6月30日 报告期末 指 2018年6月30日 四、其他说明事项 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些 差异是由于四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 奇精机械股份有限公司 英文名称 Qijing Machinery Co., Ltd 注册地址 浙江省宁波市宁海县跃龙街道气象北路289号 注册资本 19,615.04万元 办公地址 浙江省宁波市宁海县长街镇工业园8号 法定代表人 汪永琪 设立日期 前身宁海奇精成立于1996年11月29日，后于2013年10月9日整体变更设立 股份公司 邮政编码 315600 联系电话 0574-65310999 传真号码 0574-65303768 电子邮箱 ir@qijing-m.com 互联网网址 http://www.qijing-m.com 股票简称 奇精机械 股票代码 603677.SH 信息披露与投 资者关系 负责机构： 董事会办公室 负责人： 董事会秘书：叶鸣琦 证券事务代表：田林 经营范围 传动部件、离合器及配件、电动工具部件、机械配件、锻件、塑料件、五 金工具、厨房用具配件、汽车配件、摩托车零部件制造、加工；大型精密 模具及汽车模具设计与制造；金属材料热处理（不含电镀）；金属材料批 发、零售；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的货物与技术除外 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 公司本次发行已经2017年9月8日召开的公司第二届董事会第十一次会议 审议通过，并经公司2017年9月25日召开的2017年第三次临时股东大会审议 通过。2018年9月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过将公 开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期自届满之日起延期12个月（即延 长至2019年9月25日），上述延期事项经2018年9月26日公司召开的2018 年第二次临时股东大会审议通过。 中国证监会于2018年8月15日印发了《关于核准奇精机械股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1237号），核准奇精机械向社会 公开发行面值总额33,000.00万元的可转换公司债券，债券期限6年，自核准发 行之日起6个月内有效。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券的总规模为人民币33,000万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三 年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为14.76元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/ 该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格 修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执 行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所 等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金 兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公 司债券票面面值的113%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转 股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或 本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照 债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可 转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持 有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人 可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期 利润分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东 优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下 对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行相结合的 方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。公司和主承销商将根 据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配 售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。 本次发行认购金额不足3.30亿元的部分由主承销商包销。包销基数为3.30 亿元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主 承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 0.99亿元。当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数 量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上、 网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，公司及主承 销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行， 将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。 中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投 资者名下。 本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告 公布的股权登记日（即2018年12月13日，T-1日）收市后登记在册的公司所有 股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共 和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以 及符合法律法规规定的其它机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户 不得参与本次申购。 15、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2018年12 月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 持有公司的股份数量按每股配售1.682元面值可转换公司债券的比例计算可配售 可转换公司债券金额，并按1,000元/手转换为手数，每1手为一个申购单位，不 足1手的部分舍掉取整。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提 前偿付可转换债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券 持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或申请破产； ④公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《奇 精机械股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有 人会议审议并决定的其他事项。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。 17、募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为33,000万元（含发行费用）， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 1 年产2,600万件汽车动力总成关键零部件 扩产项目 22,996.00 21,000.00 2 年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩 产项目 8,086.00 6,500.00 3 年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目 6,271.00 5,500.00 合计 37,353.00 33,000.00 本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用 自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次 发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司 可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金 额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 18、募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定。 19、担保事项 本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人奇精控股将其合法拥有 的公司股票作为质押资产进行质押担保，汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏为本 次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可 转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为 全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人代理人代为行使担保权益。 （1）质押担保的主债权及法律关系 质押担保的债权为公司本次发行的总额为人民币3.30亿元的可转债。质押 担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违 约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的 债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承 销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。 股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质 押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。 本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可 转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切 合理费用承担任何担保或者赔偿责任。 （2）质押资产 出质人奇精控股将其持有的部分奇精机械人民币普通股出质给质权人，为公 司本次发行的可转债提供质押担保。 出质人奇精控股保证在《奇精机械股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质押股权 上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意， 不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。 股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分 派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份 增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。 在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金 分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财 产，出质人有权领取并自由支配。 （3）质押数量 ①初始质押数量 初始质押的奇精机械股票数量=（本次可转换债券发行规模×200%）/首次 质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。 ②后续质押数量 A、质押物市场价值下降，追加质押的情形 在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交 易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人 有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，追加的资产限于奇精机械人民币 普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的 200%，追加质押的具体股份数量计算如下： 追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×200%）/办理质押登记日前1 交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。 在出现上述须追加担保物情形时，出质人奇精控股保证追加提供相应数量的 奇精机械人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。 B、质押物市场价值上升，解除质押的情形 在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交 易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请 求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以 办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总 额的200%，具体解除质押的股份数量计算如下： 解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量—（当期未偿还本息总额 ×200%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。 （4）质押期间 质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较 早者：①本次可转换债券持有人全部行使换股权；②本次可转换债券本息全额付 清。 （5）本次可转债的保证情况 为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，汪永琪、汪兴琪、汪 伟东、汪东敏为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监 会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权 的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自2018年第二次 临时股东大会审议通过延期事项之日起计算。 （三）本次可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进 行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将 每年至少进行一次跟踪评级。 （四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自2018年12月12日至2018年12月20日。 （五）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 800.00 律师费用 80.00 审计及验资费 120.00 资信评级费用 30.00 发行手续费 3.30 推介及媒体宣传费用 34.00 合计 1,067.30 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （六）承销期间停、复牌安排 日期 交易日 事项 停牌安排 2018年12月12日 T-2 刊登募集说明书摘要、《发行公告》、 《网上路演公告》 正常交易 2018年12月13日 T-1 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 3、网下机构投资者在17:00前提交《网 下申购表》excel文件 4、网下机构投资者开始缴纳申购保证金 正常交易 2018年12月14日 T 1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》； 3、原无限售股东优先配售认购日（缴付 足额资金） 4、原有限售股东优先配售认购日（11:30 点前提交认购资料并缴纳认购资金） 5、网下申购（11:30前提交《网下申购 表》扫描件等全套文件，11:30前缴纳保 证金） 6、网上申购（无需缴付申购资金）； 7、确定网上中签率 正常交易 2018年12月17日 T+1 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公 告》； 2、网上发行摇号抽签 正常交易 日期 交易日 事项 停牌安排 2018年12月18日 T+2 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上申购中签缴款(投资者确保资金 账户在T+2日日终有足额的可转债认购 资金） 3、如网下申购保证金小于网下配售金 额，不足部分需于当日按时足额补足； 如网下申购保证金大于网下配售金额， 超过部分于当日退款 正常交易 2018年12月19日 T+3 主承销商根据网上、网下资金到账情况 确定最终配售结果和包销金额 正常交易 2018年12月20日 T+4 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。 （七）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可 转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名 称 奇精机械股份有限公司 法定代表人 汪永琪 住 所 浙江省宁波市宁海县跃龙街道气象北路289号 联系地址 浙江省宁波市宁海县长街镇工业园8号 邮政编码 315600 联系电话 0574-65310999 联系传真 0574-65303768 联系人 叶鸣琦 （二）保荐机构（主承销商） 名 称 国信证券股份有限公司 法定代表人 何 如 住 所 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 联系地址 浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼 邮政编码 310004 联系电话 0571-85115307 联系传真 0571-85316108 保荐代表人 金 骏、张 炜 项目协办人 史 玮 项目经办人 陈航飞、夏 翔、罗傅琪、刘飞翔 （三）律师事务所 名 称 北京市中伦律师事务所 机构负责人 张学兵 住 所 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 邮政编码 100022 联系电话 010-59572288 联系传真 010-65681838 经办律师 崔宏川、程 兴 （四）会计师事务所 名 称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人 郑启华 住 所 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座29楼 邮政编码 310007 联系电话 0571-88216888 联系传真 0571-88216999 经办注册会计师 俞佳南、阮飘飘 （五）资信评级机构 名 称 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 张剑文 住 所 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 邮政编码 518040 联系电话 021-51035670 联系传真 021-51035670 经办人 毕 柳、田 珊 （六）股票登记机构 名 称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话 021-38874800 联系传真 021-58754185 （七）收款银行 名 称 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户 名 国信证券股份有限公司 账 号 4000029119200021817 （八）申请上市证券交易所 名 称 上海证券交易所 住 所 上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话 021-68808888 联系传真 021-68804868 四、债券持有人会议规则主要内容 1、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债 券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 2、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在 会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 （2）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人 会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持 有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 3、债券持有人会议的出席人员 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。 公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5% 以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持 有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的 张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债 张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债 券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 4、债券持有人会议的程序 （1）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主 席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债 券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能 按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券 表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议； （2）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的 债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或 者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他 证明文件的相关信息等事项。 5、债券持有人会议的表决与决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权； （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议；债 券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项 时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟 审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决； （4）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须 经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意 方为有效； （5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》 和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有 人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力； （6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 第三节 主要股东情况 一、公司股本结构 截至2018年6月30日，发行人股本结构如下： 股份类型 持股数（股） 持股比例 一、有限售条件的流通股 140,880,040 71.79% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 140,880,040 71.79% 其中：境内非国有法人持股 99,960,000 50.94% 境内自然人持股 40,920,040 20.85% 4、外资持股 - - 二、无限售条件的流通股 55,368,320 28.21% 1、人民币普通股 55,368,320 28.21% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、普通股股份总数 196,248,360 100.00% 二、前十名股东持股情况 截至2018年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例 股份限售数量 （股） 1 宁波奇精控股有限 公司 境内非国有 法人 99,960,000 50.94% 99,960,000 2 汪永琪 境内自然人 8,867,880 4.52% 8,867,880 3 汪兴琪 境内自然人 8,610,840 4.39% 8,610,840 4 胡家其 境内自然人 7,054,320 3.59% - 5 张良川 境内自然人 7,054,320 3.59% 7,054,320 6 汪东敏 境内自然人 5,269,320 2.69% 5,269,320 7 汪伟东 境内自然人 5,269,320 2.69% 5,269,320 8 广东省绿色金融投 资控股集团有限公 司 国有法人 3,905,660 1.99% - 9 李俊杉 境内自然人 2,516,078 1.28% - 10 叶燕华 境内自然人 1,707,710 0.87% - 合 计 150,215,448 76.55% 135,031,680 第四节 财务会计信息 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度、2016年度和2017 年度财务报告进行了审计，并分别出具了﹝2016﹞537号、天健审﹝2017﹞2758 号和天健审﹝2018﹞518号标准无保留意见的审计报告，2018年半年度财务数据 未经审计。公司2018年三季度报告已于2018年10月30日公告，详情请到巨潮 资讯网查询。 二、最近三年的财务报表 （一）合并财务报表 1、简要合并资产负债表 单位：元 项 目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 流动资产合计 1,015,870,626.85 946,514,792.34 585,827,169.33 590,024,595.87 非流动资产合计 529,636,614.53 446,558,682.93 320,660,484.31 306,424,519.49 资产总计 1,545,507,241.38 1,393,073,475.27 906,487,653.64 896,449,115.36 流动负债合计 633,421,597.43 499,706,980.47 442,523,063.30 （未完）  |