[公告]汉嘉设计:审阅报告
审 阅 报 告 中汇会阅[2018]4642号 汉嘉设计集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的汉嘉设计集团股份有限公司(以下简称“汉嘉设计”)按照 备考合并财务报表附注三所述的编制基础和假设编制的备考合并财务报表，包括 2018年9月30日、2017年12月31日的备考合并资产负债表，2018年1-9月、2017年 度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制 是汉嘉设计管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合 并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执 行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是 否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据 实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计 意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没 有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础和假设的规定编制，未能在所有 重大方面公允反映汉嘉设计2018年9月30日、2017年12月31日的备考合并财务状况 以及2018年1-9月、2017年度的备考合并经营成果。 本审阅报告仅供汉嘉设计向中国证券监督管理委员会申报重大资产重组事宜 使用，不得用于其他方面。因使用本报告不当造成的后果，与本会计师事务所和 注册会计师无关。 （本页无正文） 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 报告日期：2018年12月11日 会合01表 编制单位：汉嘉设计集团股份有限公司金额单位：人民币元 资 产注释号行次期末数期初数 流动资产： 货币资金五(一)1181,779,728.90 233,389,268.25 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2- - 衍生金融资产3- - 应收票据及应收账款五(二)4383,094,496.58 365,683,666.59 预付款项五(三)51,593,454.91 9,386,673.49 其他应收款五(四)635,252,239.12 25,378,854.22 存货五(五)72,909,364.29 27,166,951.25 持有待售资产8- - 一年内到期的非流动资产9- - 其他流动资产五(六)10422,770,187.28 87,085,218.95 流动资产合计111,027,399,471.08 748,090,632.75 非流动资产： 可供出售金融资产五(七)1212,517,000.00 536,500.00 持有至到期投资13- - 长期应收款五(八)14103,315,000.00 78,185,000.00 长期股权投资五(九)1546,857,584.81 45,131,817.67 投资性房地产五(十)1626,812,541.98 27,699,338.02 固定资产五(十一)17209,833,605.53 223,714,750.12 在建工程五(十二)18484,545.45 - 生产性生物资产19- - 油气资产20- - 无形资产五(十三)2110,919,017.03 9,728,330.92 开发支出22- - 商誉五(十四)23444,083,640.82 444,083,640.82 长期待摊费用五(十五)24540,978.01 948,050.87 递延所得税资产五(十六)2533,911,640.91 46,891,430.07 其他非流动资产五(十七)26231,004.00 135,849.06 非流动资产合计27889,506,558.54 877,054,707.55 资产总计281,916,906,029.62 1,625,145,340.30 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 合 并 资 产 负 债 表 2018年09月30日 会合01表 编制单位：汉嘉设计集团股份有限公司金额单位：人民币元 负债和所有者权益注释号行次期末数期初数 流动负债： 短期借款五(十八)2945,000,000.00 45,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债30- - 衍生金融负债31- - 应付票据及应付账款五(十九)3276,857,174.97 49,870,762.45 预收款项五(二十)3329,619,012.57 62,727,445.91 应付职工薪酬五(二十一)34138,809,908.86 123,265,166.28 应交税费五(二十二)3520,849,984.41 47,972,345.97 其他应付款五(二十三)36325,625,836.56 312,896,155.59 持有待售负债37- - 一年内到期的非流动负债38- - 其他流动负债五(二十四)395,584,526.43 1,244,615.63 流动负债合计40642,346,443.80 642,976,491.83 非流动负债： 长期借款41- - 应付债券42- - 其中：优先股43- - 永续债44- - 长期应付款45- - 长期应付职工薪酬46- - 预计负债47- - 递延收益五(二十五)481,843,700.00 2,749,100.00 递延所得税负债4919,730,194.05 21,109,153.16 其他非流动负债五(二十六)5097,372,346.94 97,372,346.94 非流动负债合计51118,946,240.99 121,230,600.10 负债合计52761,292,684.79 764,207,091.93 所有者权益： 归属于母公司所有者权益合计531,113,825,986.50 821,073,423.19 少数股东权益5441,787,358.33 39,864,825.18 所有者权益合计551,155,613,344.83 860,938,248.37 负债和所有者权益总计661,916,906,029.62 1,625,145,340.30 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 合 并 资 产 负 债 表（续） 2018年9月30日 合 并 利 润 表 会合02表 编制单位：汉嘉设计集团股份有限公司金额单位：人民币元 项 目注释号行次本期数上年数 一、营业收入五(二十七)1870,695,241.75 961,235,437.15 减：营业成本五(二十七)2671,253,923.25 710,237,991.39 税金及附加五(二十八)34,942,467.06 8,262,876.80 销售费用五(二十九)422,278,425.12 28,262,277.06 管理费用五(三十)553,448,858.86 65,157,922.01 研发费用五(三十一)627,991,207.35 28,628,222.11 财务费用五(三十二)71,193,400.94 2,933,526.77 其中：利息费用82,825,838.99 3,791,573.86 利息收入91,687,727.28 933,645.32 资产减值损失五(三十三)107,565,608.38 14,240,188.82 加：其他收益五(三十四)112,063,133.02 1,882,400.00 投资收益(损失以“－”号填列)五(三十五)125,181,109.02 5,627,509.31 其中：对联营企业和合营企业的投资收益13-524,232.86 466,275.55 公允价值变动收益(损失以“－”号填列)14- - 资产处置收益(损失以“－”号填列)五(三十六)15-172,309.70 299,135.68 二、营业利润(亏损以“－”号填列)1689,093,283.13 111,321,477.18 加：营业外收入五(三十七)17266,207.26 2,376,122.56 减：营业外支出五(三十八)18130,673.54 252,062.29 三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)1989,228,816.85 113,445,537.45 减：所得税费用五(三十九)2022,917,984.54 25,318,924.95 四、净利润(净亏损以“－”号填列)2166,310,832.31 88,126,612.50 （一）按经营持续性分类 1．持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)2266,310,832.31 88,126,612.50 2．终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)23- - （二）按所有权归属分类 1．归属于母公司所有者的净利润2463,025,035.16 83,338,038.74 2．少数股东损益253,285,797.15 4,788,573.76 五、其他综合收益的税后净额26- - 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额27- - (一) 不能重分类进损益的其他综合收益28- - 1．重新计量设定受益计划变动额29- - 2．权益法下不能转损益的其他综合收益30- - (二) 将重分类进损益的其他综合收益31- - 1．权益法下可转损益的其他综合收益32- - 2．可供出售金融资产公允价值变动损益33- - 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 益 34- - 4．现金流量套期损益的有效部分35- - 5．外币财务报表折算差额36- - 6．其他37- - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额38- - 六、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列)3966,310,832.31 88,126,612.50 归属于母公司所有者的综合收益总额4063,025,035.16 83,338,038.74 归属于少数股东的综合收益总额413,285,797.15 4,788,573.76 七、每股收益： (一) 基本每股收益420.32 0.48 (二) 稀释每股收益430.32 0.48 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 2018年1-9月 汉嘉设计集团股份有限公司 备考合并财务报表附注 2017年度、2018年1-9月 一、公司基本情况 (一) 公司概况 汉嘉设计集团股份有限公司系由浙江城建建筑设计院工会和岑政平等11名自然人在浙 江城建建筑设计院基础上改制组建，于1998年6月16日在浙江省工商行政管理局登记注册， 取得注册号为3300001001602的企业法人营业执照。 经中国证监会核准，公司于2018年5月16日向社会公开发行人民币普通股股票5,260万 股(每股面值1元)，本次发行后公司注册资本为人民币21,040万元。 统一社会信用代码：91330000142917121G。 公司注册地：杭州市湖墅南路501号。法定代表人：岑政平。 本公司属建筑设计行业。经营范围为：建筑设计、装饰景观市政设计及EPC总承包等 业务，设计业务包括建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、泛光照明、岩土、市 政、园林景观、室内外装饰等设计。公司通过为客户提供专业的设计服务，按照前期设 计、方案设计、初步设计、施工图设计和施工配合等不同阶段，提供具体的设计文件、图 纸和咨询、技术服务。 (二) 备考合并范围 截止2018年9月30日纳入备考合并财务报表范围的子公司共13家，详见附注七“在 其他主体中的权益”。与2017年度相比，2018年1-9月因注销原因减少重庆汉嘉建筑设 计有限公司1家公司，详见附注六“合并范围的变更”。 二、重大资产重组情况 (一) 交易基本情况 根据本公司于2018年10月12日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过的《关 于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，以及本公司与杭州市城乡建设设计院股 份有限公司(以下简称“杭设股份”)股东高重建等97名自然人签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》之约定，公司拟向杭设股份股东高重建等97名自然人发行股份及支付现 金购买其持有的杭设股份85.68%的股权。 根据天源资产评估有限责任公司出具的天源评报字[2018]第0445号《资产评估报 告》，截止2018年6月30日，经评估的杭设股份全部股权的公允价值为21,507.38万元。 经交易各方协商，杭设股份85.68%股权的交易价格为5.83亿元，由本公司以非公开 发行股份及支付现金的方式支付，其中，向交易对方合计支付股份对价为3.03亿元，支付 现金对价为2.80亿元，具体情况如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 转让股份 数量(股) 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元) 1 高重建 11,736,000.00 11,736,000.00 85,715,199.00 56,793,372.43 142,508,571.43 2 潘大为 4,800,000.00 4,800,000.00 30,308,571.43 27,977,142.86 58,285,714.29 3 范霁雯 3,360,000.00 3,360,000.00 21,216,000.00 19,584,000.00 40,800,000.00 4 康平 3,360,000.00 3,360,000.00 21,216,000.00 19,584,000.00 40,800,000.00 5 蔡光辉 2,240,000.00 2,240,000.00 14,144,000.00 13,056,000.00 27,200,000.00 6 冯文俊 1,920,000.00 1,920,000.00 12,123,428.57 11,190,857.14 23,314,285.71 7 顾紫娟 1,520,000.00 1,520,000.00 9,597,714.29 8,859,428.57 18,457,142.86 8 王英达 1,440,000.00 1,440,000.00 9,092,571.43 8,393,142.86 17,485,714.29 9 王胜炎 1,040,000.00 1,040,000.00 6,566,857.14 6,061,714.29 12,628,571.43 10 金嗣红 1,040,000.00 1,040,000.00 6,566,857.14 6,061,714.29 12,628,571.43 11 李剑虹 960,000.00 960,000.00 6,061,714.29 5,595,428.57 11,657,142.86 12 毛燕波 960,000.00 960,000.00 6,061,714.29 5,595,428.57 11,657,142.86 13 姚政 960,000.00 960,000.00 6,061,714.29 5,595,428.57 11,657,142.86 14 陈豫君 805,000.00 805,000.00 5,083,000.00 4,692,000.00 9,775,000.00 15 俞翔 560,000.00 560,000.00 3,536,000.00 3,264,000.00 6,800,000.00 16 张财强 520,000.00 520,000.00 3,283,428.57 3,030,857.14 6,314,285.71 17 汪学著 400,000.00 400,000.00 2,525,714.29 2,331,428.57 4,857,142.86 18 严立华 400,000.00 400,000.00 2,525,714.29 2,331,428.57 4,857,142.86 19 邬玉伟 368,000.00 368,000.00 2,323,657.14 2,144,914.29 4,468,571.43 20 李保顺 368,000.00 368,000.00 2,323,657.14 2,144,914.29 4,468,571.43 21 廖冬青 336,000.00 336,000.00 2,121,600.00 1,958,400.00 4,080,000.00 22 莫青枫 336,000.00 336,000.00 2,121,600.00 1,958,400.00 4,080,000.00 23 陈柯江 335,000.00 335,000.00 2,115,285.71 1,952,571.43 4,067,857.14 序号 股东名称 持股数量(股) 转让股份 数量(股) 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元) 24 何传芬 272,000.00 272,000.00 - 3,302,857.14 3,302,857.14 25 史红莉 267,000.00 267,000.00 - 3,242,142.86 3,242,142.86 26 徐英姿 263,000.00 263,000.00 1,660,657.14 1,532,914.29 3,193,571.43 27 朱爱华 256,000.00 256,000.00 - 3,108,571.43 3,108,571.43 28 孟庆文 256,000.00 256,000.00 1,616,457.14 1,492,114.29 3,108,571.43 29 唐卫红 250,000.00 250,000.00 1,578,571.43 1,457,142.86 3,035,714.29 30 吴小英 240,000.00 240,000.00 1,515,428.57 1,398,857.14 2,914,285.71 31 刘文俊 240,000.00 240,000.00 1,515,428.57 1,398,857.14 2,914,285.71 32 李威信 193,000.00 193,000.00 1,218,657.14 1,124,914.29 2,343,571.43 33 王松波 192,000.00 192,000.00 1,212,342.86 1,119,085.71 2,331,428.57 34 孙蔡阳 192,000.00 192,000.00 1,212,342.86 1,119,085.71 2,331,428.57 35 王华 192,000.00 192,000.00 1,212,342.86 1,119,085.71 2,331,428.57 36 王春玲 184,000.00 184,000.00 1,161,828.57 1,072,457.14 2,234,285.71 37 魏淑艳 160,000.00 160,000.00 1,010,285.71 932,571.43 1,942,857.14 38 李丰丰 160,000.00 160,000.00 1,010,285.71 932,571.43 1,942,857.14 39 李洵 160,000.00 160,000.00 1,010,285.71 932,571.43 1,942,857.14 40 程敏 159,000.00 159,000.00 1,003,971.43 926,742.86 1,930,714.29 41 张继明 156,000.00 156,000.00 985,028.57 909,257.14 1,894,285.71 42 张立辉 143,000.00 143,000.00 902,942.86 833,485.71 1,736,428.57 43 张敏 135,000.00 135,000.00 - 1,639,285.71 1,639,285.71 44 求伟杰 128,000.00 128,000.00 808,228.57 746,057.14 1,554,285.71 45 金洛楠 128,000.00 128,000.00 808,228.57 746,057.14 1,554,285.71 46 许振中 115,000.00 115,000.00 726,142.86 670,285.71 1,396,428.57 47 陈红花 112,000.00 112,000.00 - 1,360,000.00 1,360,000.00 48 程芸 112,000.00 112,000.00 - 1,360,000.00 1,360,000.00 49 潘慧娟 112,000.00 112,000.00 - 1,360,000.00 1,360,000.00 50 姜迅 112,000.00 112,000.00 - 1,360,000.00 1,360,000.00 51 孙琦 112,000.00 112,000.00 - 1,360,000.00 1,360,000.00 序号 股东名称 持股数量(股) 转让股份 数量(股) 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元) 52 邱玲娣 112,000.00 112,000.00 - 1,360,000.00 1,360,000.00 53 李慎霄 108,000.00 108,000.00 681,942.86 629,485.71 1,311,428.57 54 唐丽玲 82,000.00 82,000.00 517,771.43 477,942.86 995,714.29 55 郭杨斌 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 56 潘凌涛 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 57 余爱平 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 58 许长才 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 59 宣张莺 80,000.00 80,000.00 - 971,428.57 971,428.57 60 寿剑彬 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 61 李田凯 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 62 陈一实 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 63 蔡熠 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 64 周经纬 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 65 宋金一 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 66 孙斌杰 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 67 傅坚阳 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 68 潘文佳 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 69 秦绪生 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 70 钱凡排 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 71 孙荣泽 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 72 王丰 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 73 黄延 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 74 吴碧中 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 75 叶锐 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 76 王鹏梁 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 77 江中伟 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 78 王思良 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 79 田文勇 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 序号 股东名称 持股数量(股) 转让股份 数量(股) 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元) 80 杨路明 80,000.00 80,000.00 505,142.86 466,285.71 971,428.57 81 黄俭 72,000.00 72,000.00 454,628.57 419,657.14 874,285.71 82 李巧红 64,000.00 64,000.00 - 777,142.86 777,142.86 83 朱建娟 64,000.00 64,000.00 - 777,142.86 777,142.86 84 潘仲华 64,000.00 64,000.00 404,114.29 373,028.57 777,142.86 85 孙佩奇 60,000.00 60,000.00 378,857.14 349,714.29 728,571.43 86 史敏佳 50,000.00 50,000.00 315,714.29 291,428.57 607,142.86 87 任利荣 48,000.00 48,000.00 303,085.71 279,771.43 582,857.14 88 黄蔡炯 48,000.00 48,000.00 303,085.71 279,771.43 582,857.14 89 孙云兆 48,000.00 48,000.00 303,085.71 279,771.43 582,857.14 90 楼丹 48,000.00 48,000.00 303,085.71 279,771.43 582,857.14 91 周华珍 48,000.00 48,000.00 303,085.71 279,771.43 582,857.14 92 朱峰 48,000.00 48,000.00 303,085.71 279,771.43 582,857.14 93 饶燕 48,000.00 48,000.00 303,085.71 279,771.43 582,857.14 94 解鸾书 48,000.00 48,000.00 303,085.71 279,771.43 582,857.14 95 王维明 38,000.00 38,000.00 239,942.86 221,485.71 461,428.57 96 张玲 32,000.00 32,000.00 - 388,571.43 388,571.43 97 唐林峰 4,000.00 4,000.00 25,257.14 23,314.29 48,571.43 合计 47,979,000.00 47,979,000.00 302,932,941.86 279,669,200.90 582,602,142.86 本次发行股份购买资产的价格以本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司 股票交易均价的90%作为发行价格的基础，即19.82元/股，最终发行价格尚需经公司股东 大会批准。 (二) 标的资产基本情况 杭州市城乡建设设计院股份有限公司(以下简称“杭设股份”)系由杭州市城乡建设设 计院有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于2015 年12 月3 日在杭州市市场监 督管理局登记注册。2016 年5 月13 日取得股转系统函[2016]3799号《关于同意杭州市 城乡建设设计院股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，正式在全国中 小企业股份转让系统挂牌，证券简称：杭设股份，证券代码：837618，纳入非上市公众公 司监管。注册资本5,600 万元，股份总数5,600 万股(每股面值1 元)，其中，有限售条 件的流通股份：20,265,750 股；无限售条件的流通股份35,734,250 股。 杭设股份住所：杭州市江干区顾家畈路22号；法定代表人：高重建；统一社会信用代 码：91330100720049785C。 截至2018年9月30日止，杭设股份股权结构如下： 序号 股东姓名 持有股份数量(股) 占比(%) 1 高重建 11,736,000 20.96 2 杭州市城市建设投资集团有限公司 8,000,000 14.29 3 潘大为 4,800,000 8.57 4 范霁雯 3,360,000 6.00 5 康平 3,360,000 6.00 6 其余95名股东 24,744,000 44.18 合计 56,000,000 100.00 杭设股份属工程技术服务业。经营范围：服务：市政公用行业(燃气、热力、桥隧、道 路、给水、排水、环境卫生工程)、建筑行业的设计、编建议书、编可研、招标咨询及工程 总承包，城市规划设计与咨询，园林景观工程、建筑装饰工程、建筑智能化工程的设计、 咨询及施工，工程技术及信息技术的技术开发、咨询及服务，实业投资，投资管理，投资 咨询(除证券、期货)；批发、零售：工程设备、材料；技术进出口(法律、行政法规禁止的 项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。 三、备考合并财务报表的编制基础和编制方法 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)和《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件(2018年 修订》(证监会公告[2018]36号)的规定，本公司需依据交易完成后的资产、业务架构编制 备考合并财务报表。 本备考合并财务报表系根据公司与交易对方购买资产相关的协议之约定，并按照以下 假设基础编制： 1．假设本次发行股份及支付现金购买资产的议案能够获得本公司股东大会通过，并获 得中国证券监督管理委员会的核准。 2．本备考合并财务报表假设本公司通过本次交易实现的非同一控制合并杭设股份的交 易已于2017年1月1日实施完成，本公司实现对杭设股份合并的公司架构于2017年1月 1日已存在，并按此架构持续经营。 3. 不考虑非公开发行股份及支付现金购买资产过程中产生的费用和税务等影响。 4. 基于本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考母公司财务报表及附 注和备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表及相关附注。相应的，本备考合并 财务报表净资产按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股 本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。 5. 本公司在非同一控制企业合并中取得的杭设股份可辨认资产、负债以公允价值计 量，杭设股份可辨认资产、负债的公允价值以天源资产评估有限公司出具的天源评报字 [2018]第0445号《资产评估报告》确定，利用相关数据推算2017年12月31日和2017年 1月1日杭设股份资产负债公允价值情况，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续 计量，杭设股份可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系长期股权投资、房屋建筑 物等资产的评估增值，该等评估增值额在备考合并财务报表中已确认为长期股权投资、投 资性房地产和固定资产。在编制本备考合并财务报表时假设该等长期股权投资、投资性房 地产和固定资产于2017年1月1日已经存在，并且在备考期内进行折旧与摊销。 6. 本备考合并财务报表以发行股份及支付现金购买资产方案确定的支付对价作为购买 成本，以该购买成本扣除购买日杭设股份的可辨认净资产公允价值份额确认为备考合并财 务报表的商誉；发行的股份增加本公司的股本，溢价部分增加本公司的资本公积。 7. 本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和 会计估计而编制。 8. 本备考合并财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范 和要求而编制，仅供本公司以发行股份及支付现金购买杭设股份股份之目的使用。 四、主要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，符合“三、备考合并财务 报表的编制基础和编制方法”所述的编制基础和编制方法，在所有重大方面公允反映了本 备考合并财务报表主体于报告期内的备考合并财务状况和备考合并经营成果。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 本备考合并财务报表的会计期间为2017年1月1日至2018年9月30日止。 (三) 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1．同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。 公司在企业合并中取得的资产和负债，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负 债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报 表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账 面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并 日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股 本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的 长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日 起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较 报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资 产变动而产生的其他综合收益除外。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的 企业合并。 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量 进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益。 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各 项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期 期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进 一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调 整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个 月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准 则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税 资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买 日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实 现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当 期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易 是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑 了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易 的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易 一并考虑时是经济的。 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属 于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为 购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综 合收益除外。 3．企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 1．合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影 响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含 企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。 2．合并报表的编制方法 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本 公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 定、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金 流量。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自 同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的 经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合 并资产负债表的期初数，同时对比报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最 终控制方开始控制时点起一直存在。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以 购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流 量表。 子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者 权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分 担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减 少数股东权益。 3．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子 公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司 的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调 整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存 收益。 4．丧失控制权的处置子公司股权 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形 成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益， 在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入 当期投资收益)。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》 或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附 注三(十二)“长期股权投资的确认和计量”或本附注三(八)“金融工具的确认和计量”。 5．分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子 公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作 为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处 置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子 公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价 款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差 额，作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期 的损益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现 金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 金融工具的确认和计量 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或者权益工具的 合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。金融资产和金融负债在初始确认时 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相 关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确 认金额。 1．金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认 时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应 收款项以及可供出售金融资产。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：1)取得该金融资产的目的，主要 是为了近期内出售；2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据 表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；3)属于衍生工具，但是，被指定且 为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除 外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产：1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导 致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；2)本公司风险管理或投资策略的正 式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允 价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时以公允价值(扣除已宣告但尚 未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额，相关的交易费 用计入当期损益。采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该 等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 (2)持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交 易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确 认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期 存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价 值所使用的利率。在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款 的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债 合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价 等。 (3)贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股 利及其他应收款等。以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质 的，按其现值进行初始确认。贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计 量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还 的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销 形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成 本为其初始取得成本。 取得时按照公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息)和相关费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资 收益。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确 认为利息收入。期末除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额确认为 当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益；但是，对于在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。处置时，将取得的价款与该项金 融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 2．金融资产转移的确认依据及计量方法 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方；(3)该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对 该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险 水平。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该项金融资产，所收到的对价确认为 一项金融负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期 损益：(1)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和；(2) 所转移金融资产的账面价值。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产 整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分收到的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和；(2)终止确认部分的 账面价值。 3．金融负债的分类、确认和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其分类与前述在初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。对于此类金融负 债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相 关的股利和利息支出计入当期损益。 (2)其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 (3)财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以 公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的 金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额 后的余额之中的较高者进行后续计量。 4．金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 本公司(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新 金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认 新金融负债。对现存金融负债全部或者部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存 金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或者部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融 负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体 的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资 产或者承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 5．权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公 司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益 工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确 认权益工具的公允价值变动额。 金融负债与权益工具的区分： 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： (1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 (2)在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 (3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同 将交付可变数量的自身权益工具。 (4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身 权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该 合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结 算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代 品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是 前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。 6．衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。 公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。除 指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套 期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动 计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关 系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从 混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表 日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债。 7．金融工具公允价值的确定 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本附注三(九)。 8．金融资产的减值准备 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准 备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融 资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发 生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：①发行方或债务人发生严重财务困难；② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；③本公司出于经济或法律 等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；④债务人很可能倒闭或者进行其 他财务重组；⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量，包括该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或者债务人所在国家或地区经济出现 了可能导致该组金融资产无法支付的状况；⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律 环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；⑧权益工具投资的 公允价值发生严重或非暂时性下跌；⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 (1)持有至到期投资、贷款和应收账款减值测试 先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金 融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减 值的，以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减 记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差 很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在确认减值损失 后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2)可供出售金融资产减值 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值 计量的权益工具投资，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或 非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。对于以成本计量的权益工具投 资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不 利变化，判断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允 价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工 具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的 减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公 允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损 失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 9．金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权 利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和 金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资 产负债表内分别列示，不予相互抵销。 (九) 公允价值 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者 转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定 该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能 够进入的交易市场。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，考 虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于 最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力，优先使用相关可观察输入值，只有在可 观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具 有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日 能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层 次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值[包括：活跃市场中有类似资产或负 债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入 值，如在正常报价间隔期间可观察的利益和收益率曲线等]；第三层次输入值，是相关资产 或负债的不可观察输入值。每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允 价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 (十) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金 额标准 应收账款——本公司按金额1,000.00万元以上(含)且占应收账款账面余 额10%以上的款项、金额100.00万元以上(含)且占其他应收款账面余额 10%以上的款项；本公司之子公司杭设股份按金额300.00万元以上(含) 且占应收账款账面余额10%以上的款项、金额100.00万元以上(含)且占 其他应收款账面余额10%以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生 减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法 关联方组合 应收本公司合并范围内关联方款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 子公司杭设股份 本公司及其他子公司 子公司杭设股份 本公司及其他子公司 1年以内(含1年,下同) 5.00 5.00 5.00 5.00 1－2年 10.00 10.00 10.00 10.00 2－3年 30.00 20.00 30.00 20.00 3－4年 50.00 50.00 50.00 50.00 4－5年 80.00 50.00 80.00 50.00 5年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 4. 对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项等)，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。 5．如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定 不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 (十一) 存货的确认和计量 1．存货包括工程施工，系企业建造合同形成的资产。 2．企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本。 3．企业发出存货的成本计量采用个别计价法。 4．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变 现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入 当期损益。 5．存货的盘存制度为永续盘存制。 6．低值易耗品按照一次转销法进行摊销。 7. 工程施工成本核算方法 工程施工成本以所订立的单项合同为对象，以实际成本核算，包括直接材料费、直接 人工费、其他直接费用和应分摊的间接费用等。工程施工的核算内容为累计已实际发生施 工成本和已确认的毛利(亏损)，工程结算为工程施工的备抵科目，核算的内容为已办理工 程结算的价款。累计已实际发生的施工成本和已确认的毛利(亏损)大于已办理工程结算的 价款，其差额为已完工未结算工程款，在存货项目中列报，反之，其差额为未完工已结算 工程款，在预收款项项目中列报。 (十二) 持有待售的非流动资产或处置组的确认和计量 1．划分为持有待售类别的条件 公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同)而非持续使用一项 非流动资产或处置组收回其账面价值的，在满足下列条件时，将其划分为持有待售类别： (1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； (2)出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预 计出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监督部门批准后方可出售的，公 司已经获得批准。确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协 议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整 或者撤销的可能性极小。 公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，当拟出售的子公司 投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为 持有待售类别，在合并报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 持有待售的非流动资产或处置组不再满足持有待售类别划分条件的，公司停止将其划 分为持有待售类别。部分资产或负债从持有待售的处置组中移除的，处置组中剩余资产或 负债新组成的处置组仍满足持有待售划分条件的，公司将新组成的处置组划分为持有待售 类别，否则将满足持有待售类别划分条件的非流动资产单独划分为持有待售类别。 对于当期首次满足持有待售类别划分条件的非流动资产或处置组，不调整可比会计期 间的资产负债表。 2．持有待售类的非流动资产或处置组的初始计量及后续计量 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定 其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两 者孰低计量。除公司合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允 价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 公司将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量 非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。在初始计量或资产负债表日重新计量 持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的， 将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。持有待售的非流动资产或处置组中的非流 动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中的负债的利息和其他费用应继续予以确 认。 公司对持有待售的处置组确认资产减值损失金额时，先抵减处置组商誉的账面价值， 再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》(以下简称第42号准则)计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其 账面价值。公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时，首先按照相关会计准则规 定计量处置组中不适用第42号准则计量规定的资产和负债的账面价值，再按照上述相关规 定进行会计处理。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以 前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转 回，转回金额计入当期损益；划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减 记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用第42号准则计量规定的非流动资 产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额依据处置组中除商誉外的适用第42号准则计 量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值，同时将转回金额计 入当期损益。已抵减的商誉账面价值以及划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得 转回。 3．划分为持有待售类别的终止确认和计量 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类 别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：(1)划分为持有待 售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减 值等进行调整后的金额；(2)可收回金额。 公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损 益。 (十三) 长期股权投资的确认和计量 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响 的长期股权投资，包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司对被投资单 位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见本附注三(八)“金融工具 的确认和计量”。 1．共同控制和重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实 施共同控制且对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的指定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被 投资单位为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接 或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在 假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认 股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 2．长期股权投资的投资成本的确定 (1)同一控制下的合同形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方（未完）  |