[公告]云南白药:审阅报告
云南白药 集团 股 份 有限公司 审 阅 报 告 目录 审阅 报告 备考 合并 资产 负债表 1 - 2 备考 合并 利润表 3 备考 合并 财务 报表 附注 4 - 101 审 阅 报 告 众环 阅 字（ 2 018 ） 16000 2 号 云南白药集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的 云南白药集团股份有限公司 （以下简称 云南白药 ）备考财务报表，包 括 2018 年 7 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表， 2018 年 1 - 7 月、 2017 年度 的备考合并利润表以及备考财务报表附注。按照备考财务报表附注 3 中所列示编制基础编制 的备考财务报表是云南白药管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考财 务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务 报表审阅》的规定执行了审阅业务。 该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有限保 证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。 我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按照备考财务 报表附注 3 所示编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映 云南白药 2018 年 7 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2018 年 1 - 7 月、 2017 年度的备考合并经营成果。 我们提醒备考合并财务报表的使用者关注备考合并财务报表附注 3 对编制基础的说明。 本 审阅 报告仅供云南白药 为后附备考合并财务报表附注 3 所述的交易目的向中国证券监督 管理委员会保送文件时使用，不适用于任何其他目的。本段内容不影响已发表的审阅结论。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 ：方自维 中国注册会计师 ：周 萍 中国·武汉 二〇一八 年 十二 月 十一 日 备考合并资产负债表(资产) 编制单位:云南白药集团股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2018年7月31日 2017年12月31日 流动资产： 货币资金 6.1 6,776,574,234.84 13,565,771,222.67 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 6.2 23,150,343,489.87 7,789,103,828.69 衍生金融资产 应收票据及应收账款 6.3 4,780,470,010.24 6,523,570,818.17 其中：应收票据 2,467,151,773.97 4,293,350,836.42 应收账款 2,313,318,236.27 2,230,219,981.75 预付款项 6.4 668,939,833.83 420,102,664.03 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 6.5 2,371,229,252.98 5,005,149,054.25 买入返售金融资产 存货 6.6 9,338,568,529.90 9,436,509,590.54 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6.7 3,145,509,153.30 8,808,557,887.42 流动资产合计 50,231,634,504.96 51,548,765,065.77 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 6.8 584,241,587.20 659,173,466.20 持有至到期投资 长期应收款 6.9 205,308,760.35 255,139,759.25 长期股权投资 6.10 146,573,855.64 171,570,349.09 投资性房地产 6.11 884,213.63 974,883.44 固定资产 6.12 1,789,534,821.55 1,799,018,825.63 在建工程 6.13 385,172,767.16 171,991,247.53 生产性生物资产 6.14 1,919,550.00 2,019,825.00 油气资产 无形资产 6.15 370,925,569.69 468,591,043.83 开发支出 商誉 6.16 34,025,730.62 98,712,410.37 长期待摊费用 6.17 20,502,290.27 13,319,846.04 递延所得税资产 6.18 509,253,833.08 233,218,014.03 其他非流动资产 6.19 50,492,634.04 58,724,391.01 非流动资产合计 4,098,835,613.23 3,932,454,061.42 资产总计 54,330,470,118.19 55,481,219,127.19 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 备考合并资产负债表(负债及所有者权益) 编制单位:云南白药集团股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 2018年7月31日 2017年12月31日 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 6.20 4,927,356,419.49 4,600,417,414.75 预收款项 6.21 464,487,462.57 1,110,965,923.27 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6.22 122,641,807.66 170,722,632.98 应交税费 6.23 269,018,851.88 284,374,128.07 其他应付款 6.24 4,385,455,884.36 6,695,870,760.50 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 6.25 3,198,430,860.28 其他流动负债 流动负债合计 13,367,391,286.24 12,862,350,859.57 非流动负债： 长期借款 6.26 3,600,000.00 3,600,000.00 应付债券 6.27 899,095,200.00 4,095,487,945.21 其中：优先股 永续债 长期应付款 6.28 689,489,664.79 679,377,034.13 长期应付职工薪酬 6.29 9,500,810.87 11,906,616.70 预计负债 递延收益 6.30 211,037,897.24 220,178,261.45 递延所得税负债 6.18 73,898,672.48 92,210,339.62 其他非流动负债 6.31 1,931,554.36 1,931,554.36 非流动负债合计 1,888,553,799.74 5,104,691,751.47 负债合计 15,255,945,085.98 17,967,042,611.04 所有者权益： 归属于母公司所有者权益合计 6.32 35,484,691,317.03 34,029,628,455.87 少数股东权益 6.32 3,589,833,715.18 3,484,548,060.28 所有者权益合计 39,074,525,032.21 37,514,176,516.15 负债和所有者权益总计 54,330,470,118.19 55,481,219,127.19 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 备考合并利润表 编制单位:云南白药集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2018年1-7月 2017年度 一、营业总收入 16,103,590,847.17 24,499,374,735.96 其中：营业收入 6.33 16,103,590,847.17 24,499,374,735.96 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 14,106,907,080.35 21,760,602,583.91 其中：营业成本 6.33 11,309,030,688.26 16,778,102,839.94 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 6.34 100,802,208.66 186,484,992.86 销售费用 6.35 2,146,490,339.14 3,706,313,744.40 管理费用 6.36 222,162,674.92 388,683,296.17 研发费用 6.37 54,652,786.05 84,283,099.77 财务费用 6.38 -31,567,146.47 -114,349,430.07 其中：利息费用 148,216,840.43 241,638,774.69 利息收入 206,203,360.08 363,393,943.70 资产减值损失 6.39 305,335,529.79 731,084,040.84 加：其他收益 6.40 61,361,849.35 115,822,873.14 投资收益（损失以“-”号填列） 6.41 545,855,233.27 456,107,399.21 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,096,931.90 -500,536.77 公允价值变动收益（损失以"－"号填列） 6.42 3,085,506.20 133,228.58 汇兑收益（损失以"-"号填列） 6.38 6,254,986.50 -7,310,273.02 资产处置收益（损失以“-”号填列） 6.43 -54,295.68 59,711,047.23 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,613,187,046.46 3,363,236,427.19 加：营业外收入 6.44 2,237,944.06 7,060,153.37 减：营业外支出 6.45 2,106,315.68 8,603,357.74 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,613,318,674.84 3,361,693,222.82 减：所得税费用 6.46 117,148,923.15 501,726,290.47 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,496,169,751.69 2,859,966,932.35 （一）按经营持续性分类： 1. 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2,496,169,751.69 2,859,966,932.35 2. 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： 1. 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 2,420,942,093.87 2,868,537,927.72 2. 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 75,227,657.82 -8,570,995.37 六、其他综合收益的税后净额 -55,951,554.13 -35,989,205.77 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -52,419,551.21 -33,694,291.18 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -52,419,551.21 -33,694,291.18 1.权益法下可转损益的其他综合收益 215,459.03 566,315.49 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -52,635,010.24 -34,260,606.67 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -3,532,002.92 -2,294,914.59 七、综合收益总额 2,440,218,197.56 2,823,977,726.58 归属于母公司所有者的综合收益总额 2,368,522,542.66 2,834,843,636.54 归属于少数股东的综合收益总额 71,695,654.90 -10,865,909.96 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.90 2.25 （二）稀释每股收益 1.90 2.25 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 云南白药集团股份有限公司 2017 - 2018 年 7 月备考财务报表附注 1 公司基本情况 1.1 公司注册地、组织形式和总部地址 云南白药集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）注册地址为云南省昆明市呈贡区云南白 药街 3686 号。组织形式为股份有限公司，总部位于云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号。 1.2 公司的沿革 公司前身为成立于 1971 年 6 月的云南白药厂。 1993 年 5 月 3 日，云南省体制改革委员会 “ 云体改 [1993]48 号 ” 文同意成立云南白药实业股份有限公司， 发起人为云南白药厂、云南省富滇信托投资公司、 联江 国际贸易有限公司。 1993 年 6 月 18 日，云南省经济体制改革委员会和云南省计划委员会共同下 发 “ 云体改 [1993]74 号 ” 文，同意云南白药公开发行个人股股票 2,000 万元（按股票面值计算）。 1993 年 6 月 24 日，云南省国有资产管理局 “ 云国资字（ 1993 ）第 37 号 ” 文确认云南白药厂的评估结果，决定国 家股本设 4,000 万元，计 4,000 万股。 经中国证监会证监发审字（ 1993 ） 55 号文批准，同意云南白药 实业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，云南白药 于 1993 年 11 月向社会公 开 发行股票 2,000 万股 , 其中，向社会个人发行 1,800 万股，向公司内部职工发行 200 万股。 1993 年 11 月 30 日，公司在云南省工商行政管理局注册登记为股份有限公司。 1993 年 12 月 15 日， 公司发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为 8,000 万股，证券代码 “0538” ，股票 简称为 “ 云白药 A” 。 根据 2008 年 8 月 11 日公司第五届董事会 2008 年第三次临时会议及 2008 年 8 月 27 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2008 〕 1411 号文 “ 关于核准 云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ” 核准，公司以非公开方式向中国平安人寿保险股 份有限公司发行 5,000.00 万股新股，募集资金 1,393,500,000.00 元（含发行费用），均为现金认购。实 施上述非公开发行后，公司股本由 484,051,138 股增至 534,051,138 股。 依据 2010 年 5 月本公司股东大会审议通过的 2009 年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 3 股，转增前本公司股本为 534,051,138 股，转增后总股本增至 694,266,479 股。 2014 年 5 月 8 日召开 2013 年度股东大会，根据会议决议和修改后的章程规定：公司股东对公司 增加注册资本人民币 347,133,239.00 元。新增注册资本的方式为以公司现有总股本 694,266,479 股为基 数，向全体股东每 10 股送红股 5 股。变更后，公司股本由 694,266,479 股增至 1,041,399,718 股。 1.3 公司的业务性质和主要经营活动 公司的业务性质和经营活动主要包括：化学原料药、化学药制剂、中成药、 中药材、生物制品、 医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户 外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、 科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 1.4 在本备考财务报表附注 2 所述的交易完成前，本公司的控股股东为云南白药控股有限公司， 无实际控制人；交易完成后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股 东，均未取得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定 承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人。 1.5 本备考财务报表已于 2018 年 12 月 11 日经公司第八届董事会二〇一八年第 七 次会议批准。 1. 6 本年度合并财务报表范围参见附注8“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化 参见附注7“合并范围的变更”。 2 公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的基本情况 2.1 交易方案介绍 云南白药控股有限公司（以下简称白药控股）自2016年启动混合所有制改革以来，已形成云南 省国资委、新华都及江苏鱼跃45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。本次 交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过 云南白药集团股份有限公司（以 下简称云南白药或上市公司）吸收合并白药控股， 整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业 竞争，提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次吸收合并将秉承白 药控股混合所有制改革的基本原则和目标，本次交易完成后，云南省国有资产监督管理委员会（以 下简称云南省国资委）和新华都实业集团股份有限公司（以下简称 新华都）及一致行动人并列成为 上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健 康发展。同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称 江苏鱼跃）将延续 白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺，维持上市公司股权结构的长期稳定。 本次交易由白药控股层面定向减资和吸收合并两个部分组成。 （一）白药控股层面定向减资 为了实现本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量 一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。 （二）吸收合并 云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方 式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完 成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务， 白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏 鱼跃将成为上市公司的股东。 本次吸收合并与白药控股层面定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或 不能实施，则另一项交易将终止实施。 2.2 交易对方基本情况 本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃。云南省国资委、新华都、江苏 鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份。 2.2.1 云南省国 资委 2.2.1.1 基本情况 名称 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 负责人 罗昭斌 通讯地址 昆明市龙井街1号 邮政编码 650031 联系人 杨大伟 联系电话 0871-63611064 2.2.1.2云南省国资委于2004年2月28日正式挂牌成立，是云南省政府直属正厅级特设机构，代 表云南省政府对企业国有资产进行监管。本次重组前，云南省国资委为白药控股的并列第一大股东。 2.2.2 新华都 2.2.2.1 基本情况 企业名称 新华都实业集团股份有限公司 企业性质 股份有限公司 注册地址 福州市五四路162号 主要办公地点 福州市五四路162号 法定代表人 陈发树 注册资本 13,980万元 成立日期 1996年5月4日 统一社会信用代码 91350000154387981H 经营范围 对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的 投资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.2.2.2 主要业务发展情况 新华都实业主要从事零售业务和股权投资业务。 2.2.2. 3 主要股东基本情况 新华都的控股股东、实际控制人为陈发树先生，其基本情况如下： 陈发树先生， 1960 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权。陈发树先生于 1988 年 7 月创办厦门 华都百货公司，任总经理； 1995 年 1 月，创办福建新华都百货有限责任公司（后更名为福建新华都 企业管理有限公司），任董事长； 1997 年 12 月至今，任新华都董事长。 2.2.3 江苏鱼跃 2.2.3.1 基本情况 企业名称 江苏鱼跃科技发展有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 丹阳市水关路 1 号 主要办公地点 丹阳市水关路 1 号 法定代表人 吴光明 注册资本 123,000 万元 成立日期 2007 年 1 月 17 日 统一社会信用代码 9132118179742597XB 经营范围 电子新产品、新材料的研发和销售 , 企业管理咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 2.2.3.2 主要业务发展情况 鱼跃科技主要从事高科技材料和医疗设备等项目的投资和股权管理业务，是江苏鱼跃医疗设备 股份有限公司（股票代码 002223 ）和北京万东医疗科技股份有限公司 （股票代码： 600055 ）两家上 市公司的第一大股东。 2.2.3. 3 主要股东基本情况 江苏鱼跃的控股股东、实际控制人为吴光明先生，其基本情况如下： 吴光明先生， 1962 年出生， EMBA ，高级经济师职称。中国国籍，无境外永久居留权。中国医疗 器械行业协会副会长，丹阳慈善会副会长。现任江苏鱼跃科技发展有限公司执行董事、江苏鱼跃医 疗设备股份有限公司董事长兼总经理、北京万东医疗科技股份有限公司董事长。 2.3 被吸并方的基本情况 云南白药控股有限公司 的前身是云南省医药总公司。 1996 年 6 月 22 日，云南省人民政府出具云 政发 [1996]68 号《关于组建云南医药集团、成立云南医药集团有限公司总体方案的批复》，同意将云 南省医药总公司改制为国有独资的 “ 云南医药集团有限公司 ” （以下简称云南医药集团） 1996 年 8 月 27 日，云南省国有资产管理局出具 [96] 云国资企字第 40 号《关于对云南医药集团有限公司国有资产 授权经营及注册资本金的批复》，在云南医药集团注册登记后，同意将原授予云南省医药总公司及其 所属单位的国有资产经营管理权转授予云南医药集团统一经营管理；同意云南医药集团以 1995 年财 政部门批复的会计报表所反映的国有净资产 28,666 万元作为注册资本金。 1996 年 9 月 19 日，云南医 药集团完成设立登记并领取了营业执照。 2004年9月5日，云南省国有资产监督管理委员会（以下简称云南省国资委）与中国医药工业有限 公司（以下简称“中国医药”）签署了《云南医药集团有限公司改制重组协议》，约定以云南医药集团 2004年6月30日经评估核准的净资产为基础，将云南医药集团作价9.4亿元，其中：（1）由云南省国资 委向中国医药转让其所拥有的云南医药集团部分权益，转让价格为1.9亿元；（2）云南省国资委转让 前述权益后，对云南医药集团的剩余权益作价7.5亿元转为云南医药集团的注册资本金；（3）中国医 药以现金方式向云南医药集团增资5.6亿元以及受让云南省国资委转让的前述部分权益，共计7.5亿元， 转增为云南医药集团的注册资本金；（4）前述事项完成后，云南医药集团的注册资本为15亿元，云 南省国资委和中国医药分别持有其50%的股权。2004年11月29日，云南省人民政府出具云南复[2004]94 号《云南省人民政府关于云南医药集团有限公司改制重组有关事宜的批复》，同意前述股权转让及 增资事宜。 2006年3月7日，云南省人民政府出具云政复[2006]21号《云南省人民政府关于中国医药工业有限公 司退出云南医药集团有限公司有关事宜的批复》，同意云南省国资委以7.5亿元受让中国医药持有的 云南医药集团50%股权，本次转让完成后云南省国资委持有白药控股100%股权。 2009年4月13日，云南省政府出具云政复[2009]35号《云南省人民政府关于同意云南医药集团有限 公司更名为云南白药控股有限公司的批复》，同意“云南医药集团有限公司”名称变更为“云南白药控股 有限公司”。2009年4月16日，白药控股完成了名称变更的工商变更登记。 2016年12月23日，云南省人民政府出具云政复[2016]79号《云南省人民政府关于云南白药控股有限 公司混合所有制改革有关事项的批复》，同意新华都向白药控股增资150,000万元。2016年12月28日， 云南省国资委、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）及白药控股签署了《关于云南白 药控股有限公司股权合作协议》，约定新华都单方向白药控股增资。2017年3月16日，公司完成本次 增资的工商变更登记，注册资本变更为300,000万元。云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%股 权 2017 年 6 月 6 日， 白药控股 、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称 “ 江 苏鱼跃 ” ）签署了《关于云南白药控股有限公司增资协议》，约定江苏鱼跃单方向 白药控股 增资。 201 7 年 6 月 28 日，白药控股 办理完成本次增资的工商变更登记 。 本次增资后，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股 45% 、 45% 和 10% 股权， 无任 何一个股东能够实现对 白药控股 的实际控制， 白药控股 变更为无实际控制人企业 公司注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号，法定代表人：陈 发树。 公司经营活动 主要包括： 化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、 保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售； 橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货 物进出口；融资租赁、商业保理、资产管理。 2.4 定价原则及交易价格 根 据中同华资产评估有限公司出具的评估 报告 ，本次交易以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日， 评估对象是白药控股全部权益价值。截至评估基准日，白药控股以资产基础法进行评估并作为最终 评估值，评估值 5,448,304.76 万元。本次交易白药控股将按照上述评估结果实施定向减资，经交易各 方协商一致，本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定，被 吸收合并方白药控股 100% 股权扣除白药控股定向减资影响后的评估值为 5,102,796.13 万元。按照发 行价格【 76.34 】元 / 股计算，合计发行【 668,430,196 】股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本 次交易不涉及现金支付。 本次交易后，白药控股持有的云南白药 432,426,597 股股票将被注销，因此 本次交易后实际新增股份数量为【 236,003,599 】股。 本次交易每股发行价格确定为 76.34 元，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。交易 均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为， 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份 发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。 本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑现金选择权） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 白药控股 432,426,597 41.52% - - 云南省国资委 - - 321,160,222 25.14% 新华都及其一致行动人 45,259,186 4.35% 321,160,222 25.14% 江苏鱼跃 - - 71,368,938 5.59% 其他股东 563,713,935 54.13% 563,713,935 44.13% 总股本 1,041,399,718 100.00% 1,277,403,317 100.00% 3 备考合并 财务报表 基本假设及 编制 方法 本备考合并财务报表为云南白药集团股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请吸收合并云 南白药控股有限公司暨关联交易使用而编制，不适用于其他目的。根据中国证券监督管理委员会发 布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）的相关规定，以本公司的合并财务报 表为基础，依据本次吸收合并完成后的架构编制了最近一年一期的备考合并财务报表。本备考合并 财务报表系根据本公司与相关的吸收合并协议之约定，并按照以下假设基础编制： 3.1在本备考财务报表及附注中，除特别指明外，下述的“本公司”或“公司”指下列假设下云南白药 和拟吸收公司的合并主体； 3.2本公司备考财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 3.3 本备考合并财务报表附注2所述的交易方案能够获得本公司股东大会的批准、国有资产监 督管理部门、中国证券监督管理委员会等相关机构的批准。 3.4本备考合并财务报表，以业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的云南白药控股 有限公司2016 年度、2017 年度、2018 年 1-7 月财务报表（众环审字（2018）160220号），以及云 南白药2017 年度、2018 年 1-7 月的财务报表为基础，采用附注4中所述的重要会计政策、会计估 计和合并财务报表编制方法进行编制。 3.5本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即 2017 年 1 月 1 日）已经存在，且在 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日止期间内（即本报告期内）无 重大改变，以此假定的公司架构为会计主体编制而成，云南白药按照附注2中所述的交易方案吸收 合并白药控股。 3.6 云南白药吸收合并白药控股完成后，白药控股的法人资格及其持有云南白药的全部股份将 被注销，云南白药将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务；本备考 合并财务报表范围为本次吸收合并的全部资产、负债以及本公司原合并范围内的各独立法人实体。 3.7 考虑到备考合并财务报表的，编制基础和特殊使用目的，本备考合并财务报表只列示备考 合并资产负债表、备考合并利润表，而未编制备考合并现金流量表和备考股东权益变动表，亦未编 制母公司财务报表。 3.8 本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用支出。 4 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 4.1 遵循企业会计准则的声明 本公司声明按照本附注 3“ 备考合并财务报表基本假设和编制基础 ” 、 “4 、公司主要会计政策、会 计估计和前期差错 ” 所述的编制基础和会计政策、会计估计编制的备考财务报表，符合企业会计准则 及相关规定的要求，反映了假设条件下备考财务状况、经营成果等有关信息。 4.2 会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4.3 营业周期 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司正 常营业周期短于一年。正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负 债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。 4.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 4.5.1 同一控制下的企业合并 本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合 并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 。合 并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包 括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企 业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量 金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本公司制 定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处 于最终控制方的控制之下孰晚的时间 。 4.5.2 非同一控制下的企业合并 本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确 定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现 的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关 会计处理： A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作 为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综 合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购 买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计 处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的 股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资 收益。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允 价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计 入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性 证券的初始确认金额。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日 如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认 资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财 务报表”会计政策执行。 4.6 合并财务报表的编制方法 4.6.1 合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2018年7月31日 止的年度财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以 及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方 的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 4.6.2 合并财务报表编制方法 本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、 计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的 会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 4 . 6 .3 少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权 益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益” 项目列示。 4 . 6 .4 超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 4 . 6 .5 当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负 债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资 产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的 年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内 处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处 置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当 期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产 份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款 与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中 的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 4 . 6 .6 分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资 对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时 一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照 前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与 丧失对原有子公司控制权时的会计政策 实施会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下 订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交 易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。 4.7 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 4 . 7 .1 合营安排的分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司将合营安排分为共同 经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架 构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合 营安排，通常划分为合营企业，但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的 合营安排应当划分为共同经营：合 营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分 别享有权利和承担义务；合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有 权利和承担义务；其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合 营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合 营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方承担该安排相关负债。相关事实和情况变 化导致合营方在合营安排中享 有的权利和承担的义务发生变化的，本公司对合营安排的分类进行重 新评估。对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议，本公司分别确定各项合营安 排的分类。 确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本附注 2.15 。 4 . 7 .2 共同经营的会计处理方法 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会 计处理：确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以 及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份 额确 认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的 费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给 第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产 发生符合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认 因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符 合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按其承担的份额确认该部分损失。 本公司属于对共同经营不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担该共 同经营相关负债的，按照上述原则进行会计处理；否则，按照本公司制定的金融工具或长期股权投 资计量的会计政策进行会计处理。 4.8 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本公司持有的期限短（一 般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4.9 外币业务核算 方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价） 折算为记账本位币。 4 . 9 .1 汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性 项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表 日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采 用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公 允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇 兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 4 . 9 .2 外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的 即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 4.10 金融工具的确认和计量 4.10 .1 金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 4 .1 0 .2 金融资产的分类和计量 ①本公司基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金 融资产。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出 售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利 方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担 保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损 益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失 在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以 公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具， 除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混 合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 C、贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资 产类别以外的金融资产。 本公司在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后， 不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金 额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形 成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形 成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可 供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利 息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行 总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金 融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的 价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可 能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融 资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产， 无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已 单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 本公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产 的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的20%， 或者持续下跌时间达3个月以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额 计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、 出售时按加权平均法所计算的摊余成本。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计 入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金 融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客 观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融资产发生的减值损失，不予转回。 4 .1 0 .3 金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回 购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利 方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担 保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损 益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失 在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以 公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具， 除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混 合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 本公司在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后， 不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 4 .1 0 .4 金融资产转移确认依据和计量 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的 确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确 认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认 为一项金融资产。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，本公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产和金融负债，以充分反映本公司所保留的权利和承担的义务。 4 .1 0 .5 金融负债的终止确认 本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债 的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金 资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 4 .1 0 .6 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互 抵销后的净额在资产负债表内列示：本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当 前可执行的；本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认 条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 4.11 应收款项坏账准备的确认和计提 4 .1 1 .1 坏账的确认标准 凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿， 又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董 事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。 4 .1 1 .2 坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。 4 .1 1 .3 坏账准备的计提方法及计提比例 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应 收款项，根据其性质、特点划分为不同应收款项组合，以应收款项组合的实际损失率为基础，结合 现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备采用的方法（账龄分析法）及比例；对有确凿证据表明 可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： ② 按组合计提坏账准备应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额为人民币100万元以上（含100万元）的应收款项 确认为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单 独测试未发生减值的应收款项，将其归入帐龄组合计提坏账准备。 确定组合的依据 （1）正常信用风险组合 （账龄组合） 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与 之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 （2）无信用风险组合 合并范围内的子公司 按组合计提坏账准备的计提方法 （1）正常信用风险组合（账龄组合） 账龄分析法 （2）无信用风险组合 对合并范围内的子公司确定可收回的款项认定为无信用风险组合，不计提 坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 30 30 2－3年 60 60 3年以上 100 100 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 对深圳聚容保理有限公司的应收保理款项，本公司参照中国人民银行印发的《贷款风险分类指 导原则》对应收账款进行风险分类，分类后的坏账计提比例如下：正常类计提比例为0%；关注类计 提比例为2%；次级类计提比例为25%；可疑类计提比例为50%；损失类计提比例为100%。其中，次级 和可疑类资产的损失准备，计提比例可以上下浮动20%。 对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。 4.12 存货的分类和计量 4 .1 2 .1 存货分类 本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、包装物、自制半成品、在产品、 库存商品、低值易耗品、消耗性生物资产等。 4 .1 2 .2 存货的确认 本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 4 .1 2 .3 存货取得和发出的计价方法 本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。 4.12. 4 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。 4.12. 5 期末存货的计量 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货 跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日 后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计 量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基 础计算。 ② 存货跌价准备按照单个存货项目计提。 4.12. 6 存货的盘存制度 本公司采用永续盘存制。 4.12. 7 消耗性生物资产核算 消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产： ①生物资产按照成本进行初始计量。 ②外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该 资产的其他支出。 ③自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、 营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 ④消耗性生物资产成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理，在郁闭 时停止资本化。 ⑤生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损 益。 4.13 持有待售类别的确认标准和会计处理方法 4 .1 3 .1 持有待售类别的确认标准 本公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流 动资产或处置组收回其账面价值的，将其划分为持有待售类别。非流动资产或处置组划分为持有待 售类别，同时满足下列条件： ①根据 类似交易中出售此类资产或 处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； ②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售 将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获 得批准。确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交 易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定 条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为 持有待售类别。 处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易 中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号 ——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 4 .1 3 .2 持有待售类别的会计处理方法 本公司对于被分类为持有待售类别的非流动资产和处置组，以账面价值与公允价值减去处置费 用后的净额孰低进行初始计量或重新计量。公允价值减去处置费用后的净额低于原账面价值的，其 差额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备；对于持有待售的处置组 确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用持有待售类别计 量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售 的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有 待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认 的资产减值损失不予转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增 加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售类别计量规定的非流动 资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用 持有待售类别计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。持有 待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外适用持有待售类别计量规 定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组 中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价 值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利、从职工福利中所产生的资产不适 用于持有待售类别的计量方法，而是根据相关准则或本公司制定的相应会计政策进行计量。处置组 包含适用持有待售类别的计量方法的非流动资产的，持有待售类别的计量方法适用于整个处置组。 处置组中负债的计量适用相关会计准则。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非 流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前的账面 价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；； ②可收回金额。 4.14 长期股权投资的计量 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 （未完）  |