[公告]通合科技:发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
股票简称：通合科技 股票代码：300491 上市地点：深圳证券交易所 石家庄通合电子科技股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金报告书 （修订稿） 相关事项 交易对方 发行股份购买资产 常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业 （有限合伙） 发行股份募集配套资金 不超过五名特定投资者 独立财务顾问 C:\Users\Steven\Desktop\项目资料\投行·模板\投行部模板-中泰证券终稿\中泰证券标志组合-白底.png 签署日期：二零一八年十二月 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 上市公司声明 ............................................................................................................... 6 交易对方声明 ............................................................................................................... 7 证券服务机构声明 ....................................................................................................... 8 释 义 ........................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 12 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ................................................................. 13 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 ................................................................. 13 四、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................. 18 五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 20 六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 20 七、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 21 八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 22 九、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ............................................................. 30 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 32 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 43 十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监 事、高级管理人员股份减持计划 ......................................................................................... 45 十三、本次交易涉及的涉密信息处理情况 ................................................................. 45 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 46 重大风险提示 ............................................................................................................. 47 一、本次交易的审批风险 ............................................................................................. 47 二、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 47 三、标的资产经营风险 ................................................................................................. 50 四、其他风险 ................................................................................................................. 53 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 54 一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 54 二、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................... 57 三、本次交易主要内容 ................................................................................................. 58 四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 68 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 71 一、公司概况 ................................................................................................................. 71 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ..................................................................... 71 三、最近六十个月控股权变动情况 ............................................................................. 77 四、上市公司控股股东和实际控制人 ......................................................................... 77 五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 83 六、主营业务发展情况 ................................................................................................. 83 七、公司主要财务指标 ................................................................................................. 83 八、相关公司及人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情 况 ............................................................................................................................................ 84 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 85 一、交易对方基本情况 ................................................................................................. 85 二、其他事项说明 ......................................................................................................... 96 第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 98 一、概况 ......................................................................................................................... 98 二、历史沿革 ................................................................................................................. 98 三、股权及组织结构情况 ........................................................................................... 104 四、主要资产、负债与对外担保等情况 ................................................................... 109 五、最近三年主营业务发展情况 ................................................................................ 119 六、最近两年一期主要财务数据 ............................................................................... 136 七、最近三年标的资产交易、增资或改制的评估情况 ........................................... 138 八、会计政策及相关会计处理 ................................................................................... 139 九、交易标的涉及的其他事项 ................................................................................... 141 第五节 本次发行股份情况 ................................................................................... 143 一、本次交易发行股份的基本情况 ........................................................................... 143 二、本次交易前后上市公司股权结构比较 ............................................................... 175 三、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 ....................................................... 176 四、本次交易未导致上市公司控制权变化 ............................................................... 177 第六节 交易标的评估情况 ................................................................................... 178 一、标的股权评估概述 ............................................................................................... 178 二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ....................... 231 三、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ............................................... 252 第七节 本次交易主要合同 ................................................................................... 254 一、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容 ............................... 254 二、《利润补偿及业绩奖励协议》的主要内容 ......................................................... 270 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 274 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 ........................................... 274 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ............................... 279 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说 明 .......................................................................................................................................... 284 四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条的规定 285 五、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条及第十条规定的说 明 .......................................................................................................................................... 286 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表明确意 见 .......................................................................................................................................... 287 第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 288 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析 ............................................... 288 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 297 三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 ....................................... 303 四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 ................................... 341 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 351 一、霍威电源最近两年一期简要财务报表 ............................................................... 351 二、上市公司备考财务报表 ....................................................................................... 353 第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 357 一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................... 357 二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................... 358 第十二节 风险因素 ............................................................................................... 365 一、本次交易的审批风险 ........................................................................................... 365 二、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 365 三、标的资产经营风险 ............................................................................................... 368 四、其他风险 ............................................................................................................... 371 第十三节 其他重要事项 ....................................................................................... 372 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用， 或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 372 二、上市公司负债结构是否合理情况 ....................................................................... 372 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ....................................................... 372 四、本次交易对上市公司治理机制影响 ................................................................... 373 五、公司的利润分配政策及相应的安排 ................................................................... 374 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 378 七、公司股票连续停牌前股价发生异动的说明 ....................................................... 385 八、本次交易可能导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 ............................... 386 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ............................................................................................................................... 389 十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ........................................................... 390 十一、本次交易方案调整的说明 ............................................................................... 390 十二、本次交易更换证券服务机构的说明 ............................................................... 396 十三、本次重组报告书豁免披露或采用脱密方式披露的说明 ................................ 411 十四、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定的说明 . 415 第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的意见 ........................................... 418 一、独立董事意见 ....................................................................................................... 418 二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 419 三、法律顾问意见 ....................................................................................................... 424 第十五节 相关中介机构 ....................................................................................... 426 一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 426 二、法律顾问 ............................................................................................................... 426 三、审计机构 ............................................................................................................... 426 四、资产评估机构 ....................................................................................................... 427 第十六节 董事及相关中介机构的声明 ............................................................... 428 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 434 一、备查文件 ............................................................................................................... 434 二、备查地点 ............................................................................................................... 434 三、信息披露网址 ....................................................................................................... 435 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和 完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准 和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子 科技合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，保证本次交易披露的相关文件中涉及 的标的公司、交易对方的信息已经交易对方审阅，确认本次交易的重组文件不致 因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构声明 中泰证券股份有限公司、北京市中银律师事务所、天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，保证通合科技本次交 易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本 次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担 相应的连带赔偿责任。 释 义 在本报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义： 第一部分 普通词汇 通合科技、上市公司、本公 司、公司 指 石家庄通合电子科技股份有限公司 霍威电源、标的公司、目标 公司、标的资产 指 西安霍威电源有限公司 霍威卓越 指 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙） 常程等3名自然人 指 霍威电源自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏 交易对方 指 霍威电源全体股东常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越 通合有限 指 石家庄通合电子有限公司 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的《石家 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公 司股东关于发行股份购买资产协议》 《补充协议》 指 上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的《石家 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公 司股东关于发行股份购买资产协议之补充协议》 《利润补偿及业绩奖励协 议》 指 上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的《石家 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公 司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励 协议》 《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科 技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公 司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018] 第1077号） 交割日 指 指上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工商 变更登记手续完成之当日 过渡期、过渡期间 指 指评估基准日至交割日之间的期间 报告期 指 2016年1月1日至2018年6月30日 本次发行价格 指 本次交易上市公司向交易对方发行股份的价格，为 14.95元/股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中央军委 指 中华人民共和国中央军事委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工商局 指 工商行政管理局 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 中银律师 指 北京市中银律师事务所 天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司 航天长峰 指 航天长峰朝阳电源有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 非经常性损益 指 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第1号——非经常性损益》（公告〔2008〕43号）规定 的相关损益 第二部分 专业词汇 电源模块 指 输入电压经高频功率变换和高频整流滤波后输出稳定 电压的电源装置单元 电源组件 指 由一个或多个电源模块及外围电路组合构成，具备特定 电源功能的部件 二次电源 指 将主电源电能变换为另一种形式或规格电能的装置，用 以满足不同用电设备的需要 高频开关电源 指 通过MOSFET或IGBT等半导体器件的开关工作，实现 高效率和小型化的功率变换装置，开关频率超过20kHz 的开关电源为高频开关电源 充换电站 指 由配电系统、充电电源系统、电池调度系统、充换电站 监控系统组成的为电动汽车提供充电服务的专门场站 车载电源 指 车载电源分为车载AC/DC充电机和DC/DC转换器两 种，车载AC/DC充电机是把市电的电能转化为直流电， 为车载动力电池充电的设备；DC/DC转换器是将电动 汽车上的高压动力电池中的电能转换为低压直流电，提 供给仪表设备及散热系统等各种车载电器使用的设备 AC/DC 指 交流到直流的变流 DC/AC 指 直流到交流的变流 DC/DC 指 在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值 软开关 指 利用感性和容性器件的谐振特性，使开关器件在开关过 程中电压或者电流为零，达到降低开关损耗的目的 电磁兼容（EMC） 指 Electro Magnetic Compatibility，是在电学中研究意外电 磁能量的产生、传播和接收，以及这种能量所引起的有 害影响。电磁兼容的目标是在相同环境下，涉及电磁现 象的不同设备都能够正常运转，而且不对此环境中的任 何设备产生难以忍受的电磁干扰 kW 指 千瓦，功率单位 kHz 指 千赫兹，频率单位 MHz 指 兆赫兹，频率单位 GHz 指 吉赫，频率单位 IGBT 指 Insulated Gate Bipolar Transistor，即绝缘栅双极型晶体 管，一种功率半导体开关器件，广泛应用于各类电力电 子装置 PCB 指 中文名称为印刷电路板，是重要的电子部件，承载电子 元器件之间的电气连接 电磁干扰 指 电磁波与电子组件作用后产生的干扰现象 逆变器 指 将直流电变换为交流电的功率变换装置 拓扑 指 功率变换电路中主要由功率器件连接而成的电路结构 市电 指 供电网络中的单相 220 伏或三相 380 伏工频交流电 注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易中，通合科技拟以非公开发行股份的方式购买常程等3名自然人及 霍威卓越合计持有的霍威电源100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 根据《发行股份购买资产协议》及参考《评估报告》的评估结果，经交易各 方协商一致，本次交易标的资产霍威电源100%股权的交易价格确定为24,068.16 万元，全部以非公开发行股份的形式支付。 各交易方获得对价的具体情况如下： 单位：万元、万股 序 号 交易对方 持有霍威电源 的股权比例 交易作价 股份对价 取得公司股份数 1 常程 39.56% 9,521.36 9,521.36 636.8805 2 沈毅 27.60% 6,642.81 6,642.81 444.3353 3 陈玉鹏 24.84% 5,978.53 5,978.53 399.9017 4 西安霍威卓越电 子科技合伙企业 （有限合伙） 8.00% 1,925.45 1,925.45 128.7928 合计 100.00% 24,068.16 24,068.16 1,609.9103 （二）发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。本次募集配套资金总额不超过10,000.00万元，发行股份数量不超过本次 发行前公司总股本的20%，募集配套资金拟用于霍威电源检测试验中心建设项目 及支付本次交易的相关费用。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未 被中国证监会核准、募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公 司将以自有或自筹资金支付或补足。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 根据中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司 拟发行股份购买西安霍威电源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报 字[2018]第1077号），以2018年3月31日为评估基准日，采用了收益法对标的 公司进行评估，截至2018年3月31日，霍威电源净资产账面值3,654.33万元， 收益法下的评估值为24,068.16万元，增值20,413.83万元，增值率为558.62%。 以上述评估值为依据，经交易各方协商，确定标的资产霍威电源100%股权 的交易价格为24,068.16万元。 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 （一）本次发行股份的价格和数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次 会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%，经各方协商确认为14.95元/股。 本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。 本次交易中，通合科技拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价 /股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。根据上述计算公式及发 行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为16,099,103股，最终 发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相 应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过10,000.00万元，发行股份数量不超过本次发 行前公司总股本的20%。本次发行股份募集配套资金的发行价格，将按照《创业 板发行管理办法》等相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得 中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数 量将根据最终发行价格确定。 （二）股份锁定期 1、发行股份购买资产 若交易对方取得本次发行股份之日早于2019年1月31日，则本次发行股票 的限售安排如下： （1）常程的对价股票锁定期 根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股 份锁定承诺函，常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的 425.4763万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准） 止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程 履行全部业绩和减值补偿承诺之日。 上市公司本次向常程发行的其余211.4042万股股票分三期解锁：第一期： 自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或常程已 履行2018年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的211.4042万股对价股票的20% 扣除当年补偿股份后的部分可解除限售； 第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现2018年度和 2019年度业绩目标或常程已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后， 常程获得的211.4042万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限 售； 第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020 年度业绩目标或常程已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日 后，常程获得的211.4042万股对价股票剩余部分解除限售。 （2）沈毅的对价股票锁定期 根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股 份锁定承诺函，沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的 206.9885万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准） 止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅 履行全部业绩和减值补偿承诺之日。 上市公司本次向沈毅发行的其余237.3468万股股票分三期解锁：第一期： 自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或沈毅已 履行2018年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的237.3468万股对价股票的20% 扣除当年补偿股份后的部分可解除限售； 第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现2018年度和 2019年度业绩目标或沈毅已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后， 沈毅获得的237.3468万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限 售； 第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020 年度业绩目标或沈毅已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日 后，沈毅获得的237.3468万股对价股票剩余部分解除限售。 （3）陈玉鹏的对价股票锁定期 根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股 份锁定承诺函，陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的 186.2896万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准） 止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或陈玉 鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日。 上市公司本次向陈玉鹏发行的其余213.6121万股股票分三期解锁：第一期： 自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或陈玉鹏 已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售； 第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现2018年度和 2019年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后， 陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除 限售； 第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020 年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之 日后，陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票剩余部分解除限售。 （4）霍威卓越的对价股票锁定期 根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股 份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起 至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。 上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。 本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。 若交易对方取得本次发行股份之日晚于2019年1月31日（含），则本次发 行股票的限售安排如下： （1）常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期 根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股 份锁定承诺函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁： 第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩 目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅 和陈玉鹏获得的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售； 第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现2018年度和 2019 年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补 偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份后 的部分可解除限售； 第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020 年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值 补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。 （2）霍威卓越的对价股票锁定期 根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股 份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起 至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。 上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。 本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。 除此之外，交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出承诺，不对对价 股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的股票自股份上市之日起12个月内不得转让。 本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。 募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁 后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺期及承诺的业绩 交易对方对上市公司的业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年。 交易对方承诺，霍威电源在业绩承诺期间净利润具体如下： 序号 项目 金额 1 2018年承诺净利润 1,700万元 2 2019年承诺净利润 2,500万元 3 2020年承诺净利润 3,300万元 上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含 期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司的净利润，因对 霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围， 即交易对方不需对股权激励费用导致霍威电源实际净利润减少的部分承担补偿 义务。 （二）业绩补偿实施方案 1、利润补偿义务 交易对方作为补偿义务人，对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补 偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于协议签订之日所持霍威电 源股权比重计算，具体如下： 序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例 1 常程 39.56% 2 沈毅 27.60% 3 陈玉鹏 24.84% 4 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙） 8.00% 合计 100.00% 常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合 伙）需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。 2、业绩承诺的补偿 上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计霍威电源2018年 -2020年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易 对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿： （1）股份补偿 当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内 实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本 次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补偿 股份数量。 （2）现金补偿 如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补 偿，补偿现金金额根据以下公式计算： 当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实 际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次 交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格。 各年已经补偿的股份和现金不冲回。 3、减值测试 业绩承诺期届满后，上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若期 末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，则 交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现 金的计算公式如下： 另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间 已补偿股份总数。 另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格 －已补偿现金额。 4、关于补偿的其他约定 交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务，股份 补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获 得的对价总额。 若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补偿 股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应 将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。 股份补偿方式为上市公司以1元总价向交易对方回购根据上述公式计算得 出的补偿股份数量。 上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的90个工作日内对标的公司进行审 计，并于业绩承诺期届满后90个工作日内对标的公司进行减值测试，确定相关 补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露，双方应在其后90个工作日内 实施上述股份及现金补偿（如需）事宜。 五、本次交易不构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间 不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人所持上市公司股 份的比例均不超过5%，根据《上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之 间也不构成关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2017年度经审计的财务数据、霍威电源2017年度经审计的财 务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 项目 通合科技 霍威电源 交易作价 财务指标占比 资产总额 60,228.74 8,715.91 24,068.16 39.96% 营业收入 21,687.87 4,641.43 21.40% 归属于母公司所有 者权益 43,117.60 2,986.13 24,068.16 55.82% 根据上述测算，本次重组购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%以上。根据《重组管理办 法》，本次重组构成重大资产重组，且本次交易属于《重组管理办法》规定的上 市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司 并购重组审核委员会审核。 七、本次交易不构成重组上市 截至本报告书签署日，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有通合科技股份 76,768,510股，占公司股本总额的52.89%，为公司的共同控股股东及实际控制人。 本次交易完成前后，贾彤颖、马晓峰、李明谦持有公司股份情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 贾彤颖 28,757,002 19.81% 28,757,002 17.83% 马晓峰 24,005,754 16.54% 24,005,754 14.89% 李明谦 24,005,754 16.54% 24,005,754 14.89% 合计 76,768,510 52.89% 76,768,510 47.61% 本次交易完成后，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有上市公司47.61%的股 份，仍为本公司的共同控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控 制权发生变化。 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易 不构成重组上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 1、本次交易完成后上市公司主营业务构成 通合科技是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高 频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供 系统能源解决方案的高新技术企业，具有深厚的电源相关技术积累，主要产品包 括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源，涉及 AC/DC、DC/DC、DC/AC三大类功率变换产品和相关监控设备。近年来，公司 不断加强管理、加大研发投入，保持公司主营业务优势的同时，在低碳化、数字 化和智能化的技术趋势指引下，发挥公司长期积累的技术研发优势和管理优势， 在绿色能源等领域形成能够规模化、具有核心竞争力的业务方向。 霍威电源自2010年成立以来专注于各类军工电源及电源模块的研发、生产 与销售，具备完整的军工资质，熟悉军工市场，且具有广阔的销售渠道和丰富的 经验。霍威电源与上市公司同属于电源领域，在技术、产品、销售等方面各有优 势，收购整合后将在技术、业务合作等方面产生协同效应。 通合科技此次收购霍威电源，不仅为公司业务的延伸拓展提供有力的支持， 而且有利于公司拓展军品业务、提升盈利水平。本次收购完成后公司将向军民融 合产业方向快速发展，促进产业升级，为公司的长期成长提供新的发展动力，为 上市公司全体股东创造更多价值。 本次交易完成后，霍威电源将成为通合科技的全资子公司，根据备考审阅报 告，在并入标的公司相关业务后，上市公司2017年、 2018年1-6月的主营业 务收入构成情况如下： 单位：万元 股东名称 2018年1-6月 2017年度 交易前 交易后 交易前 交易后 充换电站充电电 1,888.32 27.86% 1,888.32 18.86% 11,563.98 53.32% 11,563.98 43.92% 股东名称 2018年1-6月 2017年度 交易前 交易后 交易前 交易后 源系统（充电桩） 及电动汽车车载 电源 电力操作电源 4,131.36 60.95% 4,131.36 41.27% 8,286.95 38.21% 8,286.95 31.47% 军事装备用电源 及电源模块 285.29 4.21% 3,497.01 34.93% 1,083.03 4.99% 5,714.80 21.71% 其他电源 397.00 5.86% 417.93 4.17% 586.10 2.70% 595.76 2.26% 其他业务收入 76.29 1.13% 76.29 0.76% 167.81 0.77% 167.81 0.64% 总计 6,778.25 100.00% 10,010.91 100.00% 21,687.87 100.00% 26,329.30 100.00% 由上表可知，本次交易完成后上市公司仍将保持新能源汽车行业电源和电力 行业电源两大类业务并重的局面，且随着标的资产相关业务的并入，上市公司将 开拓军用装备电源相关业务，业务领域覆盖面进一步加大。 2、未来经营发展战略 上市公司将继续专注于电力电子行业的技术创新、产品创新、管理创新，并 通过本次交易，进一步拓展军工领域，完善公司经营发展战略。 抓住绿色能源和军民融合发展机遇，围绕智能电网和新能源汽车行业发展趋 势，上市公司确定了智能电网、新能源汽车充电网络和车载电气、军工电源四大 战略业务领域，并将结合行业发展与公司实际、充分发挥资本市场优势，不断摸 索适合公司发展的战略新兴产业方向。在智能电网领域，加强功率变换技术的研 发与应用，由电力操作电源配套向新的电源应用场景推广，由产品配套向系统解 决方案拓展，持续打造并巩固在该领域的优势竞争地位。在新能源汽车充电网络 领域，响应国家充电网络建设号召，持续打造充电模块和系统方案的核心竞争力， 并探索充电网络运营模式创新，推进充电网络建设。在车载电气领域，由单一车 载电源产品向电源、电控及多合一电气产品延伸，加快产品迭代升级，推进产品 系列完善，致力于打造车载电源第一品牌，为新能源汽车提供核心零部件。在军 工电源领域，以本次交易为契机，并借助上市公司在科研生产中积累的技术与人 才等优势，将产品设计、研发、集成等方面的技术优势拓展到军工领域，并充分 整合军工市场渠道资源，拓展延伸公司在军工领域的业务覆盖面及渗透力度，实 现军民深度融合，为国家军工行业的发展做出自己的贡献。 3、公司未来业务管理模式 上市公司经过多年探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系：各 产品线采取项目管理运作模式，有效整合技术研发、营销及其他相关资源，对市 场需求把握准确、反应迅速。市场开发与技术研发相结合，对市场需求及趋势进 行分析以确立研发方向，并建立基础技术平台；产品管理与工程技术相结合，打 造满足市场需求的产品平台；产品生产与销售相结合，实现产品量产及市场覆盖。 本次交易完成后，上市公司将采取集团化管理的模式，霍威电源仍以独立 的业务单元开展其经营领域的业务，保持其基本业务管理架构。与此同时，上 市公司与霍威电源将在技术研发、产品拓展、营销推广等方面进行资源共享和 深度合作，根据实际运营需求，组建新的业务部门进行相应业务拓展并根据合 作领域由上市公司委派或指定相关负责人，优化整体布局，推进全面整合。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，通合科技控股股东为贾彤颖、马晓峰、李明谦。本次交易前后 的公司股本结构变动情况如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 贾彤颖 28,757,002 19.81% 28,757,002 17.83% 马晓峰 24,005,754 16.54% 24,005,754 14.89% 李明谦 24,005,754 16.54% 24,005,754 14.89% 控股股东合计持股 76,768,510 52.89% 76,768,510 47.61% 常程 - - 6,368,805 3.95% 沈毅 - - 4,443,353 2.76% 陈玉鹏 - - 3,999,017 2.48% 霍威卓越 - - 1,287,928 0.80% 霍威电源股东合计 - - 16,099,103 9.98% 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 A股其他股东 68,385,290 47.11% 68,385,290 42.41% 总股本 145,153,800 100.00% 161,252,903 100.00% 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为贾彤颖、马晓峰、李明谦。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 本次交易系上市公司收购霍威电源100%股权，交易后霍威电源将纳入上市 公司的合并财务报表范围，上市公司合并财务报表的资产金额与结构、负债金额 与结构、营业收入及成本费用将发生较大变化，具体情况如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后 2018年6 月30日 2018年6月30日 总资产 54,536.29 83,034.89 总负债 11,375.29 15,677.52 所有者权益 43,160.99 67,357.37 归属于母公司所有者权益 43,160.99 67,357.37 项目 交易前 交易后 2018 年1-6月 2018年1-6月 营业收入 6,778.25 10,010.91 利润总额 316.18 558.92 归属于母公司所有者的净利润 317.79 553.05 归属于母公司所有者扣除非经常性 损益后的净利润 20.71 658.87 基本每股收益（元/股） 0.02 0.03 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.03 单位：万元 项目 交易前 交易后 2017年12月31日 2017年12月31日 总资产 60,228.74 89,438.96 总负债 17,111.14 22,984.26 所有者权益 43,117.60 66,454.71 归属于母公司所有者权益 43,117.60 66,454.71 项目 交易前 交易后 2017年度 2017年度 营业收入 21,687.87 26,329.30 利润总额 1,128.06 1,659.18 归属于母公司所有者的净利润 1,071.75 1,554.23 归属于母公司所有者扣除非经常性 损益后的净利润 691.70 1,095.98 基本每股收益（元/股） 0.07 0.10 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.10 如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成将发生变化，霍威 电源的净资产及经营业绩将计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本 次交易将增厚归属于上市公司股东的净利润，提升股东回报水平，为上市公司全 体股东创造更多价值。 （四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应的管理控制措施 1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 本次交易完成后，霍威电源将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大。上市公司与霍威电源需在企业文化、经营管理、 业务拓展等各方面进行融合，上市公司将在保持霍威电源资产、业务、人员相对 独立和稳定的基础上，对霍威电源业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行 整合，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方的协同效应。 上市公司拟将采取的整合计划具体如下： （1）业务整合计划 上市公司将保持标的公司的业务独立性，标的公司按照现有的业务模式正常 开展经营活动。根据业务开展过程中的合规性和授权审批需要，上市公司将通过 委派分管对接的业务负责人、建立对业务管理的授权审批体系等措施建立统一有 效的业务管控系统。 上市公司将合理配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势， 为标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供必要的支持，同 时上市公司将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军 工产品市场占有率，增强公司盈利能力。 在产品方面，本次交易完成后，上市公司将通过支撑霍威电源实现军工电源 模块进口替代、开发大功率电源模块、三相功率因数校正模块以及武器装备综合 配电系统，拓展延伸标的公司在军工领域的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结 构。同时，霍威电源的小功率电源产品，也能实现与通合科技产品之间的互补， 为客户提供更为丰富的产品、服务以及整体解决方案。 （2）资产整合计划 本次交易完成后，标的公司将继续保持其资产独立性，上市公司将保证标的 公司拥有与其业务经营有关资产的稳定性。同时，上市公司将加强对标的公司资 产的支撑和管控。一方面，标的公司对重大资产的购买和处置、对外投资、对外 担保等事项须按上市公司规定履行相应的审批程序；另一方面，上市公司将依托 自身管理水平和资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优 化资源配置，提高资产利用效率，进一步增强上市公司的综合实力。 上市公司与标的资产在业务整合中将加强沟通、提高契合度，有效整合利用 各项有形及无形资产，例如在业务渠道共享中，整合并高效利用各办事处、业务 点等资产，节省资产投入，提高利用效率。 （3）财务整合计划 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，实行统一 的财务制度，执行统一的财务标准，上市公司将按照上市公司治理的规范要求， 对标的公司进行全面的财务管控，防范财务风险。 在财务体系建设上，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善 标的公司的内部控制体系建设，规范财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公 司标准的财务管理体系，以加强对标的公司成本费用核算、收入确认等事项管理。 在财务人员安排上，上市公司将统一委派或指定标的公司财务总监，并将标 的公司财务管理纳入上市公司统一监管体系。根据标的公司具体人员及业务需 求，进行针对各岗位的评估与考核，组织定期及不定期的培训，保证核算规范性。 在资金使用管控上，需要根据标的公司实际情况，建立全面合理的资金使用 授权审批程序，确保资金收支有效管控。另外，针对目前标的公司现金流紧张的 特点，利用上市公司融资平台功能，统一进行融资及资金使用规划，提高资金使 用效率。 （4）人员整合计划 上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理、业务及技术团队，维持标的 公司现有管理团队的稳定性，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持，以 维持标的公司的优势地位和竞争能力。 上市公司将与标的公司建立定期交流和沟通机制，充分调动核心管理团队的 积极性，发挥核心管理团队的组织和领导职能，并根据经营发展需求，引进优秀 人才，丰富和完善上市公司及标的公司管理、业务及技术等团队，并通过创新和 完善业绩考核机制，强化激励作用，持续提升上市公司和标的公司的业务拓展能 力和市场竞争能力。 以规范管理、提升业绩为目标，根据各部门特点，对其人员进行整合安排， 例如，在技术研发部门，加强上市公司对技术开拓和项目研发的支撑，增加技术 人员间的联系沟通和深度合作；在营销推广部门，主要依托标的公司现有人员及 渠道，通过上市公司与标的公司业务人员的分工合作，进一步拓展军工业务领域， 在全国范围内进行人员和业务布局；在财务管理部门，以统一规范为指引，强化 资金管控，实行标准化人员安排和管理。 （5）机构整合计划 本次交易完成后，标的公司仍将作为独立的法人主体存续，现有内部组织机 构保持稳定，上市公司将进一步强化标的公司经营管理，以确保标的公司严格按 照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步改善其公司治理建设，提 升其合规经营能力。 上市公司将根据标的公司的生产经营需要、业务模式及组织架构对标的公司 原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司章程及规范性文件进行适当调 整，保证标的公司符合监管要求。 同时，以拓展业务范围、提升盈利能力为目标，强化上市公司与标的公司在 检测试验业务领域内的人员安排与机构整合，进行相应业务人员补充，细化管理 机构职能，强化在检测试验领域的业务推广；借助标的公司渠道优势，推动上市 公司在军工业务领域的人员完善和机构组建。 2、整合风险以及相应的管理控制措施 从上市公司角度，虽然在前期进行了充分尽调基础上，结合标的公司交易方 的协议、上市公司未来发展规划与标的公司的经营需求初步拟定了上述整合措 施，但未来上述整合措施的具体实施仍面临一定风险。上市公司整合面临的风险 及应对措施如下： （1）业务整合风险及控制措施 业务整合方面面临的风险主要集中在本次重组完成后，上市公司的业务范围 将得到拓展，开拓了军工产品市场，对应的行业法规、监管部门、业务开拓模式 等均发生了一定的变化，上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组 后相关情况的风险。针对此风险，上市公司将通过管理人员的招募与培训、业务 人员的交流学习等措施参与标的公司的实际经营，并不断提升自身人员在相关业 务领域的经验能力与业务水平；同时，针对不同业务板块之间销售模式、行业政 策、市场竞争等方面存在的差异，上市公司将从宏观层面全盘确立整体经营理念， 对各业务板块制定明确的业务定位和发展规划，实现公司整体统筹，各业务之间 协同发展。 （2）财务整合风险及控制措施 财务整合的风险主要在于标的公司具体业务开展过程中不遵循统一的财务 管控措施，从而导致财务控制失效的风险。针对上述情况，上市公司将建立完善 的内控和审计制度，对标的公司相关部门、人员开展必要的管理培训，并根据标 的公司业务开展的具体情况，设置合理的财务支出授权体系，同时，结合业务开 展的预算制度，做好财务收支的预算管理。 （3）人员与机构整合风险及控制措施 人员与机构整合的风险主要在于人员与机构的整合无法有效达成预期，人 员与机构整合后与标的公司实际开展业务的需求不符合。针对该风险，上市公 司将通过一定合理的运行时间来实时监控实施效果，从而不断调整和改进整合 的方式方法，以求人员机构调整后既能满足上市公司的统一管理要求，又能兼 具业务开展的灵活性。 九、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序 1、2018年7月5日，霍威卓越召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所 持有全部霍威电源股权转让予通合科技。 2、2018年7月5日，霍威电源召开股东会，全体股东一致同意将合计持有 霍威电源100%股权转让予通合科技。 3、2018年5月7日，国防科工局出具了《关于西安霍威电源有限公司资产 重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]585号），同意本次交易。 4、2018年7月5日，通合科技与常程等3名自然人及霍威卓越签订《发行 股份购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》。 5、2018年7月5日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了 公司《关于<通合科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘 要的议案》及相关议案。 6、2018年8月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了 公司《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。 7、2018年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的程序为：本次交易尚需获得中国证监会核准。 在取得上述批准前，上市公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得 上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 1、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 贾彤颖、马晓峰、李明 谦 一、本人已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关 本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司及全体董事、 监事和高级管理人员 一、本人及通合科技已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人及通合科技保证：本人及通合科技所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人及通合科技将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披 露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论之前，本人将不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让 承诺人 承诺内容 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明，本人及通合科技愿意承担相应的法律责任。 霍威电源自然人股东常 程、沈毅、陈玉鹏 一、本人已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关 本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 霍威卓越 一、本企业已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业 有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 二、在参与本次发行股份购买资产期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 承诺人 承诺内容 案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 霍威电源 本方承诺及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整(包括本次重大资产重组项目所必 需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言)，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材 料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、关于避免同业竞争的承诺函 贾彤颖、马晓峰、李明 谦 1、本人承诺，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人 合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届 时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何（未完）  |