[公告]中国中铁:公开发行2018年可续期公司债券（第四期）募集说明书（面向合格投资者）
中国中铁股份有限公司 C HINA R AILWAY GROUP L IMITED （北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918 ） 公开发行 2018 年 可续期 公司债券 （ 第四期 ） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商、 簿记管理人 C:\Users\chenbb\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\公司logo-中信证券.png （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 、债券受托管理人 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png （住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 签署日期： 2018 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修 订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任， 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明 书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的， 或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开 债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人 主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行 谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护 债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟 延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行 为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规 则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书“风险因素”等有关 章节。 一、本期债券为可续期公司债券 ，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行 事项： 1 、债券期限及品种：本期债券分为 两个品种 ， 品种 一基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个 周期末， 发行人有权选择将本品种债券 期 限 延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期 全额兑付本品种债券 ；品 种二基 础期限为 5 年， 以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每 个 周期 末 ， 发行人有权选择将 本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年）， 或选择在该周期末 到期 全额兑付本 品种债券 。 2 、 债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 本期 债券首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建 档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置 一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置之日之前一期基准利率。 品种一的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结 算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 品种二的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算 有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 3、发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年， 以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期 限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券； 品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人 有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到 期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工 作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 4、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延 支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息 支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入 已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 5、强制付息事件：付息前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当 期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 6、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股 东分红；（2）减少注册资本。 7、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 8、发行人赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发行 人因会计准则变更进行赎回。 9、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号 ——金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》（财会【2017】14号）和本募集说明书的条款，发行人将本期债 券分类为权益工具。 若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利， 则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期 末的净资产为1,890.29亿元（截至2018年6月30日未经审计合并报表股东权益合 计），截至2017年12月31日经审计的合并报表股东权益合计为1,697.20亿元；本 期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为136.11亿元 （2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预 计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公 告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 五、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司（“联合评级”）综 合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，AAA 等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公 司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按 期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债 券持有人的利益造成不利影响。 六、联合评级将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出 具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定 期跟踪评级。跟踪评级报告将同时在联合评级网站（http:// www.unitedratings.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告， 且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。 八、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数 据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此， 为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第六节 财务会计信 息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务 分析以作出简明结论性意见。 九、本期债券面向合格投资者发行，不向公司股东优先配售。本期债券发行 完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。上市交易后，可能会出现交易不活 跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有 的本期债券变现。 十、本公司于2018年10月31日在上海证券交易所披露了《中国中铁股份有限 公司2018年第三季度报告》 （http://www.sse.com.cn/assortment/stock/list/info/announcement/index.shtml?productId=601390）。截至2018年9月30日，公司合并口径总资产9,137.64亿元，归属于 母公司所有者权益合计1,688.97亿元；2018年1-9月，公司营业总收入4,957.68亿 元，净利润131.99亿元。公司最近一期财务数据无重大不利变化。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 目 录 ................................ ................................ ................................ ........................... 9 释 义 ................................ ................................ ................................ ......................... 11 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 14 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 14 二、本次债券的核准情况 ................................ ................................ ................................ ..... 14 三、本期债券的基本条款 ................................ ................................ ................................ ..... 15 四、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 21 五、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 22 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 25 七、发行人与本次发行的有关机构 、人员的利害关系 ................................ ..................... 25 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 27 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ ..... 27 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ......... 30 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ... 40 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............................. 40 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................. 40 三、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ ............. 42 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ....................... 45 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 45 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 46 三、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................................ ..... 48 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 49 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 49 二、公司历史沿革情况 ................................ ................................ ................................ ......... 50 三、重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ ......... 51 四、前十名股东持股情况 ................................ ................................ ................................ ..... 52 五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ..................... 53 六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ ......... 64 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ................................ ................................ . 65 八、公司主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ......... 73 九、公司所处行业状况及竞争情况 ................................ ................................ ..................... 76 十、发展战略目标 ................................ ................................ ................................ ................. 90 十一、法人治理结构及相关机构最近三年及一期内的运行情况 ................................ ..... 90 十二、公司违规受罚情况说明 ................................ ................................ ............................. 96 十三、公司独立情况 ................................ ................................ ................................ ............. 96 十四、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ............. 97 十五、发行人最近三年及一期资金被违规占用情况 ................................ ....................... 124 十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ............................... 124 十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ ... 130 十八、公司利润分配情况 ................................ ................................ ................................ ... 130 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 134 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ....................... 134 二、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况 ................................ ....................... 147 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ................... 151 四、重要会计政策变更 ................................ ................................ ................................ ....... 152 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 155 六、 2018 年 6 月末债务结构情况 ................................ ................................ ...................... 183 七、本次发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ ....... 185 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................... 186 九、公司资产的权利限制安排 ................................ ................................ ........................... 188 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................. 190 一、本次发行公司债券募集资金规模 ................................ ................................ ............... 190 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ....................... 190 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................................ ... 191 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ................................ ........... 191 五、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ....................... 191 六、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ................................ ....... 192 七、前次募集资金使用情况 ................................ ................................ ............................... 193 八、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ................................ ....... 194 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ......................... 1 95 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ....................... 195 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................ ................................ ............... 195 三、债券持有人会议决议的生效条件和效力 ................................ ................................ ... 206 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ......................... 208 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ........... 208 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ................................ ........... 209 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ......................... 231 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 269 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 中国中铁 指 中国中铁股份有限公司 中铁工、控股股东 指 中国铁路工程 集团有限公司 本次债券、本次公司债 券 指 根据发行人于 2015 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第 十四次会议、于 201 6 年 1 月 2 8 日召开的 201 6 年 第一次 临时股东大会 和于 201 7 年 6 月 27 日召开 的 第三届 董事会 第三十四次会议 通过的有关决议 ，经中国证券监督管理委 员会核准，在境内分期公开发行的本金总额不超过 200 亿 元人民币的 “中国中铁股份有限公司公开发行 2018 年公 司债券” 本期债券 指 中国中铁股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券 （ 第四期 ） 本期 发行 指 本期 债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行 本期 债券 而制作的 《中国 中铁股份有限公司公开发行 2018 年 可续期 公司债券 （ 第 四期 ） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行 本期 债券 而制作的《中国 中铁股份有限公司公开发行 201 8 年 可续期 公司债券 （ 第 四期 ） 募集说明书摘要》 债券持有人 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有 本 期 债券 的投资者 《债券持有人会议规 则》 指 《中国中铁股份 有 限公司公开发行 2018 年 可续期 公司债 券 （ 第四期 ） 之债券持有人会议规则 》 《债券受托管理协议》 指 《中国中铁股份 有限 公司公开发行 2018 年 可续期 公司债 券 （ 第四期 ） 之债券受托管理协议 》 牵头主承销商、 簿记管 理人 、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 、 债券受 托管理人 、 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商的合称 承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销团 评级机构、资信评级机 构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 律师 指 北京市 盈科律师事务所 审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 、普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所 债券登记机构、登记公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 自然 资源部 指 中华人民共和国 自然 资源部 ，原中华人民共和国国土资源 部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《中国中铁股份有限公司章程》 近三年、最近三年 指 201 5 年、 201 6 年 、 201 7 年 报告期、报告期内 、最近 三年及一期 指 201 5 年、 201 6 年 、 201 7 年 及 201 8 年 1 - 6 月 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和 / 或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 交易日 指 指上海证券交易所的正常交易日 元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 中长期铁路网规划 指 2016 年由 国家发改委、交通运输部以及中国铁路总公司印 发《中长期铁路网规划》 国五条 指 2013 年国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控 的政策措施 太中银铁路 指 太原至中卫至银川铁路项目 鲁班奖 指 中国建筑行业工程质量的最高荣誉奖，奖名为中国建筑工 程鲁班奖，由住建部、中国建筑业协会颁发。该奖的评选 对象为中国建筑施工企业在境内承包，已经建成并投入使 用的各类工程，获奖单位分为主要承建单位和主要参建单 位 高速公路 指 符合高速公路工程技术标准，专供机动车高速行驶的公路 公路 指 连接城市、乡村和工矿基地之间，主要供汽车行驶并具备 一定技术标准和设施的道路 城市轨道交通 指 就本募集说明书而言，城市轨道交通指城市地铁和城市轻 轨铁路 电气化铁路 指 用电力机车作为牵引动力的铁路 钢结构 指 用型钢或钢板材制成基本 构件 ，根据使用要求，通过焊接 或螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承载结构 辙叉 指 使车轮由一股钢轨通过另一股钢轨的轨线平面交叉设备 道岔 指 道岔用于铁路上，是在单条轨道变为两条轨道的地方用以 移动轨道以改变线路的组件 TBM 指 隧道掘进机（ Tunnel Boring Machine ） BIM 指 建筑信息模型（ Building Information Modeling ）是建筑学、 工程学及土木工程的新工具 工法 指 以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程原理，把先进 技术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综 合配套的施工方法 高锰钢辙叉 指 含锰量 11% - 14% 和含碳量 1.0% - 1.4% 的高锰钢铸造而成的 辙叉，具有较高的强度和良好的冲击性，并具有坚强耐磨、 稳定性好等特点 隧道掘进机械 指 通过机械方法（并非砖凿及爆破）穿过土壤或岩石挖掘隧 道的机器 矿产资源 指 赋存于地下或地表的，由地质作用形成的呈固态、液态或 气态的具有现实或潜在经济价值的天然富集物。矿产资源 的位置、数量、级别、地质特征和连续性已知，或可由特 定地质证据和知识而估计或推断 BT 指 Build — Transfer ，即建设 — 转让，是政府利用非政府资金来 进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式 BOT 指 Build — Operate — Transfer ，即建设 — 经营 — 转让，是指政 府将一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特 许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、 偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政 府 PPP 指 Public — Private — Partnership ，即公共私营合作制，是指政 府与私人组织之间为了合作建设城市基础设施项目或是 为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼 此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明 确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合 作各方达到比预期单独行动更为有利的结果 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整 后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 发行人基本情况 注册名称：中国中铁股份有限公司 法定代表人：李长进 注册资本：2,284,430.1543万元 设立日期：2007年9月12日 注册地址：中国北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918 联系地址：中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座 统一社会信用代码：91110000710935003U 联系电话：010-51878413 邮政编码：100039 经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、 设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包； 土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、 销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关 服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发， 物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信 信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、本次债券的核准情况 2015年10月30日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于发 行境内外债券融资工具的议案》。 2016年1月28日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于发 行境内外债券类融资工具的议案》，同意公司在境内外债券市场发行不超过400 亿元的境内外债券融资工具，决议的有效期为自股东大会作出决议之日起36个 月。根据公司股东大会的授权，公司董事会及其授权人士在授权有效期内全权决 定和办理与债券融资工具发行有关的全部事宜。 2017年6月27日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公 司注册发行公司债券的议案》，同意公司在2016年第一次临时股东大会的授权 范围内向中国证监会申请注册发行不超过200亿元人民币的公司债券并择机发 行，授权公司董事长和总裁共同全权处理有关公司债券注册发行的全部事宜。 2018年10月30日，经中国证监会“证监许可〔2018〕1743号”核准，公 司将在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券，本 次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月 内完成，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。 三、 本期债券 的基本条款 （一）发行主体：中国中铁股份有限公司。 （二）债券名称：中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券 （第四期）。 （三）发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。 （四）票面金额：本期债券面值人民币100元。 （五）发行价格：按面值平价发行。 （六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （七）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年，以每3 个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二 基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选 择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额 兑付本品种债券。 （八）品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受 限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是 否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外品种的 发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 （ 九 ） 债券利率及确定方式： 本期债券 采用 固定利率形式 ，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息 。 本 期债券首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重 置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置之日之前一期基准利率。 品种一的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算 有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 品种二的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算 有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 （十）发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年， 以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期 限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券； 品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人 有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到 期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工 作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 （十一）递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生 强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照 本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递 延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息 的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露 《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下 个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息 将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 （十二）强制付息事件：付息前12个月内，发生以下事件的，发行人不得 递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东 分红；（2）减少注册资本。 （十三）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在 延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通 股股东分红；（2）减少注册资本。 （十四）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债 务。 （十五）发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行 公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会【2017】7号） 和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2017】14号），发行人 将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正， 影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进 行赎回。发行人因上述原因进行赎回，则在发行赎回公告时需要同时提供以下文 件： 1）由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方 案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 （十六）会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第37号 ——金融工具列报》（财会【2017】14号）和本募集说明书的条款，发行人将本 期债券分类为权益工具。 （十七）付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一 次。 （十八）起息日：2018年12月18日。 （十九）付息日：本期债券品种一首个周期的付息日期为2019年至2021年 间每年的12月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易 日，顺延期间付息款项不另计利息）；品种二首个周期的付息日期为2019年至 2023年间每年的12月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 （二十）本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选 择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （二十一）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中 证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 （二十二）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相 关规定办理。 （二十三）担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。 （二十四）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体 信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合评级将在本期债券有效存 续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 （二十五）牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司。 （二十六）联席主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。 （二十七）发行方式与发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理 办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资 者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者公开发 行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据薄记 建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 （二十八）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行 配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿 记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向 高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投 资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得 足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投 资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。 （二十九）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （三十）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方 式承销。 （三十一）拟上市地：上海证券交易所。 （三十二）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购 相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的 相关规定执行。 （三十三）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公 司及下属公司有息债务和/或补充流动资金。 （三十四）募集资金专项账户： 账户名称：中国中铁股份有限公司 开户银行：北京银行股份有限公司燕京支行 银行账户：20000009035700025503356 （三十五）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本 期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （三十六）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四 、 本期债券 发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年12月13日。 网下簿记建档日：2018年12月14日。 发行首日：2018年12月17日。 发行结果公告日：2018年12月19日。 （二） 本期债券 上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 五 、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人：中国中铁股份有限公司 法定代表人：李长进 住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918 联系电话：010-5187 8265 传真：010-5187 8264 联系人：柳百明、文少兵 （二）牵头主承销商： 中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系电话：010-60833522 传真：010-60833504 项目负责人：宋颐岚、屈耀辉 项目经办人：常唯、寇志博、杜涵、姚广、张宝乐、唐晓晶、郑典、聂司桐 （三）联席主承销商： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人（代）：毕明建 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话：010-6505 1166 传真：010-6505 1156 项目负责人：邢茜、徐晛 项目经办人：马青海、慈颜谊、邢茜、徐晛、龙海、陈彬彬、陈芳、陈晓昂、 李涵宪 （ 四 ）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人（代）：毕明建 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话：010-6505 1166 传真：010-6505 1156 项目负责人：邢茜、徐晛 项目经办人：马青海、慈颜谊、邢茜、徐晛、龙海、陈彬彬、陈芳、陈晓昂、 李涵宪 （ 五 ）发行人律师 ：北京市 盈科 律师 事务所 负责人：梅向荣 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期26层 联系电话：010-5962 6911 传真：010-5962 6918 经办律师：李华、秦立男 （ 六 ）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人（委派代表）：曾顺福 住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼 联系电话：010-8512 5240 传真：010-8512 1218 注册会计师：陈曦、马燕梅、殷莉莉 （ 七 ）会计师事务所： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙） 执行事务合伙人（委派代表）：李丹 住所：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 联系电话：021-2323 3388 传真：021-2323 8800 注册会计师：王蕾、陈静 （ 八 ）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系电话：010-8517 2818 传真：010-8517 1273 分析师：杨婷、崔莹 （ 九 ）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东南路528号 联系电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 （十）公司债券登记机构 ：中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 负责人：聂燕 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 联系电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 六 、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本期债券的《中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司 债券（第四期）之债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续 期公司债券（第四期）之债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七 、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2018年6月30日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 自营业务股票账户持有中国中铁（601390.SH）共95,200股，持有中铁工业 （600528.SH）共17,870股；中信证券资产管理业务股票账户持有中国中铁 （601390.SH）共394,400股。 截至2018年6月30日，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公 司”或“中金”）资管业务管理的账户持有中国中铁（601390.SH）共113,890股， 持有中铁工业（600528.SH）共5,100股；中金香港子公司CICC Financial Trading Limited 持有中国中铁（601390.SH）共1,464,140股，持有中铁工业（600528.SH） 共10,247股；中金子公司中金基金管理的账户持有中国中铁（601390.SH）共 219,230股，持有中铁工业（600528.SH）共20,300股；中金公司子公司中投证券 的资管账户持有中国中铁（601390.SH）共44,323股。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市 场利率存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上 市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核 准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无 法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立 即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出 售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司在报告期内经营和财务状况良好，经联合信用评级有限公司评定，公司 的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，该级别反映公司偿还债务 的能力极强，受不利经济环境的影响较小，违约风险极低。但在本期债券的存续 期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营 存在着一定的不确定性。此外，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，可 能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，影响本期债券 本息的按约定兑付，从而对债券持有人的利益产生影响。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 1 、 本息偿付风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施 来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券续存期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或 无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 2 、 发行人行使 续期选择权的风险 本期债券为可续期公司债券，没有固定到期日，发行条款约定发行人在特 定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资 人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3 、 利息递延支付的风险 在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款 约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定 利息递延支付，则会使投资人获得利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利 息，由此可能给投资者带来一定的投资风险。 4 、 发行人行使 赎回选择权的风险 本期债券条款约定，因税收政策变更导致发行人不得不为本期债券的存续 支付额外税费，或因会计准则变更导致本期债券无法计入权益，发行人有权提 前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定 的赎回投资风险。 5 、 资产负债率波动的风险 本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财 务报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下 降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率 上升，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波 动的风险。 6 、 净资产收益率波动的风险 本期债券发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率 下降，如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益 率的上升。因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临 净资产收益率波动的风险。 7 、 会计政策变动的风险 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会【2017】7号） 和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2017】14号），通过发 行条款的设计，本期债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准 发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行 人资产负债率上升或导致发行人行使赎回选择权。 （五）资信风险 公司资信状况良好，报告期内公司的贷款偿还率和利息偿付率均为100%， 且公司在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财 务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违 约行为，将可能使本公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受 到不利影响。 （六）评级风险 经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA。公司无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期 间不会发生任何负面变化。如果公司的主体和/或本期债券的信用状况在本期债 券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期债券 信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、 资产负债率较高及资产流动性风险 发行人是全球最大的特大型多功能综合型建设集团之一，业务范围涵盖几 乎所有建设领域，包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制 造、房地产开发等，行业整体资产负债率水平较高。截至 2015年末、2016年 末、2017年末以及2018年6月末，公司的资产负债率分别为80.47%、80.23%、 79.89%和78.56%，水平相对较高。 此外，建筑行业的行业性质决定了发行人的项目建设周期长，因此合同要求 客户按照项目进度分期付款。发行人在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关 成本，客户拖欠付款可能对发行人的营运资金和现金流构成压力。如果资金需求 超过了公司的日常融资能力，且发行人未能按时以合理成本进行融资，则发行人 可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场，财务状况和经营业绩可能 会受到一定的不利影响。 2 、 存货 及合同资产 占比较大的风险 发行人主要从事铁路、公路、桥梁隧道、城市轨道交通及市政工程等基础 设施建设业务，涉及较多的建造合同结算，因此已完工未结算款在存货中占比 较大，且有一定的增长。此外，随着公司房地产开发业务的发展，存货中的房 地产开发成本和开发产品的占比也有所增大。 截至2015年末、2016年末、2017年末，公司存货账面价值分别为 246,758,108千元、224,804,401千元和242,463,090千元，占流动资产的比例分别 为43.64%、37.79%和36.73%，占总资产的比例分别为34.58%、29.79%和 28.73%；截至2018年6月末，公司存货及合同资产账面价值合计273,839,036千 元，占流动资产的比例为41.81%，占总资产的比例为31.06%，在流动资产和总 资产中占比较大。如存货中完工未结算款不能及时结算，或房地产开发产品未 能顺利完成销售实现回款，则有可能对公司的资产流动性及盈利能力产生一定 的不利影响。 3 、 应收款项增长的风险 公司报告期内的应收账款主要为应收取的已结算的工程合同款，其他应收款 主要为投标及开展业务所需的各类保证金及押金。公司工程承包的业务性质使得 本公司应收款项金额相对较高。 截至2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司应收账款 账面价值分别为131,660,359千元、140,532,460千元、157,804,847千元和 125,472,252千元，占流动资产的比例分别为23.29%、23.62%、23.91%和19.16%， 占总资产的比例分别为18.45%、18.63%、18.70%和14.23%；其他应收款分别为 37,120,053千元、36,648,346千元、44,422,706千元和36,003,510千元，占流动 资产的比例分别为6.57%、6.16%、6.73%和5.50%，占总资产的比例分别为5.20%、 4.86%、5.26%和4.08%。 应收款项的增长可能导致公司计提坏账准备金额增加，从而对本公司的盈利 能力产生一定影响。 4 、 应收账款客户集中度较高的风险 截至2018年6月30日，公司应收账款中欠款金额前五大客户占应收账款总额 的比例为 39% ，集中度较高，其中公司来自第一大客户中国铁路总公司及其主 要下属单位的应收账款占公司应收账款总额的比例较大。本公司认为，该客户 具有可靠及良好的信誉。然而，若公司第一大客户等债务方未能或未能及时履 行付款义务将导致本公司面临信用风险，进而对公司的经营业绩及现金流情况 产生一定的不利影响。 5 、 流动负债占比较高的风险 公司所处的建筑行业具有应付账款、预收款项等科目余额较高的行业特征， 使得公司流动负债的占比也较高，其中，应付账款主要包括应付材料采购款和应 付工程进度款等，预收款项主要包括预收工程款和已结算尚未完工的建造合同等。 此外，根据资金的期限需求，公司还配置了一部分的短期借款。公司截至2018年 6月30日的负债总额中，流动负债占比85.33%，非流动负债占比14.67%，流动负 债占比较大。如果后续融资出现困难，公司将面临较大的短期偿债压力，可能对 公司的资金流动性和经营活动产生一定的不利影响。 6 、 汇率风险 公司的大部分业务在国内，收入和成本主要以人民币进行结算；但是发行 人仍有少部分海外业务涉及外币结算。此外，公司部分银行借款也以外币结 算。 公司的记账本位币为人民币，汇率变动可能增加公司海外业务的人民币成 本，或者降低海外业务的人民币收入，或者影响公司出口及进口产品的价格， 从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。但公司报告期内主要业务集中在 国内，汇率风险对公司的影响有限。公司将密切关注汇率变动及风险情况，必 要时将考虑采取措施对冲重大外汇风险。 7 、 融资成本风险 公司的债务融资规模较大，利率政策和利率水平的变动将对公司的财务费 用、经济效益和现金流状况产生一定影响。因利率变动引起金融工具公允价值 变动的风险主要与固定利率应付债券、固定利率银行借款、固定利率的贷款及 应收款项和交易性金融资产/负债-利率掉期合同有关，而财务费用及现金流量 变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。 公司将持续密切关注利率变化趋势及利率变动对本公司融资成本风险的影 响。公司目前并未采取利率对冲政策，但管理层负责监控融资成本风险，并将 于需要时考虑对冲重大利率风险。 8 、 经营活动现金流量净额波动的风险 2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1-6月，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为30,557,925千元、54,495,139千元、33,174,073.00千元和- 28,745,337.00千元。经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到 的现金，占比分别为98.58%、98.00%、98.23%和97.47%；经营活动产生的现金 流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，占比达到83.68%、83.70%、 84.08%和85.50%。 受国内与国际经济形势、政策、行业调控及公司经营情况的影响，公司的 经营活动现金流量净额还可能出现较大波动，从而对公司的经营及投融资活动 产生一定的不利影响。 9 、 受限资产 金额 较大 的风险 截至2018年1-6月，公司所有权或使用权受到限制的资产71,186,217千元， 占公司合并口径股东权益的比重为37.66%。公司受限资产主要为借款抵押的无 形资产、存货以及货币资金等。较大的受限资产规模将影响发行人未来以资产 抵质押的方式进行债务融资的能力，且若未来发行人未能按时、足额偿付债务 本息导致发行人资产被冻结和处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影 响，进而影响发行人的偿债能力。 （二）经营风险 1 、 市场需求波动风险 公司以基建建设为核心主营业务。2015年，公司基建建设业务营业收入 5,350.06亿元，同比增长5.29%；新签合同额7,688.7亿元，同比增长8.6%。截至2015 年12月31日，公司基建建设业务的未完成合同额14,528.14亿元。2016年，公司基 建建设业务营业收入5,514.86亿元，同比增长3.08%；新签合同额9,827.2亿元，同 比增长27.8%。截至2016年12月31日，公司基建建设业务的未完成合同额16,588.8 亿元，同比增长14.2%。2017年，公司基建建设业务营业收入5,965.81亿元，同比 增长8.18%；新签合同额13,552.8亿元，同比增长21.8%。截至2017年12月31日， 公司基建建设业务的未完成合同额为21,565.40亿元，同比增长30.00%。2018年1- 6月，公司基建建设业务营业收入2,678.39亿元，同比增长3.95%；新签合同额 5,268.0亿元，同比增长9.1%。截至2018年6月30日，公司基建建设业务的未完成 合同额23,178.7亿元，较去年末增长7.5%。 政府对我国总体经济状况的判断和对经济发展趋势的预期、现有基础设施 的使用状况和对未来扩张需求的预期，均可能导致政府对基础设施建设的公共 预算及投资规模发生改变，可能对公司承揽的业务量产生一定的影响。 随着我国铁路建设市场化和开放程度的提高，铁路建设市场的竞争日趋激 烈，公司在铁路建设市场的占有率面临一定的挑战。此外，公司的公路、桥 梁、隧道的建设以及勘察设计业务也面临着激烈的市场竞争，主要竞争者包括 中央及地方国有企业、民营企业以及跨国公司等。行业竞争的日益激烈可能造 成公司市场份额的减少，并可能对公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。 对此，公司将继续围绕“保发展、调结构、强管理、促稳定”中心工作，不 断加强战略管理，稳步推进转型升级，加强市场营销策划和协调，在传统的铁路 建设业务外，全面拓展公路、城轨、市政和海外市场，推进房地产、矿产资源、 物资贸易、金融信托等新兴业务的发展，通过积极推进全面预算管理、项目管理、 投融资管理、科技创新和管理创新，进一步提高公司的管理能力和核心竞争力， 应对行业可能的波动风险。 2 、 合同定价的风险 我国基建建设行业的大量投资由大型国有企业进行实施，这些企业为数不 多，一般是公司最重要的客户。政府及其授权投资机构可能要求变更施工方 案、技术标准或施工设备，公司可能需要重新设计施工方案，并因而产生额外 的成本。政府及其授权投资机构也可能通过修订政策或者与公司直接磋商，调 低建设项目的合同价格。因此，公司面临与该等客户订立合同有关的风险。 3 、 招投标风险 近年来，政府主管部门放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其他在公路、 港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。尽 管由于获得铁路工程施工总承包特级资质的门槛很高，仅少数企业拥有该等建设 资质，但这一政策变化仍然增加了该市场的潜在竞争者。建设项目的承发包一般 采用公开招投标的方式确定承包企业，在较为激烈的竞争环境下，公司为一个项 目的投标工作往往也要投入大量的人力和物力，如果不能中标，公司将损失相关 的业务机会并面临前期投入成本无法收回的风险，从而对公司的业务扩张和财务（未完）  |