[关联交易]润达医疗:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票简称：润达医疗 股票代码：603108 上海润达医疗科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 说明: 说明: 说明: 说明: 公司logo 上市公司名称 上海润达医疗科技股份有限公司 股票上市地点 上海证券交易所 交易对方 上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）、上海润祺投资管理 中心（有限合伙）、宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）、江 苏康克生物技术有限公司、成都坤洋实业发展有限公司、深圳 市树辉投资咨询有限公司、彭华兵、申屠金胜、袁文战、袁文 国、上海涌流企业管理咨询（有限合伙）、唐剑峰 募集配套资金投资者 不超过10名的特定投资者 独立财务顾问 说明: 说明: 说明: 说明: sinolink logo-4 签署日期：二〇一八年十二月 交易各方声明 一、上市公司及其董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》 及相关的法律法规编写。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益 的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批 机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺已向上市公司及为本次 重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关 的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），将 及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担法律责任。 三、证券服务机构声明 本次重组的独立财务顾问国金证券股份有限公司、审计机构天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）、法律顾问上海市方达律师事务所、评估机构北京国融 兴华资产评估有限责任公司及项目经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能 勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。 目录 交易各方声明 ............................................................................................................... 1 一、上市公司及其董事会声明............................................................................ 1 二、交易对方声明................................................................................................ 2 三、证券服务机构声明........................................................................................ 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 9 一、一般释义........................................................................................................ 9 二、专业术语释义.............................................................................................. 12 重大事项提示 ............................................................................................................. 15 一、本次交易方案概述...................................................................................... 15 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定...... 15 三、本次交易定价依据、支付方式情况.......................................................... 17 四、交易标的定价及估值情况.......................................................................... 24 五、过渡期损益安排.......................................................................................... 25 六、滚存未分配利润安排.................................................................................. 25 七、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 25 八、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 33 九、交易对方出具的业绩承诺情况.................................................................. 35 十、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 47 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................... 59 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 60 重大风险提示 ............................................................................................................. 63 一、交易相关风险.............................................................................................. 63 二、标的公司的相关风险.................................................................................. 65 三、与上市公司相关的风险.............................................................................. 69 四、其他风险...................................................................................................... 70 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 72 一、本次交易的背景.......................................................................................... 72 二、本次交易的目的.......................................................................................... 73 三、本次交易的决策程序.................................................................................. 74 四、本次交易的具体方案.................................................................................. 76 五、业绩承诺及盈利预测补偿安排.................................................................. 88 六、本次交易的合规性分析............................................................................ 103 七、本次交易构成重大资产重组.................................................................... 107 八、本次交易不构成重组上市........................................................................ 108 九、本次交易构成关联交易............................................................................ 108 十、本次重组对上市公司的影响.................................................................... 109 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 117 一、上市公司基本情况.................................................................................... 117 二、历史沿革.................................................................................................... 117 三、最近六十个月控股权变动情况................................................................ 120 四、前十名股东情况........................................................................................ 127 五、上市公司最近三年主营业务概况............................................................ 127 六、上市公司的主要财务指标情况................................................................ 127 七、最近三年重大资产重组情况.................................................................... 128 八、上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况................................ 129 九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况........ 129 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 130 一、本次交易对方总体情况............................................................................ 130 二、支付现金购买资产的交易对方................................................................ 131 三、发行股份及支付现金购买资产的交易对方............................................ 153 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 179 一、苏州润赢70%股权 ................................................................................... 179 二、上海润林70%股权 ................................................................................... 223 三、杭州怡丹25%股权 ................................................................................... 256 四、上海伟康60%股权 ................................................................................... 283 五、上海瑞美55%股权 ................................................................................... 311 六、标的资产核心人员的基本情况及交易完成后的稳定措施.................... 356 第五章 本次发行股份情况 ..................................................................................... 361 一、交易方案概述............................................................................................ 361 二、发行股份购买资产.................................................................................... 362 三、募集配套资金............................................................................................ 366 第六章 交易标的估值情况 ..................................................................................... 379 一、评估方法概述............................................................................................ 379 二、拟购买资产的评估情况............................................................................ 381 三、上市公司董事会对拟购买资产评估的分析............................................ 518 四、独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见............................................ 526 第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 527 一、苏州润赢《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》........................ 527 二、上海润林《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》........................ 537 三、杭州怡丹《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》........................ 548 四、上海伟康《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》........................ 558 五、上海瑞美《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》........................ 565 六、润达盛瑚及上海润祺《购买资产协议》................................................ 575 第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 579 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定........................................ 579 二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明.................................... 583 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定.................................... 584 四、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及相关规定.......... 586 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形.................................................................................................... 587 六、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关 规定.................................................................................................................... 587 七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 ............................................................................................................................ 592 第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 594 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析................ 594 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 625 三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析........................................ 673 四、本次交易对上市公司影响的分析............................................................ 797 第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 810 一、苏州润赢最近两年及一期的备考合并财务报表.................................... 810 二、上海润林最近两年及一期的合并财务报表............................................ 813 三、杭州怡丹最近两年及一期的合并财务报表............................................ 816 四、上海伟康最近两年及一期的合并财务报表............................................ 819 五、上海瑞美最近两年及一期的合并财务报表............................................ 822 六、上市公司最近两年及一期备考合并财务报表........................................ 825 第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 829 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 829 二、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 834 第十二章 风险因素 ................................................................................................. 868 一、交易相关风险............................................................................................ 868 二、标的公司的相关风险................................................................................ 870 三、与上市公司相关的风险............................................................................ 874 四、其他风险.................................................................................................... 875 第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 877 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................ 877 二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明.................................... 877 三、上市公司最近12个月内发生的重大资产交易...................................... 877 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 878 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 879 六、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 880 七、本次交易相关人员买卖上市公司股票自查情况.................................... 882 八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形............................................................................................................ 886 九、本次交易更换审计机构的具体原因........................................................ 887 十、更换后的审计机构履行的审计程序........................................................ 888 第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 898 一、独立董事关于本次交易的意见................................................................ 898 二、独立财务顾问意见.................................................................................... 901 三、律师关于本次交易的意见........................................................................ 903 第十五章 本次交易的证券服务机构 ..................................................................... 904 一、独立财务顾问............................................................................................ 904 二、法律顾问.................................................................................................... 904 三、审计机构.................................................................................................... 904 四、资产评估机构............................................................................................ 905 第十六章 上市公司及全体董事、相关中介声明.................................................. 906 一、上市公司及全体董事声明........................................................................ 906 二、独立财务顾问声明.................................................................................... 908 三、法律顾问声明............................................................................................ 909 四、审计机构声明............................................................................................ 911 五、评估机构顾问声明.................................................................................... 912 第十七章 备查文件 ................................................................................................. 913 一、备查文件.................................................................................................... 913 二、查阅方式.................................................................................................... 913 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、上市公司、 润达医疗 指 上海润达医疗科技股份有限公司 标的公司 指 苏州润赢医疗设备有限公司、上海润林医疗科技有限公 司、杭州怡丹生物技术有限公司、上海伟康卫生后勤服 务有限公司及上海瑞美电脑科技有限公司 苏州润赢、润赢 指 苏州润赢医疗设备有限公司，本次交易标的公司之一 上海润林、润林 指 上海润林医疗科技有限公司，本次交易标的公司之一 杭州怡丹、怡丹 指 杭州怡丹生物技术有限公司，本次交易标的公司之一 上海伟康、伟康 指 上海伟康卫生后勤服务有限公司，本次交易标的公司之 一 上海瑞美、瑞美 指 上海瑞美电脑科技有限公司，本次交易标的公司之一 交易标的、标的资产、标 的股权 指 苏州润赢70%股权，上海润林70%股权，杭州怡丹25% 股权，上海伟康60%股权，上海瑞美55%股权 苏州新天地、新天地 指 苏州新天地医疗设备有限公司，苏州润赢全资子公司 苏州柏龙捷、柏龙捷 指 苏州柏龙捷医疗设备有限公司，苏州新天地全资子公司 上海健仪 指 上海健仪生物科技有限公司，上海润林全资子公司 润理上海、润理 指 润理供应链管理（上海）有限公司，上海润林全资子公 司 润理科技 指 润理人工智能科技（上海）有限公司，润理上海全资子 公司 上海加易 指 加易生物科技（上海）有限公司，杭州怡丹全资子公司 瑞美信息 指 上海瑞美信息技术有限公司，上海瑞美全资子公司 瑞美软件 指 上海瑞美软件技术有限公司，上海瑞美全资子公司 购买资产的交易对方 指 润达盛瑚、上海润祺，宁波睿晨，江苏康克、成都坤洋、 深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海 涌流、唐剑峰 润达盛瑚 指 上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙），苏州润赢、 上海润林、杭州怡丹股东 上海润祺 指 上海润祺投资管理中心（有限合伙），上海润林及上海 瑞美股东 盛瑚投资 指 上海盛瑚投资管理有限公司，润达盛瑚及上海润祺的执 行事务合伙人 宁波睿晨 指 宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙），苏州润赢股东 江苏康克 指 江苏康克生物技术有限公司，上海润林股东 康克投资 指 江苏康克投资有限公司，江苏康克股东 成都坤洋 指 成都坤洋实业发展有限公司，上海润林股东 深圳树辉 指 深圳市树辉投资咨询有限公司，上海润林股东 苏州旷远 指 苏州旷远生物分子技术有限公司，上海润林报告期内股 东 上海涌流 指 上海涌流企业管理咨询（有限合伙），上海瑞美股东 募集配套资金投资者、募 集配套资金认购对象、募 集配套资金的交易对方 指 参与本次募集配套资金认购的不超过10名特定投资者 下属公司 指 全资及控股子公司及其再投资的全资及控股的其他公司 的合称 业绩承诺方、补偿义务人 指 宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、 申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰、朱文 怡、刘辉 业绩承诺期、业绩补偿期、 利润承诺期 指 除上海瑞美外，为2018年、2019年、2020年；上海瑞 美为2018年。 承诺净利润、业绩承诺数 指 业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺期各年度实现的净 利润 实际净利润 指 标的公司实际于业绩承诺期各年度实现的经具有证券从 业资格的会计师事务所审计确认的净利润 本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行股份 并支付现金的方式购买标的公司股权，同时向不超过10 名的符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过本次交易总额的100% 评估基准日 指 2017年12月31日 交割日 指 上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工 商变更登记之日 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 新增股份登记日 指 受让方向转让方非公开发行的股份在证券登记结算公司 完成股份登记之日 配套融资 指 上市公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，配套资金总额不超过5.35亿元，且发行 数量不超过本次非公开发行股份募集配套资金前上市公 司总股本的20%。 本报告书 指 《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 报告书摘要 指 《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草 案）》 独立财务顾问报告 指 《国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告》 法律意见书 指 《上海市方达律师事务所关于上海润达医疗科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之法律意见书》 评估报告 指 国融兴华就本次交易标的公司截至2017年12月31日全 部公司股东权益价值进行评估并出具的评估报告 本次评估 指 对标的公司全部权益价值进行的评估 最近两年 指 2016年、2017年 最近三年 指 2015年、2016年、2017年 报告期内、最近两年及一 期 指 2016年度、2017年度、2018年1-8月 报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年8月 31日 《购买资产协议》 指 润达医疗与购买资产的交易对方分别签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》或《支付现金购买资产协议》； 除润达盛瑚和上海润祺的交易对方签署的各《购买资产 协议》分别以各标的公司名称区分；与润达盛瑚和上海 润祺签署的《支付现金购买资产协议》简称“基金购买 资产协议” 《盈利预测补偿协议》 指 润达医疗与业绩承诺方分别签署的《上海润达医疗科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测 补偿协议》或《上海润达医疗科技股份有限公司发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议》以及《上海润达医疗 科技股份有限公司与朱文怡、刘辉盈利预测补偿协议》， 各《盈利预测补偿协议》分别以各标的公司名称区分 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《业务指引》 指 《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 药监局、药监部门 指 国家药品监督管理局，隶属于国家市场监督管理总局； 及各地药监部门 CFDA、食药监局 指 原国家食品药品监督管理总局以及各地食品药品监督管 理局 卫健委、卫计委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会（原中华人民共和 国国家卫生和计划生育委员会） 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 A股 指 人民币普通股 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司 方达律所、律师 指 上海市方达律师事务所 天职国际会计师事务所、 天职国际、天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 立信会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 二、专业术语释义 医学实验室 指 医学实验室(Medical Laboratory)，ISO15189 Medical Laboratories Particular Requirements for Quality and Competence（医学实验室—— 质量和能力的特殊要求）对其定义为“以诊断、预防、治疗人体疾 病或评估人体健康为目的，对取自人体的标本进行生物学、微生物 学、免疫学、化学、免疫血液学、血液学、生物物理学、细胞学、 病理学或其他检验的实验室，它可以对所有与实验研究相关的方面 提供咨询服务，包括对检验结果的解释和对进一步的检验提供建 议。” 在国内，依医院科室职能设置的区别，医学实验室在医院客 户中多分为检验实验室（以检验科为主，主要进行各项常规检验） 和病理实验室（以病理科为主，主要进行病理学检验）。 IVD 指 In Vitro Diagnostics的缩写，中文译为体外诊断，IVD产业即指体外 诊断产业。 体外诊断 指 与体内诊断相对，在疾病的预防、诊断、治疗监测、愈后观察、健 康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，对人体样本（各种体液、 细胞、组织样本等）进行体外检测。 体外诊断试剂、诊 断试剂 指 体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合 使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、愈后观察、健康状态评价 以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、 组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、标准品（物）、质控 品（物）等，在我国部分体外诊断试剂按照医疗器械管理。 耗材 指 使用于体外诊断仪器、器具、设备或系统内，帮助或促进检测标本、 体外诊断检测试剂、标准品（物）、质控品（物）等在仪器中正常 检查运作的辅助品，不参与诊断检测反应的不可回收、不可重复使 用的消耗性物品，如清洗液、样品杯、比色杯等。 SOP 指 即Standard Operation Procedure（标准操作程序），根据卫计委、临 检中心或ISO15189、CAP的要求，针对某个检测项目的某种检测 系统（含特定的设备、试剂、标准品）的书面的标准操作步骤和流 程，用来指导和规范日常工作。一般来说，每一个检测系统都需要 有SOP文件。 CAP 指 美国病理学家协会（College of American Pathologists）是美国一个 非营利的临床实验室认可机构，它依据美国临床检验标准化委员会 （CLSI）的业务标准和操作指南，以及1988年的美国临床实验室 改进规范（CLIA.88），对临床实验室各个学科的所有方面均制定 了详细的检查单，通过严格要求来确保实验室符合质量标准，从而 改进实验室的实际工作。CAP致力于临床实验室步骤的标准化和改 进；倡导高质量和经济有效的医疗保健服务，因此被国际公认为是 实验室质量保证的领导者和权威性的实验室管理和认证组织。 ISO15189 指 医学实验室—质量和能力的专用要求，由国际标准化组织ISO/TC 212(临床实验室检验及体外诊断检测系统技术委员会)起草的关于 实验室医学质量要求的标准，2003年被批准通过。标准中的要求是 综合性的，可用于医学实验室的各分支。 ISO13485标准 指 国际标准化组织推出的医疗器械质量管理体系标准。 三级医院、二级医 院 指 《医院分级管理办法》中依据医院综合水平，医院分为三级十等， 其中三级医院级别最高，并分为特、甲、乙、丙四等；一、二级医 院分别分为甲、乙、丙三等。其中，三级医院为几个地区提供高水 平专科性医疗卫生服务和执行高等教育、科研任务的区域性以上的 医院。 基本医疗保障制 度 指 由城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作 医疗和城乡医疗救助制度共同构成的基本医疗保障制度。 疾控中心 指 疾病预防控制中心，是由政府举办的实施国家级疾病预防控制与 公共卫生技术管理和服务的公益事业单位。 临检中心 指 卫计委临床检验中心，负责卫计委委托的全国临床检验质量管理与 控制工作，运行全国临床检验室间质量评价计划，建立、应用临床 检验参考系统，开展相关科学研究。各地临床检验中心，主要负责 运行当地临床检验室间质量评价计划。 POCT 指 Point of Care Testing，一般叫床边诊断，泛指小型、操作简便、检 测快速、试剂包装较小、可手提运输、对检测环境没有特别要求的 检测系统。 雅培 指 Abbott Laboratories Co., Ltd.（雅培制药有限公司）以及Abbott Point of Care Inc.（雅培床边诊断公司），国内负责体外诊断产品业务的 为雅培贸易（上海）有限公司。 罗氏 指 Roche Diagnostics（罗氏诊断），是F.Hoffmann-La Roche Ltd.（罗 氏集团）旗下从事体外诊断产品业务子公司，国内负责体外诊断产 品业务的为罗氏诊断产品（上海）有限公司。 贝克曼 指 Beckman Coulter, Inc.（贝克曼库尔特公司），国内为贝克曼库尔特 商贸（中国）有限公司 西门子 指 Siemens Healthcare（西门子医疗），是Siemens AG（西门子集团） 旗下从事体外诊断产品等业务的分支，国内负责体外诊断产品业务 的为西门子医学诊断产品（上海）有限公司 凯杰、QIAGEN 指 QIAGEN N.V（凯杰公司），国内为凯杰生物工程（深圳）有限公 司、凯杰企业管理（上海）有限公司 生物梅里埃、梅里 埃 指 Bio Mérieux Clinical Diagnostics （生物梅里埃临床诊断公司）隶属 于Bio Mérieux SA（生物梅里埃集团），国内为生物梅里埃中国有 限公司和梅里埃诊断产品（上海）有限公司 碧迪、BD 指 Becton, Dickinson and Company（碧迪公司），国内为碧迪医疗器械 （上海）有限公司 赛默飞世尔、赛默 飞、Thermo 指 Thermo Fisher Scientific Inc.（赛默飞世尔科学有限公司），国内为 赛默飞世尔科技（中国）有限公司 美艾利尔 指 Alere Inc.（美艾利尔公司），国内为美艾利尔（中国）医疗器械有 限公司 OCD、奥森多 指 Ortho-Clinical Diagnostics,Inc.，其国内全资子公司为奥森多医疗器 械贸易（中国）有限公司。 希森美康 指 シスメックス株式会社（Sysmex Corporation，希森美康株式会社）， 国内为希森美康医用电子（上海）有限公司 丹纳赫 指 Danaher Corporation（丹纳赫公司），国内为丹纳赫(上海)企业管理 有限公司，旗下拥有Beckman Coulter（贝克曼）、Leica Biosystems（莱卡检验）、Radiometer（雷杜米特）等多个体外诊断品牌。 Dako 指 Dako Denmark A/S company（Dako丹麦有限公司），国内全资子公 司为丹科医疗器械技术服务（上海）有限公司。 德同生物、德同 指 杭州德同生物技术有限公司 欧蒙 指 EROIMMUN Medizinische Labordiagnostika AG（欧蒙医学实验诊断 股份公司），国内全资子公司为欧蒙医学诊断（中国）有限公司。 思塔高 指 Stago Group（思塔高集团），国内为北京思塔高诊断产品贸易有限 责任公司 LIS 指 实验室信息管理系统LIS（Laboratory Information Management System），是专为医院检验科设计的一套信息管理系统，能将实验 仪器与计算机组成网络，使病人样品登录、实验数据存取、报告审 核、打印分发、实验数据统计分析等繁杂的操作过程实现了智能化、 自动化和规范化管理。有助于提高实验室的整体管理水平，减少漏 洞，提高检验质量。 瑞美BIS 指 上海瑞美自主研发的临床输血质量管理系统。 本报告书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是因四舍五入而造成的。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分， 具体内容如下： 本次交易，润达医疗通过向购买资产的交易对方以非公开发行人民币普通股 并支付现金的方式购买其合法持有的苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、 杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权。 润达医疗拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金不超过53,500万元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于 支付本次重组的相关费用。上述投资者均以自有资金认购全部募集配套资金。 本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本 次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交 易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。若本次募集 资金到位时间在支付本次交易的现金对价或本次重组的相关费用截止日期之后， 公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 本次交易完成后，上市公司将持有苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、 杭州怡丹70%股权、上海伟康60%股权以及上海瑞美100%的股权。 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的 认定 （一）本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方及标的公司与上市公司的关联关系情况如下： 1、交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投 资基金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺 6.6667%的合伙份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有 限合伙人共同委派的投资决策委员会委员，根据《上市规则》的相关规定，润达 盛瑚及上海润祺为上市公司的关联方； 2、交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀（标的公司苏州润赢实际控制人之 一）现任职于上市公司，为上市公司的员工； 3、标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵 与申屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方； 4、标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。 综上，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易润达医疗拟收购苏州润赢70%股权，上海润林70%股权，杭州怡 丹25%股权，上海伟康60%股权，上海瑞美55%股权，其中，苏州润赢、上海 润林、上海伟康、上海瑞美将成为上市公司的控股子公司或全资子公司。 根据润达医疗、苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美经审 计的2017年度财务报表，相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 苏州润赢 50,400.00 50,400.00 34,872.91 上海润林 36,000.00 36,000.00 14,327.33 杭州怡丹25%股权 15,900.00 15,900.00 8,191.80 上海伟康 40,500.00 40,500.00 7,270.23 上海瑞美 23,700.00 23,700.00 4,614.42 合计 166,500.00 166,500.00 69,276.69 润达医疗 712,532.87 228,704.51 431,880.98 占比 23.37% 72.80% 16.04% 注：上市公司的财务指标均取自其经审计的2017年度合并财务报表，其中资产净额已 剔除少数股东权益；标的公司的财务指标中，除营业收入指标取自各标的公司2017年度合 并财务报表外： . 苏州润赢、上海润林、上海伟康资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易作 价对应的标的公司估值（即本次交易价格除以本次交易股权比例，下同）孰高值； . 杭州怡丹25%股权资产总额、资产净额系取各指标与本次交易股权比例的乘积与 本次交易的交易价格孰高值； . 上海瑞美资产总额、资产净额系取下列指标孰高值：上海瑞美合并财务报表各指标； 本次交易作价对应的标的公司估值；近十二个月上市公司购买其股权价格与本次交 易的交易价格之和。 因本次交易后，公司将成为全部标的公司的控股股东，新纳入上市公司合并 报表范围的标的公司本次交易作价对应的估值合计为150,600万元、杭州怡丹少 数股东权益交易价格为15,900万元，合计为166,500万元，大于上市公司2017 年末净资产的50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同 时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金，需经中国 证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，截至2018年11月30日，公司实际控制人朱文怡与刘辉合计 持有润达医疗27.68%股份，不考虑募集配套资金发行的股份，本次交易完成后， 朱文怡和刘辉将合计持有本公司总股本的25.77%。 综上所述，本次交易完成后，朱文怡与刘辉仍然是上市公司实际控制人，本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人 发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 三、本次交易定价依据、支付方式情况 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、标的资产及交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏州润赢70%股权、上海润 林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权，购 买资产的交易对方包括润达盛瑚、上海润祺、宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、 深圳树辉、彭华兵、申屠金胜、袁文战、袁文国、上海涌流、唐剑峰。 2、标的资产的定价依据与交易价格 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估 报告结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产以2017年12月31日为基准 日的评估估值合计为114,174.39万元，经上市公司与交易对方协商，标的资产的 交易价格合计为113,715.00万元。 3、发行股票的种类与面值 本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通 股（A股），每股面值为人民币1.00元。 4、上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。 5、定价基准日、定价依据及发行价格 根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的股份发 行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一。 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 第十九次会议决议公告日，即2018年5月16日。经公司与交易对方协商，确定 采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即15.42元/股）作为发行股 份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购 买资产的股份发行价格为人民币15.00元/股（已考虑上市公司已宣告未发放的 2017年度分红影响），不低于市场参考价的90%。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发 行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 本次发行股份价格尚需中国证监会核准。 6、支付方式及发行数量 根据交易各方的协商结果，标的资产的对价支付将以股份和现金相结合的方 式进行，按照交易价格113,715.00万元测算，本次发行股份及购买资产交易向交 易对方支付对价的具体情况如下： 标的资产 交易对方 本次购买 股权比例 交易对价 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 获取上市公司 股份数量（股） 苏州润赢 70%股权 宁波睿晨 35.00% 17,640.00 5,027.40 12,612.60 8,408,400 润达盛瑚 35.00% 17,640.00 17,640.00 - - 小计 70.00% 35,280.00 22,667.40 12,612.60 8,408,400 上海润林 70%股权 江苏康克 11.90% 4,284.00 1,071.00 3,213.00 2,142,000 成都坤洋 11.55% 4,158.00 1,039.50 3,118.50 2,079,000 深圳树辉 11.55% 4,158.00 1,039.50 3,118.50 2,079,000 润达盛瑚 25.00% 9,000.00 9,000.00 - - 上海润祺 10.00% 3,600.00 3,600.00 - - 小计 70.00% 25,200.00 15,750.00 9,450.00 6,300,000 杭州怡丹 25%股权 彭华兵 11.00% 6,996.00 - 6,996.00 4,664,000 申屠金胜 2.00% 1,272.00 - 1,272.00 848,000 润达盛瑚 12.00% 7,632.00 7,632.00 - - 小计 25.00% 15,900.00 7,632.00 8,268.00 5,512,000 上海伟康 60%股权 袁文战 55.00% 22,275.00 - 22,275.00 14,850,000 袁文国 5.00% 2,025.00 - 2,025.00 1,350,000 小计 60.00% 24,300.00 - 24,300.00 16,200,000 上海瑞美 55%股权 上海涌流 39.90% 9,456.30 - 9,456.30 6,304,200 唐剑峰 0.10% 23.70 23.70 - - 上海润祺 15.00% 3,555.00 3,555.00 - - 小计 55.00% 13,035.00 3,578.70 9,456.30 6,304,200 合计 113,715.00 49,628.10 64,086.90 42,724,600 注：发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价 格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。 本次交易最终发行股份数量以经中国证监会核准的数额为准。 7、锁定期安排 根据交易各方签订的《购买资产协议》和发行股份购买资产的各交易对方出 具的《关于股份锁定的承诺函》，取得上市公司新增股份的交易对方的股份锁定 期安排如下： 交易对方 锁定期承诺 宁波睿晨 上市公司向宁波睿晨发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转 让； 自新增股份登记之日起三十六（36）个月届满且其截至2020年度实际发生 的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义 务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于2020年度盈利 预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超 过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补 偿股份； 在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转 增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定 期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安 排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整， 以符合相关监管机构的最新监管意见。 宁波睿晨的合伙人宋歌、廖伟生、郭苏倪、李耀、虞君琪、邱沁怡、左忠锁、 陆迅、陈哲就其所持有的宁波睿晨财产份额自愿作出锁定安排的承诺，具体 如下：“1、自本承诺函签署之日起至本次交易润达医疗股份发行结束之日起 三十六（36）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企 业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式 全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的润达医疗股份相关权益， 但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；2、本人如违反上述承诺，因此 给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。” 江苏康克 成都坤洋 深圳树辉 上市公司向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉发行的股份自该等股份上市之日 起12个月内不得转让。自该等股份上市之日起12个月后分批解锁： 自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至2018年度实际发生的利 润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务， 则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2018年度盈利预测实 现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下 同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并 扣除已补偿股份； 自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至2019年度实际发生的 利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务， 则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于2019年度盈利预测 实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其 因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股 份； 自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至2020年度实际发生的 利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务， 则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于2020年度盈利预测 实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其 因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股 份。 在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转 增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定 期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安 排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整， 以符合相关监管机构的最新监管意见。 彭华兵 申屠金胜 上市公司向彭华兵和申屠金胜发行的股份自该等股份上市之日起12个月内 不得转让。 自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至2018年度实际发生的利 润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务， 则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2018年度盈利预测实 现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下 同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并 扣除已补偿股份； 自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至2019年度实际发生的 利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务， 则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于2019年度盈利预测 实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其 因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股 份； 自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至2020年度实际发生的 利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务， 则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于2020年度盈利预测 实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其 因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股 份。 在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转 增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定 期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安 排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整， 以符合相关监管机构的最新监管意见。 袁文战 袁文国 上市公司向袁文战、袁文国发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不 得转让，自该等股份上市之日起12个月后分批解锁： 自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至2018年度实际发生的利 润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务， 则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2018年度盈利预测实 现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下 同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并 扣除已补偿股份； 自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至2019年度实际发生的 利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务， 则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于2019年度盈利预测 实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其 因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股 份； 自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至2020年度实际发生的 利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务， 则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于2020年度盈利预测 实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其 因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股 份。 在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转 增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定 期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安 排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整， 以符合相关监管机构的最新监管意见。 上海涌流 上市公司向上海涌流企业管理咨询（有限合伙）发行的股份自该等股份上市 之日起12个月内不得转让； 自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至2018年度实际发生的利 润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务， 则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2018年度盈利预测实 现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易其因本次交 易获得的全部上市公司股份并扣除已补偿股份。 在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转 增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定 期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安 排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整， 以符合相关监管机构的最新监管意见。 上海涌流的合伙人唐剑峰、笪书生就其所持有的上海涌流财产份额自愿作出 锁定安排的承诺，具体如下：“1、自本承诺函签署之日起至本次交易润达医 疗股份发行结束之日起十二（12）个月内，本人不以任何方式直接或间接转 让本人持有的合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由 其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的润 达医疗股份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；2、本人 如违反上述承诺，因此给润达医疗或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿 责任。” （二）发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金不超过53,500万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本 的20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（指本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个 月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套 资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。 1、发行股票的种类与面值 本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元。 2、上市地点 本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。 3、发行方式及发行对象 公司本次拟向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份方式募集 配套资金，发行对象均以现金方式认购。 4、定价基准日、定价依据及发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。 按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。 本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法 律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如 有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交 所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 5、发行数量 本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金不超过53,500万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本 的20%。 本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最 终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由上市公司董事会根据 股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 6、锁定期安排 本次募集配套资金所发行股份锁定期为12个月，自新增股份上市之日起计 算。配套融资认购方由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持的润达医疗的股 份，亦应遵守上述承诺。 7、募集资金用途 本次交易拟募集配套资金不超过53,500万元，用于支付本次交易的现金对 价及本次重组的相关费用。 本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本 次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交 易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。若本次募集 资金到位时间在支付本次交易的现金对价或本次重组的相关费用截止日期之后， 公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 四、交易标的定价及估值情况 本次交易的标的资产为交易对方持有的苏州润赢70%股权、上海润林70% 股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权。 截至2017年12月31日，标的公司的净资产账面值及评估值情况如下： 标的公司 净资产账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值率 苏州润赢 9,310.63 50,759.01 445.17% 上海润林 9,609.12 36,002.86 274.67% 杭州怡丹 11,455.89 63,968.79 458.39% 上海伟康 4,979.85 40,619.61 715.68% 上海瑞美 5,371.76 23,776.56 342.62% 基于上述评估结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协 商，标的资产的交易价格确定如下： 标的资产 交易价格（万元） 苏州润赢70%股权 35,280.00 上海润林70%股权 25,200.00 杭州怡丹25%股权 15,900.00 上海伟康60%股权 24,300.00 上海瑞美55%股权 13,035.00 合计 113,715.00 五、过渡期损益安排 自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司产生的盈利或因其他原因而 增加的净资产由本次交易完成后标的公司股东按照其届时持有的标的公司股权 比例享有；标的公司产生的亏损或因非《购买资产协议》约定的其他原因减少的 净资产，由交易对方按照其于《购买资产协议》签署之日持有标的公司股权的股 权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的 资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况 的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应 在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。 六、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由本次发 行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响 本次重组前，润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医 学实验室的核心需求，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与 服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学 实验室综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。 本次交易完成后，润达医疗将进一步加强在华东优势市场区域市场竞争力， 提升在华南及西部地区的终端客户覆盖和产品供应能力，完善医学实验室信息服 务及仓储物流服务，同时通过对上海润林的并购，加强润达医疗病理实验室综合 服务能力，全面提升和完善润达医疗的医学实验室综合服务能力，进一步加强上 市公司的市场竞争力。 本次交易将继续巩固润达医疗现有市场地位，提升客户服务能力，全面满足 客户需求，增强公司的综合实力和盈利能力。 （二）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做 到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根 据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相 关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公 司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建 设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。 （三）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，交易对方及标的公司与本公司的关联关系如下： 1、交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投 资基金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺 6.6667%的合伙份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有 限合伙人共同委派的投资决策委员会委员，根据《上市规则》的相关规定，润达 盛瑚及上海润祺为上市公司的关联方； 2、交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀（交易标的苏州润赢实际控制人之 一）现任职于上市公司，为上市公司的员工； 3、标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵 与申屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方； 4、标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司或全资子公司，为 减少未来可能发生的关联交易，本次交易对方中宁波睿晨，江苏康克、成都坤洋、 深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰出具如下承 诺： “1、截止本承诺函出具日，除标的公司外，本人/企业/公司及控制的其他企 业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有 效，不存在显失公平的关联交易； 2、本人/企业/公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避 免或确有合理理由进行的关联交易，本人/企业/公司及控制的其他企业（如有） 将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相 关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公 允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类 交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、本人/企业/公司及控制的其他企业保证不通过关联交易取得任何不正当的 利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 4、如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利 益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本人/机构/公司及控制 的其他企业承担。 在本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）与润达医疗存在关联关系期间， 本承诺函将持续有效。” （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。 本公司实际控制人刘辉为避免其控制的Hycor Holdings Inc.公司未来新产品 成功上市后可能导致的和润达医疗同业竞争的事宜，承诺：“（1）在Hycor公司 的过敏原和自身免疫疾病的体外诊断试剂和仪器新产品获得FDA及CE认证并 正式在欧美市场上市后两年内，润达医疗有权提出收购本人直接或间接持有 Hycor公司股权之要约，本人承诺接受该等要约；在不违反法律法规规定的前提 下，在合理价格范围内及同等条件下润达医疗拥有优先受让本人持有的Hycor 公司股权之权利； （2）若Hycor公司的产品拟进入中国市场，将由润达医疗作为其产品的中 国市场总代理。” 除此之外，本公司的实际控制人朱文怡、刘辉及其控制的企业或关联企业目 前没有以任何形式从事与上市公司及标的公司的主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争关系的业务或活动。 公司实际控制人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：“本人，及与 本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业目前未从事或 参与同润达医疗存在同业竞争的业务或行为；为避免与公司产生同业竞争，本人， 及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业将不在中 国境内外直接或间接从事或参与在商业上对润达医疗构成竞争的业务，或拥有与 润达医疗存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何 形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济 组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；本人保证不利用实际控制人的 地位损害润达医疗及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常 的额外利益；上述承诺在本人被认定为润达医疗实际控制人期间持续有效，如违 反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给润达医疗造成的全部经济损失。” 本次交易完成前，交易对方及其控制的企业与上市公司及标的公司不存在同 业竞争的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司或全资子 公司，因此，本次交易不会导致同业竞争产生。 （五）本次交易的协同效应分析 本次交易标的公司主营业务情况： 标的公司 主营业务 苏州润赢 在江苏地区从事医学实验室综合服务业务 上海润林 在华东、华南及西部地区从事病理实验室综合服务业务 杭州怡丹 在浙江地区从事医学实验室综合服务业务，以感染及微生物解决方案为特色 上海伟康 主要从事医用耗材物流仓储及配送服务、第三方物流服务 上海瑞美 专业从事医疗卫生信息化软件的开发，为检验系统提供完整信息化解决方案， 以实验室信息管理系统（LIS）和临床输血质量管理系统（BIS）开发为主 标的公司主要业务细分领域及主要市场区域和上市公司的相关情况如下： 公司 名称 主要业务细分领域 市场区域 主要经营品牌 主要终端客户类型 苏州 润赢 以生化免疫为主，涵盖医 学实验室大部分需求的 实验室综合服务业务 江苏地区，以苏 南地区为主 雅培、思塔高、 迈瑞、BD等 医院检验科、第三方 实验室等 上海 润林 病理医学实验室综合服 务业务 华东地区、华南 地区、西部地 区，以江苏、广 东、四川、新疆 等地为主 凯杰、BD、罗氏 等 医院病理科、第三方 实验室等 杭州 怡丹 以感染和微生物解决方 案为主的医学实验室综 合服务业务以及非临床 的微生物解决方案业务 浙江地区 生物梅里埃、欧 蒙、赛默飞世尓 等 医院检验科、第三方 实验室、血站、临检 中心、检验检疫部门 等 上海 伟康 为医疗卫生机构提供供 应链管理服务 上海地区 — 医疗机构医疗耗材使 用科室 （未完）  |