[收购]上海家化:平安证券关于家化集团要约收购上海家化之持续督导总结报告
平安证券股份有限公司 关于 上海家化（集团）有限公司要约收购 上海家化联合股份有限公司 之 持续督导 总结报告 财务顾问 ：平安 证券 股份有限 公司 深圳市福田区 益 田路 503 号 平安金融中心 61 层 - 64 层 二 ○一八 年 十 二 月 释义 在本持续督导 总结报告 中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 收购人、家化集团 指 上海家化（集团）有限公司 平安 人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司 惠盛实业 指 上海惠盛实业有限公司 太富祥尔 指 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 上市公司、上海家化 指 上海家化联合股份有限公司 本次要约收购 指 收购人以要约价格向除平安人寿、惠盛实业及 太富祥尔以外的上海家化股东发出的部分收购 要约 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《上海家化联合股份 有限公司要约收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 财务顾问、平安证券 指 平安证券 股份有限 公司 元 指 人民币元 家化集团对上海家化所在行业的前景长期看好。随着新一代年轻消费逐渐 成为消费主流，日化市场规模将继续延续增长趋势。上海家化作为 中 国历史最 悠久的日化企业之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得 了 良好的品牌价 值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控 股股东 地 位，有效促进上市公司稳定发展， 家化集团 拟对 上海家化 进行要约收 购。 本次要约收购前，家化集团直接持有上海家化 182,49,23 股股份，占上市 公司总股本的 27.09% ；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化 5,416,57 股股份，占上市公司总股本的 0.80% ；家化集团的关联方平安人寿持有上海家 化 17,567,86 股股份，占上市公司总股本的 2.61% ，家化集团的关联方太富祥 尔持有上海家化 10,26,58 股股份，占上市公司总股本的 1.52% 。家化集团及 其关联方合计持有上海家化 32.02% 的股份。 本次要约收购为家化集团向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海 家化股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 134,683,294 股，股份比例为 20% ，要约收购价格为 38 元 / 股。本次要约收购完成后，收购人及其关联方最 多合并持有上海家化 52.02% 的股份（ 350,343,578 股），上海家化将不会面临股 权分布不具备上市条件的风险。 2017 年 10 月 28 日，上海家化公告了《要约收购报告书》 ，家化集团向除 平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约期限 自 2017 年 11 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日。 2017 年 12 月 2 日，上海家化公告了本次要约收购的结果。根据 登记结算 公司提供的数据统计，在 2017 年 11 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日要约收购期 间，最终有 6,939 个账户共计 260,938,964 股股份接受收购人发出的要约。 预受要约股份的数量超过 134,683,294 股，收购人将按照同等比例收购预受 要约的股份。计算公式如下： 家化集团从每个预受要约股东处购买的股份数量 = 该股东预受要约的股份数 ×（ 134,683,294 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数） 家化集团从每个预受要约的股东处购买的股份不 足一股的余股的处理将按 照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理 。 2017 年 12 月 6 日，上海家化公告了 相关 股份完成交割 的情况 ， 收购人已 按照上交所和登记结算公司的有关规定履行了相关义务。截至 2017 年 12 月 5 日， 本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕 ，家化集团及其关联方合计持 有上海家化 52.02% 的股份。 平安证券作为本次要约收购上海家化的收购方财务顾问，持续督导期从 公 告 要约收购报告书 至要约收购完成后的 12 个月止（即 2017 年 10 月 28 日至 2018 年 12 月 1 日）。 截至本报告签署日，持续督导 期 已届满，现根据《证券 法》和《收购办法》等法律法规和规则，通过日常沟通等方式，结合 上海家化 的定期报告和临时公告，出具持续督导期的持续督导总结报告。 具体意见如 下： 一、要约收购履行情况 2017 年 10 月 28 日，上海家化公告了《要约收购报告书》，家化集团向除 平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约期限 自 2017 年 11 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日。 2017 年 12 月 2 日，上海家化公告了本次要约收购的结果。 预受要约股份 的数量超过 134,683,294 股，收购人将 按照同等比例收购预受要约的股份。 2017 年 12 月 6 日，上海家化公告了相关股份完成交割的情况，截至 2017 年 12 月 5 日， 本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕 。 截至本持续督导总结报告签署之日 ， 家化集团 已经 根据《证券法》和《收 购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。 二、收购人及被收购公司依法规范运作 经核查， 持续督导期内 ，家化集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规 定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对上海家化的股东权益。 经核查， 持续督导期内 ，家化集团、上海家化 均 按照中国证监会有关上市 公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）避免同业竞争的承诺 为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出具 了关于避免同业竞争的承诺： “一、 本公司 及 本公司 控制的其他企业均未从事任何与上海家化及其控 制企业的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动。 二、本公司在持有上海家化股份期间内，本公司及本公司控制的其他企业将 不会直接或者间接从事与上海家化及其控制企业相同、相似并构成竞争的业务。 三、对于上海家化在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本 公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非上海家化书面通 知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与上海 家化相竞争的该等新业务。 四、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方 获得的商业机会与上海 家化的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应将该等商业机会由上海家化优先 获取。 本公司将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿 承担由此给上海家化造成的相关损失。 ” （二）关于规范关联交易的承诺 为规范和减少未来与上海家化的关联交易，收购人做出如下承诺： “一、本公司及本公司的关联方将尽量避免与上海家化之间产生关联 交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基 础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的 合理价格确定。 二、本公司 及本公司的关联方将严格遵守上海家化公司章程中关于关 联交易事项的回避规定，不通过关联交易损害上海家化及其股东的合法权 益。所涉及的关联交易均将按照有关法律法规、规范性文件以及上海家化 《公司章程》等规定履行关联交易决策程序。 三、如违反上述承诺与上海家化及其关联方进行交易，而给上海家化及 其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。” （三） 保持上市公司经营独立性的承诺 为持续保证上市公司的独立性，收购人做出如下承诺： “与上海家化之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保 证上海家化仍将具有独立经营能力，拥有 独立的经营体系，拥有独立的知识 产权，保证上海家化在未来 12 个月内主业不发生变化。” 经核查 ， 持续督导期内 ， 家化集团不存在违反 上述 承诺的情形 。 四、落实后续计划的情况 （一）未来 12 个月 股份 增持或处置 计划 根据《要约收购报告书》， 截至 《要约收购报告书》 签署之日， 除本次 要约收购外，收购人无在未来 12 个月内继续增持 或处置 上市公司股份的计 划。 经核查 ， 持续督导期内， 收购人 未 处置其已拥有的上海家化股份 ， 亦未 增持上海家化股份 。 综上 ， 持续督导期内 ， 上述计划落实情况良好 。 （二）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上 市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《要约收购报告书》， 截至 《要约收购报告书》 签署之日，收购人 没有在未来 12 个月内改变 上海家化 主营业务或者对 上海家化 主营业务作出 重大调整的计划。 经核查 ，自《要约收购报告书》签署以来，上海家化一直专注于 护肤类、 洗护类、家居护理类产品的研发、生产和销售 ，持续督导期内未发生变化 。 经核查，持续督导期内， 家化集团 未 改变 上海家化 主营业务或者对 上海 家化 主营业务作出重大调整 。 综上 ，持续督导期内，上述计划落实情况良好。 （三）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公 司拟购买或置换资产的重组计划 根据《要约收购报告书》， 截至 《要约收购报告书》 签署之日，除上市 公司已披露的以外，收购人没有在未来 12 个月内对 上海家化 或其子公司的 资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对 上海家化 拟 购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对 上海家化 进行业务整合，将 依照相关法律法规履行信息披露义务。 2017 年 6 月 8 日，上海家化六届十三次董事会审议通过了《关于收购 Cayman A2,Ltd. 资产暨关联交易的议案》，上海家化全资子公司 Abundant Merit Limited 拟以现金出资美元 293,242,251 元或各方一致同意的其他货币 计价的金额收购控股东家化集团全资子公司 Ariana Global Limited 持有 的 Cayman A2,Ltd. 的 10% 股权和相关股东债权。上述交易已于 2017 年 6 月 28 日获得上海家化 2017 年第一次临时股东大 会审议通过 。 根据上海家化 2017 年 12 月 28 日发出的《收购资产进展公告》，截至公告之日，上海家化 就本交易已取得相关审批机构对境外投资、跨境资金支付的所有必要批准 （或备案），且买方已向卖方支付本次交易涉及的全额对价款，卖方已确认 其作为标的公司的股东所享有的所有权利及承担的所有义务均转移至买方。 自此， Cayman A2,Ltd. 将纳入上海家化 2017 年度合并报表范围。 另外， 2016 年 6 月 24 日 ，上海家化召开 2015 年年度股东大会审议通 过了《关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案》，为配合 公司的并购 战略，储备和培育优质项目 ， 降低公司并购和整合风险，公司决 定以自有资金 5 亿元人民币认购深圳市平安德成投资有限公司发起设立的 深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额。 2016 年 8 月 15 日 ，上海家化 发布了《上海家化联合股份有限公司关于认购平安消 费和科技基金的进展公告 》， 公司已完成实缴出资人民币 3.5 亿元。 根据 2 018 年 1 月 1 0 日上海家化披露的《 关于认购平安消费和科技基金的进展公 告 》， 公司已实缴完成剩余出资人民币 1.5 亿元 。 上述事项 于此次要约收购前已经 开展， 《要约收购报告书》中 已对相关 事项 进行了披露。 除上述 已披露 事项外， 持续督导期内 ， 上海家化 不存在 资 产和业务 的 出售、合并、与他人合资或合作， 也不存在 购买或置换资产的重 组 事项。 经核查， 持续督导期内， 家化集团 未对 上海家化 或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作 ； 上市公司未实施购买或置换资产的 重组。 综上，持续督导期内，上述计划落实情况良好。 （四） 改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 计划 根据《要约收购报告书》， 截至 《要约收购报告书》 签署之日， 收购人 没有改变上海家化现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事 会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上海家化高级管理人 员的计划或建议。 就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或 者默契。 2 018 年 5 月 2 8 日，上海家化召开 2 017 年年度股东大会 。鉴于 公司董事会 独立董事人数为 2 名，未达到《公司章程》的要求，根据中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定， 会议 审议补选 王鲁军先生为公司独立董事。 2 018 年 1 1 月 2 0 日，上海家化召开 2018 年第一次临时股东大会 。鉴于公司 第六届董事会任期届满，会议选举 张东方、邓明辉、刘东、孟森、黄钰昌、孙大 建、王鲁军为公司第七届董事会董事，其中黄钰昌、孙大建、王鲁军为独立董事 ； 第六届监事会任期届满， 会议选举 赵福俊先生、郑丽女士为公司第七届监事会股 东代表监事 。 2018 年 10 月 29 日， 公司职工代表大会选举陈冬妮女士出任职工 代表监事。 2018 年 11 月 20 日 ，上海家化召开七届一次董事会， 选举张东方女士为公 司第七届董事会董事长 ；同时， 聘任张东方女士为公司首席执行官（ CEO ）兼总 经理 ； 聘任叶伟敏先生为公司副总经理；聘任韩敏女士为公司首席财务官兼董事 会秘书。 2018 年 11 月 20 日 ，上海家化召开 七届一次监事会 ， 选举赵福俊先生 为公司监事会主席。 上述事项不属于收购人主动改变上市公司现任董事会或高级管理人员 的行为。 经核查， 持续督导期内 ， 家化集团不存在 改变 上海家化 现任董事会或高 级管理人员组成 的情形。 综上 ， 持续督导期内 ， 上述计划落实情况良好 。 （五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款 进行修改的计划 根据《要约收购报告书》， 截至 《要约收购报告书》 签署之日， 收购人 暂无 对 上海家化 章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改 的计 划。 2018 年 5 月 28 日 ，上海家化 201 7 年 年度 股东大会通过 了 修 改 《公司 章程》 的议案 ， 修订 内容如下： 条款 修订前 修订后 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：开发 和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用 化学制品及原辅材料，包装容器，香精 香料，清凉油，清洁制品，卫生制品， 消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品， 纸制品及湿纸巾，蜡制品，驱杀昆虫制 品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用 品及服务，日用化学品及化妆品技术服 务，药品研究开发和技术转让，销售公 司自产产品，从事货物及技术的进出口 业务。 经依法登记，公司的经营范围为：开发 和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用 化学制品及原辅材料，包装容器，香精 香料，清凉油，清洁制品，卫生制品， 消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品， 纸制品及湿纸巾，蜡制品，驱杀昆虫制 品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用 品及服务，日用化学品及化妆品技术服 务，药品研究开发和技术转让，销售公 司自产产品，从事货物及技术的进出口 业务，食品销售。 2018 年 11 月 2 0 日，上海家化 2018 年第一次临时股东大会通过 了 修 改 《公司章程》 的议案 ， 修订 内容如下： 条款 修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币 673,416,467 元。 公司注册资本为人民币 671,248,461 元。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：开发 和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用 化学制品及原辅材料，包装容器，香精 香料，清凉油，清洁制品，卫生制品， 消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品， 纸制品及湿纸巾，蜡制品，驱杀昆虫制 品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用 品及服务，日用化学品及化妆品技术服 务，药品研究开发和技术转让，销售公 司自产产品，从事货物及技术的进出口 业务，食品销售。 经依法登记，公司的经营范围为：开发 和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用 化学制品及原辅材料，包装容器，香精 香料，清凉油，清洁制品，卫生制品， 消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品， 纸制品及湿纸巾，蜡制品，驱杀昆虫制 品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用 品及服务，日用化学品及化妆品技术服 务，药品研究开发和技术转让，销售公 司自产产品，从事货物及技术的进出口 业务，食品销售，食品添加剂的销售。 上述 修改不属于 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行 修改 的情形。 经核查，持续督导期内， 家化集团不存在 对可能阻碍收购 上海家化 控制 权的公司章程条款进行修改的 情形。 综上 ， 持续督导期内 ， 上述计划落实情况良好 。 （六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计 划 根据《要约收购报告书》， 截至 《要约收购报告书》 签署之日， 收购人 暂无 对 上海家化 员工聘用计划作重大变动 的计划。 经核查 ， 持续督导期内 ， 家化集团未对上海家化 现有员工聘用计划 作出 重大 调整。 综上 ， 持续督导期内 ， 上述计划落实情况良好 。 （七）对上市公司分红政策重大调整的计划 根据《要约收购报告书》， 截至 《要约收购报告书》 签署之日， 收购人 暂无 对 上海家化 分红政策进行重大调整 的计划。 经核查 ， 持续督导期内 ， 家化集团未 对 上海家化 分红政策 作出 重大调整 。 综上 ， 持续督导期内 ， 上述计划落实情况良好 。 （八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计 划 根据《要约收购报告书》， 截至 《要约收购报告书》 签署之日， 收购人 暂无 其他对 上海家化 业务和组织结构有重大影响的计划 。 经核查 ， 持续督导期内 ， 家化集团不存在实施 对 上海家化 业务和组织结 构有重大影响 事项的情形。 综上 ， 持续督导期内 ， 上述计划落实情况良好 。 五 、提供担保或者借款 经核查， 持续督导期内 ， 未发现上海家化为 家化集团 及其关联方提供担 保或者借款等损害上市公司利益的情形 。 综上所述 ， 持续督导期内 ， 家化集团依法履行了要约收购的报告和公告 义务 ； 家化集团和上海家化按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求 规范运作 ； 未发现收购人存在违反公开承诺的情形 ； 未发现上海家化为收购 人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形 。 （以下无正文） 中财网
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