[关联交易]星徽精密:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：300464 证券简称：星徽精密 上市地：深圳证券交易所 广东星徽精密制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 说明: 212069643894381476 发行股份及 支付现金购 买资产交易 对方 孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce（HK）Limited、深圳市亿网众盈 投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限 合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投 资管理合伙企业（有限合伙）、遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）、遵 义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）、Delta eCommerce Co., Limited、 新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德区大宇智能制 造产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市前海九派明家移动互联网产业基 金合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有 限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳宝丰一号股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）、 珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）、民生通海投资有限 公司、杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城汎昇投资 管理合伙企业（有限合伙）、中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有 限合伙）、共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）、上海汰懿企业管理中 心（有限合伙）、深圳市易冲无线科技有限公司、深圳市鑫文联一号投资管 理合伙企业（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙） 发行股份募 集配套资金 交易对方 不超过5名特定投资者 独立财务顾问 说明: 说明: 标志1 说明: 联储证券 二○一八年十二月 公司声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、 高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 2018年12月13日，根据中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有 限公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2018]2048号)，本次重大资产重组获得中国证监会核准。审批机关对本次重大 资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为泽宝股份的全体股东，即： 孙才金、朱佳佳2名自然人股东以及Delta eCommerce Co.,Limited、上海汰懿 企业管理中心（有限合伙）等合计25名机构股东保证和承诺： 保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；同时，不存 在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交 易的情形。 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在星徽精密拥有权益的股份。 如违反上述保证，将依法承担全部责任。 中介机构声明 本次交易的独立财务顾问光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司、 法律顾问广东信达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、 评估机构中联资产评估集团有限公司保证披露文件的真实、准确、完整,并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 上述中介机构承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 星徽精密拟通过发行股份及支付现金的方式，购买孙才金、朱佳佳、太阳 谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、 达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰 一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟 晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合累计持有泽宝 股份100%的股权。 同时，拟向不超过5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集 配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股份研 发中心项目建设，募集配套资金总额不超过76,781.65万元，不超过拟购买资 产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总 股本的20%。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 根据上市公司与孙才金、朱佳佳等27名泽宝股份股东签署的附生效条件 《资产购买协议》，标的资产的交易价格参照中联出具的《资产评估报告》的评 估结果，结合基准日后分红和增资等事项，经各方协商一致，确定本次交易泽 宝股份100%股权的价格为153,000万元，其中，以发行股份的方式支付 89,052.35万元，以现金方式支付63,947.65万元。本次发行股份购买资产的股 票发行价格为8元/股，共计发行111,315,433股。具体情况如下： 序号 交易对方 持有比 例（%） 交易对价 （万元） 现金支付金 额（万元） 股份支付金 额（万元） 股份支付数 量（股） 1 孙才金 32.86 50,270.97 20,108.39 30,162.58 37,703,230 2 朱佳佳 4.49 6,865.37 2,746.15 4,119.22 5,149,030 3 太阳谷（HK） 8.68 13,279.76 5,311.90 7,967.86 9,959,820 4 亿网众盈 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948 5 广富云网 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948 6 恒富致远 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948 7 泽宝财富 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948 8 顺择齐心 4.14 6,332.93 2,533.17 3,799.76 4,749,700 9 顺择同心 0.93 1,418.13 567.25 850.88 1,063,596 10 达泰投资 10.70 16,371.07 7,366.98 9,004.09 11,255,110 11 新疆向日葵 3.44 5,268.49 2,370.82 2,897.67 3,622,083 12 大宇智能 3.03 4,641.76 3,481.32 1,160.44 1,450,548 13 九派 2.70 4,126.38 1,237.91 2,888.47 3,610,584 14 广发高成长 2.58 3,947.65 1,776.44 2,171.21 2,714,009 15 前海投资基金 2.25 3,438.66 1,031.60 2,407.06 3,008,828 16 宝丰一号 2.25 3,438.63 1,031.59 2,407.04 3,008,804 17 灏泓投资 2.25 3,438.56 1,547.35 1,891.21 2,364,012 18 广发科技文化 1.30 1,981.93 891.87 1,090.06 1,362,579 19 民生通海 0.81 1,231.66 0.00 1,231.66 1,539,579 20 杭州富阳基金 0.81 1,231.66 1,231.66 0.00 0.00 21 汎昇投资 0.75 1,146.32 515.84 630.47 788,093 22 金粟晋周 0.75 1,146.21 515.79 630.41 788,016 23 汎金投资 0.75 1,146.21 515.79 630.41 788,016 24 上海汰懿 0.68 1,046.74 471.03 575.71 719,635 25 易冲无线 0.37 573.10 257.89 315.20 394,003 26 鑫文联一号 0.31 477.62 214.93 262.69 328,366 27 广远众合 0.16 249.78 249.78 0.00 0.00 合计 100.00 153,000.00 63,947.65 89,052.35 111,315,433 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额为76,781.65万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价 格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次 发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用 和泽宝股份研发中心项目建设，具体情况如下表所示： 单位：万元 募集资金用途 金额 占比（%） 支付本次交易的现金对价 63,947.65 83.29 支付本次交易相关费用 3,000.00 3.91 泽宝股份研发中心建设 9,834.00 12.81 合计 76,781.65 100.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股 份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套 资金金额不足，则公司将自筹资金完成本次交易。 二、标的资产的评估及作价情况 本次交易的评估基准日为2017年12月31日，评估机构中联分别采用收益 法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。根 据中联出具的《评估报告》，泽宝股份100%的股权于评估基准日的评估值为 153,048.30万元，较净资产账面价值36,029.49万元增值117,018.81万元，增 值率324.79%,考虑到基准日后标的资产现金分红2,640万元，同时顺择同心、 顺择齐心以现金对标的资产增资2,668.75万元，经各方协商一致，确定本次交 易泽宝股份100%股权的价格为153,000万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、购买资产所发行股份的定价 根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司 审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十次会议）决议公告日。 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易 日的公司股票交易均价之一，具体情况如下所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 8.30 7.47 前60个交易日 10.84 9.76 前120个交易日 11.11 9.99 注：定价基准日前N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易 总额/定价基准日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。 交易各方在充分考虑上市公司现有资产质量、标的资产盈利能力及股票市 场波动等因素基础上，经过充分协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格 采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定 本次发行股份购买资产的股票发行价格为8元/股（不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股）。 在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作 相应调整。 2 、募集配套资金所发行股份的定价 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司股东大 会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据市场情况择机确定下列任一定价 原则： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的 独立财务顾问协商确定。若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首 日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则 依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发 行价格的情况进行相应调整。 3、股份发行价格的调整 若公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下： 调整后发行价格＝（原定发行价格-每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送 股比例） 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进 行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 （二）发行股份数量和发行对象 1、购买资产所发行股份的数量 本次购买资产发行的股份数量为111,315,433股，各发行对象的具体发行 数量详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之 “（一）发行股份及支付现金购买资产”，最终发行数量以中国证监会核准的发 行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易拟募集配套资金为76,781.65万元，募集配套资金不超过本次发 行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上 市公司总股本的20%。 本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国 证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独 立财务顾问协商确定。 在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分 红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次 发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 四、本次交易的锁定期安排 （一）购买资产所涉发行股份的锁定期 本次发行股份购买资产的发行对象按以下原则进行锁定： 1、因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内 不得转让； 2、若交易对方广发高成长、广发科技文化、易冲无线、顺择同心和顺择齐 心取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 不足12个月，则本次发行其取得的股份自股份发行完成并上市之日起36个月内 不得转让； 3、业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如下： （1）自股份发行完成并上市之日满12个月且2018年度对应的业绩补偿义 务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得 的上市公司股份数量的30%扣减前述因履行2018年度对应的补偿义务已补偿股 份数量（如有）； （2）2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除 锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的60%扣减前 述因履行2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）； （3）2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定 的股份数量为其因本次交易而获得的上市公司股份数量的100%扣减前述因履行 2018年度、2019年度及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。 若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人 员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。 （二）配套募集资金认购方锁定期 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起12个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定， 则适用中国证监会的相关规定。 五、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺安排 根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司2018年度、 2019年度、2020年度实现的承诺净利润分别不低于1.08亿元、1.45亿元和1.90 亿元。 本次交易筹划阶段标的公司尚有一期员工持股计划未实施，为更客观的反映 标的公司经营成果，经交易各方平等协商，确定以经星徽精密指定的具有证券从 业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通股股东税后 净利润加上当年股份支付金额作为承诺净利润的计算口径。 （二）业绩补偿安排 业绩承诺期内，标的公司实际实现的承诺净利润未能达到承诺净利润，业绩 承诺方应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足对应的差额。具体补偿方式详 见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。 （三）减值测试 在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司将聘 请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同 时出具减值测试结果。如果标的资产的期末减值额>(已补偿股份总数×本次发行 股份价格+已补偿现金)，则业绩承诺方另行向上市公司进行补偿。具体补偿方式 详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。 （四）超额业绩奖励 业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年累 计的承诺的净利润之和，则上市公司同意将超额部分的35%奖励（不超过本次交 易中标的资产交易金额的20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理 层人员。 六、现金对价支付安排 本次交易的现金对价合计为63,947.65万元，具体支付安排如下： 关于业绩承诺方现金对价部分分期支付的安排为：（1）本次交易获得中国证 监会核准之日起5个工作日内，支付孙才金2,500万现金对价；（2）标的资产交 割完成的前提下：①本次交易配套资金到账之日起5个工作日内支付现金对价总 额的50%（不含已支付给孙才金2,500万元的现金对价）；②标的公司2018年度 《专项审核报告》出具后60日内支付如下金额，即现金对价总额的30%减去已 支付给孙才金2,500万元的现金对价；③标的公司2019年度《专项审核报告》 出具后5个工作日内支付现金对价总额的20%。若本次交易配套资金被取消或未 被中国证监会核准，则业绩承诺方现金支付对价部分按照如下方式进行支付：（1） 本次交易获得中国证监会核准之日起5个工作日内，支付孙才金2,500万现金对 价；（2）标的资产交割完成的前提下：①自标的公司股权完成交割之日起60日 内支付累计现金对价总额的50%（含已支付给孙才金2,500万元的现金对价）； ②标的公司2018年度《专项审核报告》出具后90日内支付现金对价总额的30%； ③标的公司2019年度《专项审核报告》出具后5个工作日内支付现金对价总额 的20%。 在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的前提下，除业绩承诺 方以外的其他交易对方的现金对价部分，按照如下方式支付：本次交易配套资金 到账之日起5个工作日内支付现金对价总额的50%；标的公司2018年度《专项 审核报告》出具后60日内支付现金对价总额的50%。若本次交易配套资金被取 消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支付：自标的 公司股权完成交割之日起60日内支付现金对价总额的50%；标的公司2018年度 《专项审核报告》出具后60日内支付现金对价总额的50%。 七、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、泽宝股份经审计的2017年度财务数据以及泽宝股份100%股 权交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 与交易金额孰高 资产净额 与交易金额孰高 营业收入 星徽精密 102,832.90 50,853.59 52,595.15 泽宝股份 153,000.00 153,000.00 174,345.16 占比 148.79% 300.86% 331.49% 是否构成重大资产重组 是 注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的 相应规定进行取值并计算，其中资产总额以泽宝股份的资产总额与本次交易对价二者中的较 高者为准，资产净额以泽宝股份的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。星徽精密总资 产、净资产均采用截至2017年12月31日的数据，营业收入采用2017年数据。 上述资产总额、资产净额、营业收入比例均已超过50%，按照《重组管理办 法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募 集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准 后方可实施。 八、本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与本次交易27名交易对方孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云 网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇 智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、 民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无 线、鑫文联一号、广远众合均不存在关联关系。 本次重组完成后，孙才金及其一致行动人合计持有上市公司股份达到 23.04%，超过上市公司总股本的5%，根据《股票上市规则》的相关规定，本次 重组构成关联交易。 九、本次交易不构成重组上市 本次交易前，蔡耿锡和谢晓华夫妇通过星野投资累计持有星徽精密51.16% 的股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况 下，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍将控制星徽精密33.25%的表决权，孙才金及其一致 行动人将持有星徽精密23.14%的表决权。 蔡耿锡和谢晓华出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，“在本次交 易完成后60个月内，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使， 不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式主动放弃 上市公司控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人 将承担相应的法律责任。” 标的公司实际控制人孙才金和朱佳佳出具了《关于不谋求上市公司控制权的 承诺函》，“在本次交易完成后60个月内，本人保证将独立行使投票权和其他 股东权利；本人及本人一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东 地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行 动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股 股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市 公司的控股股东及实际控制人地位。” 本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第三大股东陈惠 吟持股比例为3.71%。陈惠吟现为公司总经理，在星徽精密工作超过20年，一 直以来，在涉及公司的重大决策上均与实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇保持一 致，预计未来上述情况不会改变。 上市公司现有董事会由7名董事组成，除3名独立董事外，其余4名董事分 别为蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟和蔡文华，其中陈惠吟为公司总经理，蔡文华为 蔡耿锡表弟；本次交易完成后，上市公司董事会的董事人数拟由现有的7名增 加至9名，上市公司实际控制人可提名、推荐7名董事（含3名独立董事）。实 际控制人仍将控制上市公司董事会多数席位。 综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍 为上市公司实际控制人，本次交易不构成重组上市。 十、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为注册资本206,675,000股，星野投 资持有星徽精密51.16%的股权，为上市公司控股股东；蔡耿锡和谢晓华夫妇合 计持有星野投资100%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，在不 考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司总股本为317,990,433股，蔡耿锡和 谢晓华合计控制的公司33.25%的表决权，仍为公司实际控制人，且社会公众股 持股比例超过25%，星徽精密的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成前后上 市公司股权结构变动如下： 交易对方 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 星野投资 105,725,000 51.16 105,725,000 33.25 陈梓炎 19,500,000 9.44 19,500,000 6.13 陈惠吟 11,813,000 5.72 11,813,000 3.71 孙才金 -- -- 37,703,230 11.86 朱佳佳 -- -- 5,149,030 1.62 太阳谷（HK） -- -- 9,959,820 3.13 亿网众盈 -- -- 3,736,948 1.18 广富云网 -- -- 3,736,948 1.18 恒富致远 -- -- 3,736,948 1.18 泽宝财富 -- -- 3,736,948 1.18 顺择齐心 -- -- 4,749,700 1.49 顺择同心 -- -- 1,063,596 0.33 达泰投资 -- -- 11,255,110 3.54 新疆向日葵 -- -- 3,622,083 1.14 大宇智能 -- -- 1,450,548 0.46 九派 -- -- 3,610,584 1.14 广发高成长 -- -- 2,714,009 0.85 前海投资基金 -- -- 3,008,828 0.95 宝丰一号 -- -- 3,008,804 0.95 灏泓投资 -- -- 2,364,012 0.74 广发科技文化 -- -- 1,362,579 0.43 民生通海 -- -- 1,539,579 0.48 汎昇投资 -- -- 788,093 0.25 金粟晋周 -- -- 788,016 0.25 汎金投资 -- -- 788,016 0.25 上海汰懿 -- -- 719,635 0.23 易冲无线 -- -- 394,003 0.12 鑫文联一号 -- -- 328,366 0.10 上市公司其他社会股东 69,637,000 33.69 69,637,000 21.90 合计 206,675,000 100.00 317,990,433 100.00 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健出具的《备考审阅报告》、公司2017年审计报告及2018年1-8月 未经审计财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标的对比如下： 单位：万元 交易对方 2018年8月31日/ 2018年1-8月 2017年12月31日/ 2017年度 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产 110,874.56 294,093.13 102,832.90 285,357.38 所有者权益 50,754.73 144,434.83 50,853.59 139,905.94 归属于上市公司股东的所有者 权益 49,950.65 143,630.74 50,853.59 139,905.94 营业收入 42,146.99 171,211.76 52,595.15 226,940.31 归属于上市公司股东的净利润 -920.20 -1,145.27 1,508.69 3,959.28 基本每股收益（元/股） -0.04 -0.03 0.07 0.12 扣非后基本每股收益（元/股） -0.07 0.10 0.06 0.26 本次交易完成后，因泽宝股份纳入上市公司合并口径，从上表可知，上市公 司备考总资产规模、净资产规模和收入规模将有明显增加。2017年、2018年1-8 月，备考的上市公司基本每股收益和扣非后基本每股收益相比交易之前均有所上 升。本次交易完成后，上市公司将新增盈利能力较强的出口跨境电商资产，未来 期间的持续盈利能力将会得到较大增强。具体分析详见本报告书“第九节 管理 层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”。 十一、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已经获得的授权和批准 1、上市公司的批准和授权 2018年6月15日，星徽精密召开第三届董事会第二十次会议，逐项审议并 通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，星徽精密独立 董事发表了事前认可意见和独立意见。 2018年7月17日，星徽高精密召开第三届董事会第二十一次会议，审议通 过《关于取消<本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案>中的价格调整机制的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及取消 价格调整机制事项，星徽精密独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 2018年7月26日，星徽高精密召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等本次交易相关议案。 2018年8月13日，星徽精密召开2018年第三次临时股东大会，审议通过 了《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。 2018年12月5日，星徽高精密召开第三届董事会第二十七次会议，审议通 过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等本次交易相关议案。 2、交易对方的批准和授权 （1）2018年6月，太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝 财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高 成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富 阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、 广远众合25家机构内部决策机构作出决议，同意将其持有的泽宝股份全部股权 转让星徽精密。 （2）2018年6月15日，公司与孙才金、朱佳佳等27名交易对方就收购泽 宝股份100%股份，签订了附条件生效的《购买资产协议》。2018年7月，经本次 交易各方同意，对《购买资产协议》进行修订，删除该协议第6.3条“价格调整 机制”的全部内容。 （二）本次交易已获得中国证监会核准 2018年12月13日，根据中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有 限公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2018]2048号)，本次重大资产重组获得中国证监会核准。 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及相关方出具的承诺函 承诺事项 承诺方 声明和承诺内容 关于提供信息真 实、准确和完整的 承诺函 上市公司董事、监 事、高级管理人员 保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述，如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让 其在本公司拥有权益的股份。 关于避免同业竞争 的承诺函 上市公司控股股 东、实际控制人 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有在 与星徽精密或泽宝股份存在相同或类似业务的其 他任何经营实体中担任任何职务，没有与星徽精 密或泽宝股份存在同业竞争的情形。 2、在作为星徽精密的股东或董事期间，本公司/ 本人及相关关联方将不拥有、管理、控制、投资、 从事其他任何与星徽精密及泽宝股份从事业务相 同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管 理、控制、投资其他任何与星徽精密及泽宝股份 从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋 求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租 赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接 从事与星徽精密及泽宝股份构成竞争的业务。 3、如违反上述承诺的，将立即停止与星徽精密及 泽宝股份构成竞争之业务，并采取必要措施予以 纠正补救。 4、如未履行所作的承诺而给星徽精密造成的一切 损失和后果，由本公司/本人承担赔偿责任。 关于规范关联交易 的承诺函 上市公司控股股 东、实际控制人 1、本公司/本人将按照《中华人民共和国公司法》 等法律法规以及星徽精密公司章程的有关规定行 使股东权利；在董事会、股东大会对涉及本公司 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司/本人将杜绝一切非法占用星徽精密及 泽宝股份的资金、资产及其他资源的行为，在任 何情况下，不要求星徽精密及泽宝股份向本公司 投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与星徽精 密及泽宝股份的关联交易，对于无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、 公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法 程序，按照星徽精密公司章程、有关法律法规和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 4、本公司/本人保证不通过关联交易损害星徽精 密及其他股东的合法权益。 5、如因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺 而给星徽精密造成的一切损失和后果，由本公司/ 本人承担赔偿责任。 关于无违法违规的 承诺函 上市公司 1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查 的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行 政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公 开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定 的不得发行证券的情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投 资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因 违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、 行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最 近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或 者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚， 或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级 管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个 月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月 内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社 会公共利益的其他情形。 3、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影 响其他各项承诺的有效性。 4、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日， 如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间 通知星徽精密为本次交易聘请的中介机构。 实际控制人、上市 公司董事、监事、 高级管理人员 1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的 情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政 处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开 谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影 响其他各项承诺的有效性。 3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日， 如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通 知星徽精密为本次交易聘请的中介机构。 关于保持上市公司 独立性的承诺函 上市公司控股股 东、实际控制人 1、本公司/本人保证并承诺在本次交易完成后， 遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及 公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其 身份影响星徽精密的独立性，保持星徽精密在资 产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独 立性。 2、本公司/本人承诺，如违反上述保证，将依法 承担全部责任。 关于不减持上市公 司股份的承诺函 上市公司 控股股东 1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间，将不减持所持上市公司的股份。 2、上述股份包括本公司原持有股份，以及在上述 期间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等 形成的衍生股份。 3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本公司具有 法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市 公司造成的损失承担相应法律责任。 上市公司实际控 制人、董事、监事、 高级管理人员 1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间， 将不减持所持上市公司的股份（如有）。 2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期 间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形 成的衍生股份。 3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人具有法 律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司 造成的损失承担相应法律责任。 关于保持上市公司 控制权的承诺函 上市公司 实际控制人 1、在本次交易完成后60个月内，不会将本人持 有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会 放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权， 不会以任何形式主动放弃上市公司控制权。本承 诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺， 本人将承担相应的法律责任。 2、本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部 责任。 关于填补被摊薄即 期回报的承诺函 上市公司控股股 东、实际控制人 1、本公司/本人不越权干预星徽精密经营管理活 动，不侵占星徽精密利益。 2、本公司/本人将忠实履行上述声明和承诺，并 承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所 赋予的义务和责任，本公司/本人将依照相关法 律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责 任。 上市公司董事、高 级管理人员 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对自身的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投 资、消费活动。 4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激 励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 （二）本次交易的标的公司、交易对方出具的承诺函 承诺事项 承诺方 承诺内容 关于提供信息真 实性、准确性和完 整性的承诺函 标的公司 1、保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任； 同时，本公司不存在泄漏本次重大资产重组内幕 信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交 易的情形。 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述保证，将依法承担全部责任。 标的公司的实际控 制人、董事、监事、 高级管理人员、全 体交易对方 1、保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任； 同时，本企业不存在泄漏本次重大资产重组内幕 信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交 易的情形。 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转 让在星徽精密拥有权益的股份。 4、如违反上述保证，将依法承担全部责任。 关于避免同业竞 争的承诺函 孙才金、朱佳佳 1、本人的经营业务均系通过泽宝股份进行的，没 有在与星徽精密或泽宝股份存在相同或类似业务 的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与泽 宝股份存在同业竞争的情形。 2、在本人作为星徽精密的股东或董事期间，本人 及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、 从事其他任何与星徽精密或泽宝股份从事业务相 同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管 理、控制、投资其他任何与星徽精密或泽宝股份 从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋 求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租 赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接 从事与星徽精密或泽宝股份构成竞争的业务。 3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立 即停止与星徽精密或泽宝股份构成竞争之业务， 并采取必要措施予以纠正补救。 4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作 的承诺而给星徽精密造成的一切损失和后果，由 本人承担赔偿责任。 关于规范关联交 孙才金、朱佳佳 1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律 易的承诺函 法规以及星徽精密公司章程、泽宝股份公司章程 的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/ 股东会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务。 2、本人及本人的关联人方将杜绝一切非法占用星 徽精密及泽宝股份的资金、资产及其他资源的行 为，在任何情况下，不要求星徽精密及泽宝股份 向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形 式的担保。 3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与 星徽精密及泽宝股份的关联交易，对于无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场 公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履 行合法程序，按照星徽精密公司章程、有关法律 法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序。 4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害 星徽精密及其他股东的合法权益。 5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作 的承诺而给星徽精密造成的一切损失和后果，由 本人承担赔偿责任。 关于无相关情形 的承诺函 标的公司、标的公 司董事、监事、高 级管理人员、交易 对方、交易对方董 监高或主要负责人 1、本次交易前，本公司及本公司的董事、监事及 高级管理人员以及本公司控制的其他企业与星徽 精密及本次交易的各中介机构不存在关联关系。 2、自出具本承诺函之日起的最近五年，本公司、 本公司董事、监事及高级管理人员未受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦 未涉及重大的未决诉讼或者仲裁。 3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员 以及本公司控制的其他企业不存在因涉嫌重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。 4、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员 最近五年诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情形。 5、如违反上述保证，将依法承担全部责任。 关于拟出售资产 之权属状况的承 诺 孙才金 1、持有的泽宝股份的股权权属清晰，不存在权属 争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章 及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 2、用于出资或增资的资金来源合法，以实物、知 识产权、土地使用权等非货币财产出资的，已评 估作价，办理完毕财产权转移手续。 3、历次股权转让行为系自愿做出的真实意思表 示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足 额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠 纷隐患。 4、所持有的泽宝股份股权为本人真实持有，与其 他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、 信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠 纷。 5、与广东粤财信托有限公司签订编号为2018YCXT 权益转字第3007号的《股权收益权转让与回购合 同》及其补充协议，将持有的178.5万股泽宝股 份股权质押给广东粤财信托有限公司，承诺在本 次交易通过证监会核准后，交易实施过户前，解 除上述股权质押。除此之外，名下持有泽宝股份 其他股权均未设置质押，亦未设置任何第三方权 益，未对该等股权所含的投票权、收益权做任何 限制性安排。 6、持有的泽宝股份股权均不存在被司法冻结、查 封等权利受限情形。 其他26名交易对方 1、持有的泽宝股份的股权权属清晰，不存在权属 争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章 及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 2、用于出资或增资的资金来源合法，以实物、知 识产权、土地使用权等非货币财产出资的，已评 估作价，办理完毕财产权转移手续。 3、历次股权转让行为系自愿做出的真实意思表 示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足 额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠 纷隐患。 4、所持有的泽宝股份股权真实持有，与其他股东 及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持 股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。 5、持有的泽宝股份股权均未设置质押，亦未设置 任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、 收益权做任何限制性安排。 6、持有的泽宝股份股权均不存在被司法冻结、查 封等权利受限情形。 关于股份锁定的 承诺函 27名交易对方 1、以标的资产认购而取得本次发行的股份时，若 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十 二个月，按照《重组管理办法》第四十六条规定， 因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束 并上市之日起三十六个月内不得转让。 2、若用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超 过十二个月，则因本次交易而取得的上市公司的 股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转 让。 3、如违反上述承诺，因此给星徽精密或投资者造 成损失的，将承担相应的赔偿责任。 4、锁定期结束后，将按中国证监会、深圳证券交 易所的有关规定及本次交易签订的《发行股份及 支付现金购买资产协议》执行。 关于不谋求上市 孙才金、朱佳佳 在本次交易完成后60个月内，本人保证将独立行 公司控制权的承 诺函 使投票权和其他股东权利；本人及本人一致行动 人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地 位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、 一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协 议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股 东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或 促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控 股股东及实际控制人地位。 十三、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人蔡耿锡和谢晓华对于本次重组的原则性意见 如下： “1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。 2、本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议通过， 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家法律法规、政策性文件和 《公司章程》的有关规定。 3、公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进 行评估，机构选聘程序符合法律法规的相关规定，且评估机构及其经办人员与公 司及交易对方，均无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突；本次交易标 的资产的最终交易价格由交易各方参考评估值协商确定，定价公允、合理，符合 公司和全体股东的利益。 4、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于进一步优化公 司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量、改善财务 状况、增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。” 十四、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，上市公司控股股 东、董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本人/本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不减持所持上 市公司的股份（如有）； 2、上述股份包括本人/本公司原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送 红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份； 3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人/本公司具有法律约束力，本人/ 本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。” 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者 披露相关信息。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关 法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表 独立意见。 （三）股东大会催告程序 本公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布了提示性公告，督 促全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。 （四）网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，公司将其 他股东的投票情况单独统计并予以披露。 （五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施 根据天健出具的《备考审阅报告》、公司2017年度审计报告及2018年1-8 月未经审计财务报表，本次交易前后，公司每股收益情况如下： 单位：元/股 项目 2018年1-8月 2017年 交易前 交易后 交易前 交易后 基本每股收益（扣非前） -0.04 -0.03 0.07 0.12 稀释每股收益（扣非前） -0.04 -0.03 0.07 0.12 基本每股收益（扣非后） -0.07 0.10 0.06 0.26 稀释每股收益（扣非后） -0.07 0.10 0.06 0.26 注：不考虑配套募集资金发行股数。 从上表可知，公司2017年度备考的归属于上市公司股东的扣非前基本每股 收益、扣非后基本每股收益较交易前分别增加0.05元/股、0.20元/股。2018 年1-8月标的公司扣非前基本每股收益、扣非后基本每股收益较交易前分别增加 0.01元/股、0.17元/股。本次交易完成后，上市公司整体盈利能力有所增强， 但受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产 经营过程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此， 不排除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情 况。 为了防范本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下 措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下： 1、加强业务能力，提高盈利水平 本次重组完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司，上市公司的主营 业务构成将形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的格局。上市公司将借助泽宝 股份在电商营销方面的专业经验，凭借其自有生产制造端的技术优势，迅速打开 产品新的销售格局，丰富价值链，服务上市公司整体国际化和多元化战略，提高 公司产品的市场竞争力，进一步拓展公司业务，提高盈利能力。 2、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利 润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配 政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资 者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。 3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保 董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事 能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独 立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股 东、实际控制人蔡耿锡和谢晓华承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公 司利益。 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单 位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费 行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； （4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行 权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）资产定价公允性 本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评估 基准日的股东全部权益价值为依据，经交易各方协商确定。公司董事会对本次交 易标的评估合理性及定价公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构独立 性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见。 （七）其他保护投资者权益的措施 为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构对本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专 业意见。 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请光大证券股份有限公司和联储证券有限责任公司担任本次交易 的独立财务顾问，光大证券股份有限公司和联储证券有限责任公司经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事 项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认 真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关风险 （一）交易标的的权属风险 2018年3月，孙才金与广东粤财信托有限公司签署了《［孙才金］作为甲方 与［广东粤财信托有限公司］作为乙方之股权收益权转让与回购合同》，并约定 以孙才金名下持有泽宝股份178.5万股股份作为质押担保。孙才金承诺在本次交 易通过证监会核准后，交易实施过户前，解除上述股权质押。特此提请广大投资 者注意交易标的的权属风险。 （二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于： 1、上市公司已经按照相关规定制定了内幕信息管理制度，与交易对方在协 商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息 的传播。但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能。 2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条 件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根 据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交 易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 3、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 为提高整合绩效，上市公司拟采用询价方式向不超过5名特定对象非公开发 行股份募集配套资金76,781.65万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%； 本次募集资金主要支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股份研发 中心项目建设。 上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股 票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若 募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金 支付或补足。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。 （四）标的资产评估增值率较高的风险 本次交易的标的资产为泽宝股份100%股权。根据中联出具的《评估报告》， 泽宝股份评估值及增值率情况如下： 单位：万元 标的资产 净资产账面价值 评估值 评估增值 评估增值率 泽宝股份100%股权 36,029.49 153,048.30 117,018.81 324.79% 标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高，评估机构本次对标的资产分 别采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。在收益法评 估过程中，评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经 营情况及行业情况合理选取评估参数，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进 行预测。若未来这些基础信息发生较大变动，将使本次交易完成后拟购买资产未 来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。提请投资者关注本 报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未 来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风 险。 （五）业绩承诺无法实现的风险 本次交易业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》中承诺泽宝股份2018年度、 2019年度和2020年度的承诺净利润分别不低于1.08亿元、1.45亿元和1.90 亿元。上述承诺净利润为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势 及宏观经济环境等各项因素后，审慎得出的结论。尽管盈利承诺及业绩补偿方案 可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的 情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，因此提请投资者关注标的资 产承诺业绩无法实现的风险。此外，亦不排除补偿义务人不能及时按照业绩补偿 约定进行补偿的风险。 （六）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险 根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺 方补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价作为业绩补偿的上限。业绩承诺方 合计获得交易对价占总交易对价的比例为64.12%，业绩补偿覆盖交易作价的比 例较高。但是，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的承诺净利润低于承诺的净 利润总额的35.88%，即三年累计低于15,894.84万元的情况下，本次的交易方 案存在业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险。 （七）业绩承诺未完全剔除非经常性损益的风险 经交易各方协商一致，标的公司的承诺净利润按照合并报表归属于母公司普 通股股东税后净利润加上当年股份支付金额作为计算口径。上述口径未完全剔除 投资损益、政府补贴等其他非经常性损益，有可能影响投资者对标的公司的价值 判断。 （八）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 本次重大资产重组实施完成后，公司的营业收入、净利润、净资产规模和总 股本均有不同程度的提升，从公司长期发展前景看，公司完成收购以后会形成新 的利润增长点。但公司完成收购后资源整合和内部协同需要时间，不排除标的公 司短期盈利能力达不到预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度 可能会低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风 险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 （九）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司全资子公司。从上市公司整体角 度看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整 合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若 上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。 （十）本次交易形成的商誉减值风险 本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每 年会计年末进行减值测试。 根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成商誉113,561.79万元， 占上市公司2018年8月31日备考总资产的比例为38.61%，未来如果出现宏观 经济形势、市场行情或客户需求变化等不利变化导致标的公司经营状况恶化，则 存在商誉减值的风险。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在资金、 渠道、产品等方面进行资源整合，通过发挥协同效应保持并提升标的公司竞争力， 降低商誉减值风险。 二、与交易标的相关的风险 （一）海外消费不景气的风险 出口跨境电商与海外消费需求息息相关，如果全球经济增长趋缓或者停滞不 前，海外经济增长遇到挑战，可能对中国的出口跨境电商企业造成较大的影响。 尤其是基于前期的高增长，标的公司备货较高，规模扩张较快，如果需求增速放 缓会对经营业绩产生不利影响。 （二）境外经营的风险 标的公司根据海外战略布局的需要，在香港、美国、德国、日本均设立子公 司，境外子公司的设立均履行了相关审批程序。虽然标的公司境外投资、经营行 为符合中国相关法律，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但境外的政 治环境、人文环境、法律环境、商业环境与中国（大陆）存在较大差异，标的公 司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价 值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。 （三）汇率波动风险 标的公司的产品主要通过亚马逊等第三方平台直接销往美国、加拿大、德国、 日本等国家，主要采用美元、欧元、日元等货币进行结算。未来若人民币升值， 将影响泽宝股份产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力，同时还将产生汇兑损 失。2017年度标的公司汇兑损失的金额为852.99万元，故标的公司面临人民币 升值导致汇兑损失的风险。 （四）所处行业周期性波动的影响 泽宝股份主要产品销售渠道集中在亚马逊等第三方平台，主要产品电源类、 蓝牙音频类、小家电类等产品在市场受促销活动影响较大。西方传统节日感恩节、 万圣节、圣诞节、黑色星期五等销售旺季已明显影响到消费者的购买决策和消费 习惯，呈现出一定的季节性特征。如果标的公司未能针对行业周期性特征做出合 理应对或未能有效把握销售旺季带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险， 进而影响标的公司的经营业绩。 （五）市场竞争加剧的风险 跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，由于市场准入门槛低，作为细分领 域，出口跨境电商B2C市场集中度较低，随着越来越多的传统贸易商、生产制造 商、国内电商加入该行业，有可能造成行业的过剩供给。据统计，亚马逊平台中 国卖家的数量在过去一年多急剧增加，同类产品之间竞争愈加激烈，部分产品品 类平均价格出现走低的趋势。标的公司需要在产品品类选择、研发投入、营销推 广等方面加大投入，形成差异化，以保持持续盈利能力，若未来未能紧跟市场和 行业趋势做出正确的战略选择，及时进行技术升级和业务创新，则存在因市场竞 争加剧，而导致竞争力下降的风险。 （六）对第三方平台依赖的风险 标的公司主要从事跨境电商B2C零售业务，通过亚马逊等第三方电商平台， 研发和销售电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品，90%以上业务收入通过亚马 逊平台实现，存在对亚马逊平台的依赖，如果亚马逊平台提高服务费收费标准， 将直接对公司盈利情况造成不利影响；此外，如标的公司经营存在违反亚马逊规 则的行为，可能导致因受到亚马逊的处罚对经营产生重大不利影响。 （七）存货管理的风险 为快速响应市场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升境 外终端客户的消费体验，标的公司需要置备一定规模的存货。随着销售规模的扩 大及线下业务的快速增长，标的公司待售的存货规模呈上升趋势，报告期内，存 货在总资产的占比较高。标的公司存货主要存储在亚马逊境外各地仓库，由亚马 逊提供仓储管理、物流配送等服务，并承担相应商品灭失赔偿义务。若境外存货 管理出现坏损、灭失等情况，将造成标的公司财产的直接损失，进而对经营业绩 造成不利影响。另一方面，若销售迟滞导致存货周转不畅，将对标的公司的资产 流动性和资金周转能力带来不利影响。 （八）产品质量风险 标的公司主要产品包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类等 产品，目标客户群集中在境外发达国家中产阶级，该部分消费群体对产品品牌、 质量均有较高要求。如果未来产品出现较大质量问题，将面临终端买家退货、差 评、赔偿等情形，损害品牌声誉，对经营业绩造成不利影响。 （九）知识产权风险 坚持自主研发创新是标的公司可持续发展的基础，其在境内外已拥有多项商 标、专利等知识产权，并有专门的法务部门负责知识产品保护和管理。但由于消 费类电子行业技术成熟度高、专利众多，随着市场竞争日趋激烈，专利纠纷难以 完全避免，未来标的公司可能面临一定的知识产权纠纷风险，对日常经营发展造 成不利影响。 （十）转移定价风险 标的公司全资子公司深圳邻友通是泽宝股份境内采购主体，向合格供应商采 购后将产品销售至香港、美国、德国、日本等子公司，并通过境外下属公司在当 地亚马逊平台进行销售。上述交易环节存在转移定价的情形，若未来被主管税务 机关重新核定交易价格并追缴税款及罚款，则对公司经营业绩造成不利影响。 （十一）专业人才流失风险 跨境电商的核心竞争力将体现在强大的数据分析与运营能力、高效的供应链 管理体系、出色的产品用户体验等，这些都需要IT技术、供应链、研发、数据 挖掘以及数字营销等领域的专业人才作为支撑。泽宝股份自成立以来，通过内部 培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍。 随着市场竞争的加剧，上述人才的竞争也日趋激烈，标的公司面临人才流失的风 险。标的公司如果不能做好专业人才的稳定工作，将对业务发展造成不利影响。 （十二）税收优惠风险 深圳邻友通于2016年11月15日取得经深圳市科技创新委员会、深圳市财 政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认证的高新技术企业证书，2016 年-2018年度依法享受15%的企业所得税优惠税率。若在高新技术企业资质证书 到期后，未通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，可 能无法继续享受税收优惠，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。 （十三）进口国贸易政策和关税政策变动的风险 标的公司主要从是出口跨境电商B2C业务，依托亚马逊平台，将具有自主品 牌的3C电子产品、家具用品、美妆用品等日常消费品销往美欧日等发达国家。 若产品进口国对泽宝股份主要产品类别发起反倾销、反补贴调查，进一步加征关 税、实施进口配额等贸易保护，将对标的公司的经营活动和盈利能力产生不利影 响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而 使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定 的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定 的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。 针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资 者做出投资决策。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 目 录 公司声明 ....................................................... 2 交易对方声明 ................................................... 3 中介机构声明 ................................................... 4 重大事项提示 ................................................... 5 一、本次交易方案概述 ......................................... 5 （一）发行股份及支付现金购买资产 ............................. 5 （二）募集配套资金 ........................................... 6 二、标的资产的评估及作价情况 ................................. 7 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ..................... 7 （未完）  |