[关联交易]星期六:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
股票简称：星期六 证券代码：002291 上市地点：深圳证券交易所 星期六股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要（修订稿） 交易对方 谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、 姚胜强、石惠芳、项立平等13名自然人股东 杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（江苏有限合伙）、 东方汇富投资控股有限公司、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）、上 饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）、海盐联海股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州百颂投资合伙 企业（有限合伙）、宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州虎跃永沃投 资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有 限合伙）、深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳安达一号投资管 理合伙企业（有限合伙）、杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华安 证券股份有限公司做市专用证券账户、杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合 伙）、北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）等17名机构股东 独立财务顾问 华西证券股份有限公司 HUAXI SECURITIES CO., LTD. 说明: D:\士杰\华西证券Logo.png 签署日期：二〇一八年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有 权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。 审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项 所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息 提请股东及其他投资者注意。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 证券服务机构声明 参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下： 一、华西证券股份有限公司承诺 独立财务顾问华西证券股份有限公司及其经办人员保证星期六股份有限公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金曁关联交易申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公 司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 二、北京市金杜律师事务所承诺 作为星期六股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的法律顾问，本所及经办律师同意星期六股份有限公司本次重大资 产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、 完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 三、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 作为星期六股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的审计机构，本所及经办注册会计师同意星期六股份有限公司本次 重大资产重组申请文件中使用本所出具的专业报告。如重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，经司法机关生效判决认定 后，本所将依法承担投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏形成的相应法律责任。 四、中通诚资产评估有限公司 中通诚资产评估有限公司及其经办资产评估师保证星期六股份有限公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金曁关联交易申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未 能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 交易对方声明 本次重组的交易对方保证： 为本次交易提供的所有资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带的法律责任。 为本次交易的中介机构提供的资料和信息是真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 目 录 上市公司声明 ......................................................................................................................................... 2 证券服务机构声明 ................................................................................................................................. 3 交易对方声明 ......................................................................................................................................... 4 目 录 ....................................................................................................................................................... 5 释 义 ..................................................................................................................................................... 7 一、一般术语 ..................................................................................................................................... 7 二、专业术语 ................................................................................................................................... 10 重大事项提示 ....................................................................................................................................... 11 一、本次重组方案概况 .................................................................................................................... 11 （一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................................ 11 （二）募集配套资金 .................................................................................................................... 14 （三）重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异 .................................................... 14 二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ............ 17 （一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 17 （二）本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 18 （三）本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 18 三、本次重组的支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ............................................................ 34 （一）本次重组的支付方式 ........................................................................................................ 34 （二）发行股份募集配套资金 .................................................................................................... 36 四、本次交易标的评估作价情况 .................................................................................................... 36 五、业绩承诺、业绩补偿安排 ........................................................................................................ 37 六、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 43 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 43 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 .................................................................... 47 （三）支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响 .................................................... 48 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 49 （一）本次交易已履行的决策程序 ............................................................................................ 49 （二）本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................................ 50 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 50 九、控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 .................................... 57 十、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实 施完毕期间的减持计划 .................................................................................................................... 57 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 57 （一）严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................... 57 （二）提供股东大会网络投票平台 ............................................................................................ 58 （三）确保购买资产定价公平、公允、合理 ............................................................................ 58 （四）严格履行相关审批要求 .................................................................................................... 58 十二、不涉及摊薄上市公司每股收益 ............................................................................................ 58 十三、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................................ 59 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 60 重大风险提示 ....................................................................................................................................... 60 一、本次交易的相关风险因素 ........................................................................................................ 60 （一）本次交易的审批风险 ........................................................................................................ 60 （二）本次交易被暂停、终止或取消的风险 ............................................................................ 60 （三）评估增值风险 .................................................................................................................... 60 （四）业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................................ 61 （五）业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险 .................................................................... 61 （六）收购整合风险 .................................................................................................................... 61 （七）商誉减值风险 .................................................................................................................... 62 （八）上市公司实际控制人股份质押风险 ................................................................................ 62 二、标的公司的相关风险 ................................................................................................................ 62 （一）行业政策风险 .................................................................................................................... 62 （二）市场竞争风险 .................................................................................................................... 63 （三）经济周期波动风险 ............................................................................................................ 63 （四）人力资源风险 .................................................................................................................... 63 （五）税收优惠政策风险 ............................................................................................................ 63 三、其他风险 ................................................................................................................................... 64 （一）股票价格波动的风险 ........................................................................................................ 64 （二）不可抗力风险 .................................................................................................................... 64 第一节 本次交易概况 .......................................................................................................................... 65 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 65 （一）国家产业政策为互联网营销行业提供良好发展环境 .................................................... 65 （二）互联网营销行业发展迅速 ................................................................................................ 65 （三）上市公司稳步推进在互联网营销领域的战略目标 ........................................................ 66 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 66 （一）进一步完善互联网营销产业链布局 ................................................................................ 66 （二）发挥上市公司与标的公司的业务协同效应 .................................................................... 67 （三）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值 ................................................................ 67 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 68 （一）本次交易已履行的决策程序 ............................................................................................ 68 （二）本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................................ 69 四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 69 （一）交易概述 ............................................................................................................................ 69 （二）发行价格 ............................................................................................................................ 72 五、本次重组对于上市公司的影响 ................................................................................................ 72 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 73 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 .................................................................... 74 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 上市公司、星期六、本公 司、公司 指 星期六股份有限公司 星期六控股 指 深圳市星期六投资控股有限公司 迈佳网络 指 上海迈佳网络科技有限公司 标的公司、遥望网络 指 杭州遥望网络股份有限公司 遥望有限 指 杭州遥望网络科技有限公司 标的资产、拟购买资产、 交易标的、标的股权 指 遥望网络88.5651%股权 游菜花 指 浙江游菜花网络科技有限公司 付网网络 指 上饶市付网网络科技有限公司 霍尔果斯遥望 指 霍尔果斯遥望网络科技有限公司 炫步网络 指 杭州炫步网络科技有限公司 上饶市青山 指 上饶市青山网络科技有限公司 霍尔果斯青山 指 霍尔果斯青山网络科技有限公司 右文文化 指 杭州右文文化传媒有限公司 多投网络 指 杭州多投网络科技有限公司 海盐遥望 指 海盐遥望网络科技有限公司 静雅网络 指 杭州静雅网络科技有限公司 凌菲网络 指 杭州凌菲网络科技有限公司 夏丽网络 指 杭州夏丽网络科技有限公司 雅芙网络 指 杭州雅芙网络科技有限公司 依夏网络 指 杭州依夏网络科技有限公司 那海网络 指 杭州那海网络科技有限公司 柒枫网络 指 杭州柒枫网络科技有限公司 施恩资产 指 杭州施恩资产管理有限公司 昕秀网络 指 杭州昕秀网络科技有限公司 艺文网络 指 杭州艺文网络科技有限公司 遥望香港 指 遥望网络（香港）有限公司 绿岸投资 指 杭州绿岸投资管理有限公司 杭州蜂巢 指 杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙） 中小企业发展基金 指 中小企业发展基金（江苏有限合伙） 东方汇富 指 东方汇富投资控股有限公司 伟创投资 指 上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙） 正维投资 指 上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙） 海盐联海 指 海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 正和尚康 指 马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州百颂 指 杭州百颂投资合伙企业（有限合伙） 宁波尚智 指 宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州虎跃 指 杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙） 金控汇银 指 杭州余杭金控汇银投资有限公司 道通好合 指 宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合 伙） 安达二号 指 深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙） 安达一号 指 深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州工创 指 杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 华安证券 指 华安证券股份有限公司做市专用证券账户 浙科汇福 指 杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙） 北京欧沃 指 北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、 张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平、杭州 蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投 资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎 跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证 券、浙科汇福、北京欧沃 时尚锋迅 指 北京时尚锋迅信息技术有限公司 北京时欣 指 北京时欣信息技术有限公司 业绩承诺方/业绩补偿方 ／补偿义务人 指 谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资 配套融资方 指 不超过10名特定投资者 本次重组、本次重大资产 重组、本次交易、本次发 行股份及支付现金购买 资产、发行股份及支付现 金购买资产 指 星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买遥望网络 88.5651%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份 募集配套资金 标的资产的交易价格、交 易价格、交易对价 指 星期六收购标的资产的价款 评估基准日 指 2018年5月31日 报告期、最近两年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年1-5月 报告期末 指 2018年5月31日 报告期各期期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年5月31 日 利润承诺期 指 2018年度、2019年度、2020年度 本报告书摘要、报告书摘 要 指 星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 报告书 指 星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案） 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金 购买资产协议的补充协 议》 指 《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》 《发行股份及支付现金 购买资产协议的补充协 议（二）》 指 《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》 《业绩承诺补偿协议》 指 《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司 之业绩承诺补偿协议》 《业绩承诺补偿协议的 补充协议》 指 《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司 之业绩承诺补偿协议的补充协议》 过渡期 指 评估基准日至交割日的期限 股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 华西证券、独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》 《适用意见第12 号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 《重组暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 《私募基金暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《广告法》 指 《中华人民共和国广告法》 《公司章程》 指 《星期六股份有限公司章程》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司 承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所就标的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试 报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 市场监管总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 二、专业术语 IT 指 信息技术的简称，包括传感技术、通信技术和计算机技术 等 移动互联网 指 将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相 结合并实践的网络形式 APP 指 在移动设备上使用，可以满足人们咨询、购物、社交、娱 乐、搜索等需求的一切应用程序 PC 指 Personal Computer（个人计算机）的缩写 WAP 指 Wireless Application Protocol（无线应用协议）的缩写，一 种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准 SDK 指 Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，是 指被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平 台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合 CPA 指 按实际效果计量广告效果计费标准 CPC 指 按点击次数计量广告效果计费标准 CPS 指 按销量计量广告效果计费标准 CPT 指 按时间计量广告效果计费标准 CPM 指 按展示次数计量广告效果计费标准 本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。 重大事项提示 一、本次重组方案概况 本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套 资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条 件。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、 王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立 平等13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、 正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、 安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等17名机构 股东持有的遥望网络88.5651%股权。 中通诚以2018年5月31日为评估基准日，对遥望网络100%股权进行了评 估，评估值为203,823.56万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易 标的遥望网络88.5651%股权的最终交易价格确定为177,130.21万元。其中，星 期六拟以现金方式支付交易对价47,184.48万元，拟以发行股份的方式支付交易 对价129,945.73万元。 1、本次交易收购遥望网络88.5651%的股权的原因 （1）遥望网络曾经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，股东人数较多。 在上市公司与遥望网络进入谈判阶段时，交易价格、交易方案以及交易进程具有 不确定性，难以在有限的时间内与所有股东协商确定交易方案等事项。 （2）上市公司筹划本次重组时，若上市公司前期与所有股东沟通，不利于 缩小内幕信息知情人的范围，不利于本次重组的保密工作。 2、剩余股权下一步的收购计划或安排 根据上市公司于2018年8月27日召开的第三届董事会第四十九次会议审议 通过的《关于剩余股份处理的承诺函的议案》，本次交易获得中国证监会核准后 的六个月内，上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格购 买遥望网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份。 3、目前，标的公司遥望网络为股份有限公司，部分交易对手方存在股份转 让的限制 根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定：“公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所 持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 本次交易的交易对方中，谢如栋担任遥望网络的董事长、总经理，方剑担任 遥望网络的董事、副总经理，王帅、项立平担任遥望网络的董事，在遥望网络组 织形式为股份公司的情形下每年转让的股份不得超过其所持遥望网络股份总数 的25%，其他26名交易对方转让遥望网络股份的数量不受限制，可全部转让。 4、部分交易对手方存在股份转让的限制的解决方案 根据上市公司于2018年8月27日召开的第三届董事会第四十九次会议审议 通过的《关于剩余股份处理的承诺函的议案》，本次交易获得中国证监会核准后 的六个月内，上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格购 买遥望网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份。 截至本报告书签署日，上市公司已经和65名除本次交易对方外的小股东签 署了附条件生效的《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之股份 转让协议》，该协议待上市公司股东大会批准上市公司以现金方式购买遥望网络 除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份，以及中国证监会核准上 市公司以发行股份及支付现金方式购买遥望网络88.5651%股权后生效。上市公 司已召开2018年第四次临时股东大会审议通过了上市公司以现金方式购买遥望 网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份的相关议案。 2018年8月31日，遥望网络召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过 《关于变更公司组织形式的议案》。2018年9月17日，遥望网络召开2018年第 二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司组织形式的议案》，同意将公司的 组织形式变更为有限责任公司。 待中国证监会核准本次交易后，星期六将以现金方式收购除本次交易对方外 的剩余小股东所持有的遥望网络股权，使遥望网络的股东人数降至50人以下。 在上述转让完成后，遥望网络将向杭州市市场监督管理局申请将组织形式变更为 有限责任公司，在遥望网络完成组织形式变更后，谢如栋、方剑、王帅、项立平 作为有限责任公司的董监高人员，其转让有限责任公司的股权时将不适用《公司 法》第一百四十一条的相关规定。遥望网络将组织形式变更为有限责任公司后， 交易对手方可以将标的资产过户给星期六，并完成工商变更登记。 交易对手方遵守《公司法》的相关规定，不存在违反《公司法》相关规定的 情况。 5、标的公司拟变更为有限责任公司后再行转让，不需取得其他股东放弃优 先受让权的同意，对本次交易不存在重大影响和实质障碍 待中国证监会核准本次交易后，星期六将以现金方式收购除本次交易对方外 的剩余小股东所持有的遥望网络股权，使遥望网络的股东人数降至50人以下。 此时，星期六也将成为遥望网络的股东之一。 在上述转让完成后，遥望网络将向杭州市市场监督管理局申请将组织形式变 更为有限责任公司。根据《公司法》第七十一条第一款的规定：“有限责任公司 的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”星期六受让交易对手方持有的 遥望网络88.5651%股权不存在障碍，不需要取得其他股东放弃优先受让权的声 明，对本次交易不存在重大影响和实质障碍。 6、上市公司与前述标的资产剩余股东关于后续收购价格、程序及其他事项 的安排情况 （1）上市公司与前述标的资产剩余股东已就后续收购的价格、程序等达成 具体协议或安排，收购标的资产剩余股权不存在实质障碍 根据上市公司与65名除本次交易对方外的标的公司小股东签署的《股份转 让协议》，约定上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格 购买上述65名小股东所持有的遥望网络股份。上市公司收到中国证监会核准本 次交易的批复文件之日起60天内，上述65名小股东应到标的公司所在地工商行 政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完 成工商变更登记手续。 综上，上市公司与65名除本次交易对方外的标的公司小股东已就后续收购 的价格、程序等达成具体协议，收购标的资产主要剩余股份不存在实质障碍。 （2）上市公司与标的资产剩余股东是否已就标的资产控制权、公司治理等 达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响 本次交易完成后，上市公司将成为持有遥望网络88.5651%股份的控股股东， 尚有11.4349%的股份由遥望网络剩余股东持有。基于上述，本次交易完成后， 上市公司将成为持有遥望网络股份超过2/3比例以上的股东，无需与标的资产剩 余股份股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排。 本次交易完成后，上市公司将成为持有遥望网络股份超过2/3比例以上的股 东，无需与标的资产剩余股份股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何 协议或安排。截至本报告书摘要签署日，上市公司与标的资产剩余股份股东未就 标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排，对上市公司独立性和法 人治理结构不构成影响。 （二）募集配套资金 星期六拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,184.48万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和相关中介机构 费用。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部 现金对价的，不足部分由公司以自筹资金补足。 （三）重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异 1、本次方案调整情况 经上市公司2018年8月13日第三届董事会第四十七次会议审议通过的《星 期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》中交易方案为：星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱 大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、 项立平等13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投 资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、金控汇 银、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧 沃等18名机构股东持有的遥望网络89.3979%股权，并向不超过10名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金不超过51,351.05万元。 经上市公司2018年9月21日第四届董事会第三次会议审议通过的《星期六 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》中交易方案为：星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方 剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、 石惠芳、项立平等13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、 伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、 道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等 17名机构股东持有的遥望网络88.5651%股权，并向不超过10名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金不超过51,184.48万元。 本次方案调整后，金控汇银不作为本次交易对方，上市公司拟通过发行股份 及支付现金方式购买遥望网络的股权比例调整为88.5651%，交易作价调整为 177,130.21万元，募集配套资金金额调整为51,184.48万元。 2、本次方案调整的原因及后续安排 鉴于本次交易对方金控汇银因自身资金需求，向上市公司提出不参与本次交 易的意向。根据上市公司相关承诺，未来金控汇银拟以现金方式将其所持有的遥 望网络股权转让给上市公司。经上市公司与本次交易对方协商一致，同意金控汇 银退出本次交易。本次交易方案调整为以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、 方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、 石惠芳、项立平等13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、 伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、 道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等 17名机构股东持有的遥望网络88.5651%股权，并向不超过10名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金不超过51,184.48万元。 3、本次方案调整不属于重组方案的重大调整 根据《重组办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后， 上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应 当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证监会2015年9月18日发布的 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的 重大调整进行了明确，具体标准如下： “1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 明确审核要求如下： （1）关于交易对象 ①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 ②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份 额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方 案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 ③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让 标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重 大调整。 （2）关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。 ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占 原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的 资产及业务完整性等。 （3）关于配套募集资金 ①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审 议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 ②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重 新履行相关程序。” 本次重组的方案调整情况如下：金控汇银不作为本次交易对方，上市公司拟 通过发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、 方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等13名自然人股东 和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、 正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、 杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等17名机构股东持有的遥望网络 88.5651%股权，交易作价调整为177,130.21万元，募集配套资金金额调整为 51,184.48万元。本次方案调整拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产 净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，对交易标的的 生产经营不构成实质性影响；本次交易减少募集配套资金，不构成重组方案的重 大调整；同时本次方案调整未新增交易对方，未对交易构成实质影响。 综上所述，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。 二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交 易以及重组上市的认定 （一）本次交易构成重大资产重组 根据2017年上市公司、遥望网络经审计的财务数据与本次交易标的资产交 易价格的情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 交易价格 比例 营业收入 58,591.19 150,354.86 - 38.97% 资产总额 57,484.38 318,360.94 177,130.21 55.64% 资产净额 49,870.78 151,083.10 177,130.21 117.24% 注：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资 产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的 营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；上市公 司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的相关标准， 构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，谢如栋及其一致行动人将持有上 市公司超过5%的股份，根据《股票上市规则》，谢如栋及其一致行动人构成上市 公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为深圳市星期六投资控股有限公 司，实际控制人仍为张泽民和梁怀宇，本次交易不会导致上市公司实际控制人变 更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 1、本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排情况 （1）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况 本次交易前，上市公司董事会由6名董事组成，由上市公司实际控制人提名 非独立董事候选人3名，其余3名为独立董事。 根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议，本次交易完成后，交易对方谢如栋有权向上市公司推荐1名非独立董 事和1名监事，由上市公司董事会、股东大会、监事会按照法律法规和上市公司 的公司章程的规定进行决策聘任。谢如栋推荐的上述人员担任上市公司非独立董 事、监事的期间不少于三年（自资产交割日起计）。 基于上述，谢如栋推荐的非独立董事将由上市公司董事会、股东大会按照法 律法规和上市公司章程的规定进行决策选举，与上市公司选举的其他非独立董事 的任职期限或权利义务没有差异，上市公司的公司章程或相关协议未就谢如栋推 荐董事候选人约定调整或解除条件，亦未对上述推荐董事候选人在董事会决策时 的权利义务进行特殊约定。 本次交易完成后，张泽民、梁怀宇提名的非独立董事多于谢如栋提名的非独 立董事，仍主导着上市公司的主要经营决策。交易对方谢如栋有权向上市公司推 荐1名非独立董事和1名监事不会对上市公司的控制权稳定产生影响。 根据上市公司《公司章程》第一百四十三条的规定，公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。根据上市公司《公司章程》第一百四十七条的规定，公司副总经理、 财务负责人由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。在本次交易完成后，上市公 司高级管理人员团队将保持稳定。 （2）谢如栋推荐非独立董事和监事的任职期间须不少于三年的原因及合理 性，对上市公司控制权稳定的影响 ①谢如栋推荐非独立董事和监事的任职期间须不少于三年的原因及合理性 上市公司《公司章程》第九十七条规定“董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。” 第一百五十六条规定“监事的任期每届为3年。监事任期届满，连 选可以连任。” 根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿 协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》，本次交易的业绩承诺期为三年，谢 如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018年、2019年 和2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于 16,000万元、21,000万元、26,000万元。 谢如栋有权向上市公司推荐1名非独立董事及1名监事，有助于加强上市公 司与遥望网络的沟通与协作，提高上市公司在互联网营销领域的决策水平，增强 本次交易的整合效果。 综上所述，为了保障谢如栋等交易对方的合理权益，加强上市公司与遥望网 络的沟通与协作，提高本次交易的整合效果，综合考虑《星期六股份有限公司章 程》规定的上市公司董事任期三年一届和本次交易的业绩承诺等情况，交易双方 协商谢如栋推荐相关人员任职期间须不少于三年，具有合理性。 ②对上市公司控制权稳定的影响 本次交易前，上市公司董事会由6名董事组成，由上市公司实际控制人提名 非独立董事候选人3名，其余3名为独立董事。 根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议，本次交易完成后，交易对方谢如栋有权向上市公司推荐1名非独立董 事和1名监事。 本次交易完成后，张泽民、梁怀宇提名的非独立董事多于谢如栋提名的非独 立董事，仍主导着上市公司的主要经营决策。交易对方谢如栋有权向上市公司推 荐1名非独立董事和1名监事不会对上市公司的控制权稳定产生影响。 （3）本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制 为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司仍将继续按照《公司 法》、《证券法》等法律法规及本次交易前的上市公司规章制度对上市公司及其控 股子公司进行管理，具体如下： ①本次交易后上市公司的重大事项决策机制 本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。 ②本次交易后上市公司的经营管理机制 上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代 企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，遥望网络作为上 市公司的控股子公司，将严格按照上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制 度规范治理。 上市公司已根据经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责 明确，相互协作、相互制约、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人 员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。 ③本次交易后上市公司的财务管理机制 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议的约定，本次交易完成后，上市公司提名并委派至遥望网络的一名财务 总监，直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理；上市公司将对标的公 司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管 理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司的资本优势， 降低资金成本；监督控制标的公司的日常财务活动重大事件；加强内部审计和内 部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公 司的要求。 综上所述，结合对本次交易后上市公司经营管理及公司治理的安排，包括上 市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财 务管理机制等进行分析，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动人仍将保 持对上市公司的控制权。 2、本次交易方案设计不存在故意规避重组上市监管的情形 （1）谢如栋及其一致行动人取得高比例现金的主要原因及合理性 ①遥望网络的中小股东要求较高的换股比例 本次交易磋商过程中，交易对方的中小股东看好本次交易后上市公司的发展 前景，而且2017年3月增资扩股的11个股东出资金额为2.07亿元，对遥望网 络的入股估值为17亿元，与本次遥望网络的评估值20.38亿元差额较少。因此 大部分中小股东向上市公司提出交易对价中以持有遥望网络的股份全部换取上 市公司股份的方案。基于此种情况，交易双方综合考量上市公司财务状况、交易 对方需求及换股愿望、交易税负情况等因素，在进行充分沟通的前提下，协商确 定上市公司以较低比例的现金方式和较高比例的股份方式支付各交易对方交易 对价的比例。 ②谢如栋及其一致行动人要求合理的股份和现金支付比例 a、谢如栋及其一致行动人的股份和现金支付比例较为适中 上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的62.60%，以现 金方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的37.40%，该比例安排是友好磋商 与市场化谈判的结果。 在交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司将以股份方式支 付谢如栋及其一致行动人交易对价的73.52%，以现金方式支付谢如栋及其一致 行动人交易对价的26.48%。 目前A股上市公司发行股份及支付现金购买资产时，支付给标的公司第一 大股东的现金比例设置以交易双方市场化谈判结果为基础，相对较为灵活。本次 交易中，谢如栋及一致行动人获得的现金对价比例较为适中，具有合理性。 b、满足谢如栋及其一致行动人的合理利益诉求 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次向交易对方 发行股份的限售期及股份处置限制安排如下： 谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成 日起36个月内不得转让。 除谢如栋、方剑外的其他交易对方各自承诺对于本次购买资产项下取得的对 价股份，自发行完成日起12个月内不得转让。就某一交易对方而言，若截至其 取得本次购买资产所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的标的公司股份持 续拥有权益的时间不足12 个月的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记 之日为准，本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日晚于本方取得遥望网 络相应股份工商变更登记完毕之日的，则以本方取得遥望网络相应股份的款项支 付完成之日起算），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得 转让。 在上述安排下，谢如栋和方剑本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完 成日起36个月内不得转让。谢如栋和方剑在上述期限内无法通过转让上市公司 股份的方式获得现金，锁定条件较为严格。谢如栋和方剑出于对未来资产交割过 户纳税、资金规划等多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价， 以满足其合理的资金需求。 综上所述，上市公司支付给谢如栋及其一致行动人的股份和现金对价比例系 基于上市公司的财务状况、交易对方中的谢如栋及其一致行动人的资金需求和交 易税负等情况、交易对方中的中小股东换股要求和投资成本等因素，各方充分沟 通和协商之后的结果，符合市场化交易的理念，具有合理性。 （2）交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司现任实际控 制人与标的公司实际控制人等之间的股权比例差异 在本次交易对价总额、股份支付对价总额、现金支付对价总额均与本次交易 重组报告书方案保持一致，但交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，本 次交易完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将持有上市公司32.19%的股份， 谢如栋及其一致行动人将持有上市公司24.27%的股份，张泽民、梁怀宇及其一 致行动人持有上市公司的股份比例较谢如栋及其一致行动人高出7.92%，具体如 下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 深圳市星期六投资控股 有限公司 116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70% LYONE GROUP PTE. LTD. 92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08% 上海迈佳网络科技有限 公司 2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41% 张泽民、梁怀宇及其一 致行动人小计 212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19% 谢如栋 - - 101,779,087 15.45% 方剑 - - 47,005,897 7.13% 上饶市广丰区伟创投资 管理中心（有限合伙） - - 5,554,414 0.84% 上饶市广丰区正维投资 管理中心（有限合伙） - - 5,554,414 0.84% 谢如栋及其一致行动人 小计 - - 159,893,812 24.27% （3）谢如栋及其一致行动人全部采用股份支付交易对价的情况下，上市公 司现任实际控制人与标的公司实际控制人等之间的股权比例差异 在其他交易对方获得的现金支付对价和股份支付对价与本次交易重组报告 书方案一致，但谢如栋及其一致行动人全部采用股份支付交易对价的情况下，张 泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司28.64%的股份，谢如栋及其一致行 动人持有上市公司29.44%的股份，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公 司的股份比例较谢如栋及其一致行动人低0.80%，但张泽民、梁怀宇及其一致行 动人仍为上市公司实际控制人，原因如下： ①尽管张泽民、梁怀宇及其一致行动人持股比例略低于谢如栋及其一致行动 人，但上市公司董事会主要由张泽民推荐的董事候选人组成，根据双方书面约定， 本次交易完成后，谢如栋仅有权推荐一名董事候选人。 ②谢如栋、方剑是因有多家共同对外投资的公司，基于谨慎性考虑的情况下， 将谢如栋与方剑认定为构成一致行动关系，但并不能保证未来他们的决策行为均 能保持一致。 ③遥望网络实际控制人谢如栋及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公司 控制权的承诺函》。 ④基于现实考虑，本次交易完成后，谢如栋、方剑获得的股份需锁定36个 月，且均需缴纳个人所得税。谢如栋、方剑基于资金与履行纳税义务的需求，本 次交易获得现金对价是必要的。 在此情形下，张泽民、梁怀宇及其一致行动人与谢如栋及其一致行动人持有 上市公司股份具体情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 深圳市星期六投资控股 有限公司 116,626,010 29.24% 116,626,010 15.75% LYONE GROUP PTE. LTD. 92,731,990 23.25% 92,731,990 12.53% 上海迈佳网络科技有限 公司 2,704,000 0.68% 2,704,000 0.37% 张泽民、梁怀宇及其一 致行动人小计 212,062,000 53.16% 212,062,000 28.64% 谢如栋 - - 138,736,007 18.74% 方剑 - - 64,074,169 8.65% 上饶市广丰区伟创投资 - - 7,571,273 1.02% 管理中心（有限合伙） 上饶市广丰区正维投资 管理中心（有限合伙） - - 7,571,273 1.02% 谢如栋及其一致行动人 小计 - - 217,952,722 29.44% （4）本次交易方案设计是否存在故意规避重组上市监管的情形 根据目前的交易方案，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有 星期六32.19%股份，较谢如栋及其一致行动人高出11.48%；若考虑交易对手方 按持股比例获取现金对价的情况，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动 人持有星期六32.19%股份，较谢如栋及其一致行动人高出7.92%。本次交易完 成后，张泽民、梁怀宇仍为上市公司实际控制人，对上市公司的控制权较为稳固。 综上，交易双方基于对上市公司财务状况及自身资金需求状况、交易对方自 身的资金需求及换股愿望、交易税负情况等因素的综合考量，在进行充分沟通的 前提下，协商确定本次交易方案。本次交易方案有利于上市公司把握收购时机， 在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的换股愿望及其他 合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率，不存在故意规避重组上市监管的 情形。 3、上市公司保持控制权稳定性的相关措施 （1）上市公司保持控制权稳定性的相关措施 ①上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上 市公司控制权稳定的承诺函》： “a、自本次交易完成之日起60个月内，本方承诺不放弃星期六的实际控制 权；b、为持续分享星期六的经营成果，本方具有长期持有星期六股份之意向。 在此前提下，本方进一步承诺，在确保星期六实际控制人不发生变化的情况下， 根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对星期六实施增持 或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；c、本承 诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。” 上市公司实际控制人已出具未来60个月不放弃星期六实际控制权的承诺， 有助于保持上市公司控制权的稳定性。 ②张泽民、梁怀宇及其一致行动人在未来12个月内，不存在解除一致行动 人关系的相关计划或安排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排等情况 根据张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的声明，自声明签署日起12个月 内，张泽民、梁怀宇及其一致行动人不存在解除一致行动人关系的相关计划或安 排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排。 ③交易完成后上市公司股权结构 按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下， 本次交易完成前后上市公司的主要股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 深圳市星期六投资控股 有限公司 116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70% LYONE GROUP PTE. LTD. 92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08% 上海迈佳网络科技有限 公司 2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41% 张泽民、梁怀宇及其一致 行动人小计 212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19% 谢如栋 - - 86,736,007 13.17% 方剑 - - 36,074,169 5.48% 上饶市广丰区伟创投资 管理中心（有限合伙） - - 6,814,145 1.03% 上饶市广丰区正维投资 管理中心（有限合伙） - - 6,814,145 1.03% 谢如栋及其一致行动人 小计 - - 136,438,466 20.71% 本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁 怀宇及其一致行动人持有上市公司32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人持有 上市公司20.71%的股份, 上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人持 有上市公司的股权比例较谢如栋及其一致行动人高出11.48%。本次交易不会对 公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。 （2）遥望网络实际控制人谢如栋及其一致行动人作出不谋求上市公司控制 权的相关承诺，具体如下 “自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本方不会以直接 或间接方式增持星期六股份，不会以所持有的星期六股份主动单独或共同谋求星 期六的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他 任何方式单独或共同谋求星期六的实际控制权。 若本方违反前述承诺，给星期六或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔 偿责任。” （3）谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有无具体、可行的 督促和保障措施 根据谢如栋及其一致行动人出具的《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺 函》，若违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，则谢如栋及其一致行动人 同时采取以下所有措施保障上市公司及相关方的利益：（1）向上市公司赔偿5,000 万元人民币；（2）自愿将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的上市 公司股票和/或扩大表决权对应同等数量的星期六股份，由上市公司以一元总价 回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本方 自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司；（3）将在上市公司指定的信息披露平台 上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道 歉；（4）将停止在上市公司处领取股东分红，直至本方按上述承诺采取相应的措 施并实施完毕时为止。 除上述具体、可行的督促和保障措施外，未设置谢如栋一方对因违反承诺引 发损失承担赔偿责任的金额上限，未设置担保、代偿安排。 综上，谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有具体、可行的督 促和保障措施，可以有效地保障上市公司及上市公司股东的权益。 （4）张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股 份声明的效力，有无撤销条件，出具声明的原因以及与张泽民等人维持上市公 司控制权稳定的相关承诺的匹配性等情况 ①张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股份声 明的效力、撤销条件及出具原因 张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于不解除一致行动人关系及不减 持上市公司股份计划的声明》：“A.自声明签署日起12个月内，张泽民、梁怀宇、 深圳市星期六投资控股有限公司、上海迈佳网络科技有限公司、LYONE GROUP PTE. LTD.将保持一致行动关系，不存在解除上述一致行动人关系的相关计划或 安排；B.自声明签署日起12个月内，不存在减持上市公司股份的计划；C.若本 次交易未获中国证监会审核通过及实施成功，本方将不履行上述承诺。” 根据上述声明，在本次交易经中国证监会审核通过并实施成功后，张泽民、 梁怀宇及其一致行动人将严格履行上述不解除一致行动人关系及不减持上市公 司股份计划的声明。上述声明没有设定调整条件，若本次交易未获中国证监会审 核通过及实施成功，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将不履行上述声明。张泽民、 梁怀宇及其一致行动人通过出具上述声明来保障上市公司实际控制人在未来一 定期间内拥有较高的持股比例和表决权比例，有助于保持上市公司控制权的稳定 性。 ②声明内容与张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺相匹配 上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上市 公司控制权稳定的承诺函》：“A.自本次交易完成之日起60个月内，本方承诺不 放弃星期六的实际控制权；B.为持续分享星期六的经营成果，本方具有长期持有 星期六股份之意向。在此前提下，本方进一步承诺，在确保星期六实际控制人不 发生变化的情况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时 机对星期六实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行；C.本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将承担 相应的法律责任。” 同时，张泽民、梁怀宇及其一致行动人已修改其出具的《关于不解除一致行 动人关系及不减持上市公司股份计划的承诺》，修改后的承诺如下：“A. 自承诺 签署日起12个月内，不存在减持上市公司股份的计划；自承诺签署日起12个月 后至声明签署日起60个月内，在确保上市公司实际控制人不发生变化的情况下， 根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对上市公司实施增 持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行； B. 自 本次交易完成后60个月内，张泽民、梁怀宇、深圳市星期六投资控股有限公司、 上海迈佳网络科技有限公司、LYONE GROUP PTE. LTD.将保持一致行动关系， 不存在解除上述一致行动人关系的相关计划或安排；C.若本次交易未获中国证监 会审核通过，本方将不履行上述承诺。” 综上，张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的关于维持上市公司控制权稳定 的相关承诺相互匹配。 4、上市公司不存在未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动 人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划 根据上市公司出具的声明，本次交易完成后，上市公司不存在未来12个月 内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营 业务相关资产的计划。 5、本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确定理由 及其合理性 （1）上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度及其他融资渠道 截至2018年9月30日，上市公司的货币资金余额为29,164.94万元，资产 负债率为51.36%，银行授信额度为55,400.00万元，其中已使用授信额度50,090.39 万元，剩余未使用的授信额度为5,309.61万元。其他融资渠道包括股票增发等股 权融资渠道、公司债券等债权融资渠道。 （2）本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例 本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例如下： 序 号 交易对方 交易对价（元） 获得的股份对价 金额（元） 获得的股份数 量（股） 获得的现金对 价金额（元） 1 谢如栋 693,680,035.05 433,680,035.05 86,736,007 260,000,000.00 2 方剑 320,370,847.01 180,370,847.01 36,074,169 140,000,000.00 3 上饶市广丰区伟 创投资管理中心 （有限合伙） 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52 4 上饶市广丰区正 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52 维投资管理中心 （有限合伙） 合计 1,089,763,612.36 682,192,339.32 136,438,466 407,571,273.04 上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人68,219.23万元，占其获得 的交易对价的62.60%，以现金方式支付谢如栋及其一致行动人40,757.13万元， 占其获得的交易对价的37.40%。 （3）本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确定理 由及其合理性 ①遥望网络的中小股东要求较高的换股比例 本次交易磋商过程中，交易对方的中小股东看好本次交易后上市公司的发展 前景，而且2017年3月增资扩股的11个股东出资金额为2.07亿元，对遥望网 络的入股估值约为17亿元，与本次遥望网络的估值20亿元差额较少。因此遥望 网络大部分中小股东向上市公司提出交易对价中以持有遥望网络的股份全部换 取上市公司股份的方案。基于此种情况，交易双方综合考量上市公司财务状况、 交易对方需求及换股愿望、交易税负情况等因素，在进行充分沟通的前提下，协 商确定上市公司以较低比例的现金方式和较高比例的股份方式支付各交易对方 交易对价。 ②谢如栋及其一致行动人要求合理的现金对价支付金额和比例 A.谢如栋及其一致行动人的现金对价支付金额和比例较为适中 上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人68,219.23万元，占其交易 对价的62.60%，以现金方式支付谢如栋及其一致行动人40,757.13万元，占其交 易对价的37.40%，本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例 是友好磋商与市场化谈判的结果。 交易进程 上市公司 简称 标的公司名称 标的公司第一大 股东获得的股份 对价支付比例 标的公司第一大 股东获得的现金 支付比例 获并购重组审核 委员会审核通过 星徽精密 深圳市泽宝电子商 务股份有限公司 60.00% 40.00% 获并购重组审核 委员会审核通过 城地股份 香江科技股份有限 公司 70.00% 30.00% 获并购重组审核 委员会审核通过 思维列控 河南蓝信科技有限 责任公司 61.24% 38.76% 获并购重组审核 委员会审核通过 中国天楹 江苏德展投资有限 公司 49.12% 50.88% 平均值 60.09% 39.91% 资料来源：上市公司重组报告书 目前A股上市公司发行股份及支付现金购买资产时，支付给标的公司第一 大股东的现金对价金额和比例以交易双方市场化谈判结果为基础，相对较为灵 活。与近期A股上市公司发行股份及支付现金购买资产的案例相比，本次交易 中，谢如栋及其一致行动人获得的现金对价的金额和比例较为适中，具有合理性。 B.满足谢如栋及其一致行动人的合理利益诉求 谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成 日起36个月内不得转让。 在上述安排下，本次交易中谢如栋和方剑取得的对价股份，自发行完成日起 36个月内不得转让。谢如栋和方剑在上述期限内无法通过转让上市公司股份的 方式获得现金，锁定条件较为严格。 此外，谢如栋和方剑的现金支付比例为37.40%，在未来资产交割过户时需 要交纳个人所得税，税率为20%。扣除支付的个人所得税，谢如栋和方剑实际持 有现金的比例并不高。谢如栋和方剑出于对未来资产交割过户纳税、资金规划等 多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价支付金额，以满足其 合理的资金需求。 ③本次交易向谢如栋及其一致行动人支付合理的现金对价的金额和比例有 利于保持上市公司实际控制权稳定 A.按照本次交易方案，上市公司实际控制人及其一致行动人与谢如栋及其一 致行动人之间的股权比例差异 按照标的资产的交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次 交易完成前后的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 深圳市星期六投资控股 有限公司 116,626,010 29.24% 116,626,010 （未完）  |