[股东会]中国平安:2018年第二次临时股东大会法律意见书
致： 中国 平安保险（集团） 股份有限公司 关于 中国 平安保险（集团） 股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会 的 法律 意见 书 编号： AJFS 2018SZ （ 201 8 1214 ） 北京安杰 （深圳） 律师事务所（以下简称“ 本所 ”）是在中华人民共和国（以 下简称“ 中国 ”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）注册并 经中国司法部门批准从业的律师事务所。本所接受 中国 平安保险（集团） 股份有 限公司 ( 以下简称 “公司” 或 “ 中国平安 ” ) 的委托，指派律师列席了 中国平安 于 2018 年 12 月 14 日召开的 2018 年第二次临时股东大会 （ 以下简称“ 本次 股东大 会 ”） 。根据 中国平安 的要求，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”） 、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司股东大 会规则》（以下简称“ 《 股东大会 规则》 ”）等有关法律、法规和规范性文件以及《 中 国 平安保险（集团） 股份有限 公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”） 、《中国平安 保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“ 《股东大会议事规则》 ”） 而出具 本 法律意见书 。 为出具 本 法律意见书 ，本所 委派 律师审查了 中国平安 本次股东大会 的有关文 件和材料。 本所委派律师 得到 中国平安 如下保证，即其已提供了 本所委派律师 认 为作为出具 本 法律意见 书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材 料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始 材料一致。 在 本 法律意见书 中， 本所委派律师 仅对 本次股东大会 的召集、召开程序、出 席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、 《证券法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东 大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述 的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本 法律意见书 仅供 中国平安 本次股东大会 相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。 本所委派律师 根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，对中国 平安 所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具 法律 意见 如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1 、 2018 年 10 月 29 日 ，中国平安召开了 第十一届董事会第三次会议 ，审议 通过了 《关于发行债券融资工具的议案》 、 《关于审议实施长期服务计划的议案》 、 《关于推荐董事候选人的议案》 、 《关于修订 < 公司章程 > 的议案》 、 《关于审议回购 公司股份及相关授权的方案》 ，以及 《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议 案》 等议案 ， 并同意召开 2018 年第二次临时股东大会 审议相关议案。 2 、 中国平安 第九届监事会第三次会议于 2018 年 10 月 26 日至 29 日以通讯 表决的方式召开 ， 审议通过 了《关于审议实施长期服务计划的议案》 等议案。 3 、 中国平安 于 201 8 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券 时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站上发布了召开 中国平安 2018 年 第二 次临时股东大会 的通知公告。公告载明了 本次股东大会 召开的日期、地点、提交 会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。 4 、 中国平安 于 201 8 年 11 月 27 日在前述媒体发布了召开 本次股东大会 的提 示性公告。再次明确了 本次股东大会会议 召开的日期、地点、提交会议审议的事 项、出席会议股东的登记办法、联系人等。 5 、 201 8 年 12 月 14 日下午 1 4 时， 本次股东大会 在 广东省深圳市观澜 泗黎 路 402 号 平安金融管理 学院平安会堂 召开。会议召开的时间、地点与中国 平安 关 于召开 本次 股东大会 的通知 和公告 一致， 本次股东大会 由董事会召集，由 公司 董 事长 马明哲 主持。 本所委派律师 认为， 本次股东大会 的召集程序及召开程序均符合 《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东 大会议事规则》的规定 。 二、会议的出席人员资格 1 、 本所委派律师 对现场出席 本次股东大会 的公司 A 股股东 及其代理人 的 身 份证明 、授权委托书等 文件 进行了验证。 2 、出席 本次 股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 5,607 名， 代表有表决权的股份总数为 7,596,280,735 股，占中国平安有表决权股份总数的 41.554597 % 。其中： A 股股东及股东代表 5, 590 人，代表 2,430,255,953 股股份； H 股股东及股东代表 17 人，代 表 5 , 166,024 , 782 股股份。 3 、 本次股东大会 由董事会召集，由公司董事长 马明哲 主持。公司 部分 董事、 监事、董事会秘书出席了 本次股东大会 ，公司 部分 高级管理人员、 香港中央证券 登记有限公司的监票人员 、 本所 律师和其他相关人员列席了 本次股东大会 。 本所委派律师 认为，出席 本次 股东大会会议的 A 股人员资格符合《公司法》、 《证券法》、 《股东大会规则》及《公司章程》 、《股东大会议事规则》 的规定。出 席 本次股东大会会议的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助予以认 定。 本所委派律师 认为，出席 本次股东大会 的人员和会议召集人资格符合 《公司 法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一 ） 本次股东大会 对会议通知中列明的议案进行了审议和表决， 本次股东 大会 会议采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决， 公司为 A 股股东提供 上海证券交易所交易系统的网络投票平台 进行投票 。 表决结束后，公司按《公司 章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果，并 就 本次股东大会 审议的 影响中小投资者利益的重大事项 对 中小投资者的表决单独计票。 （二） 经统计投票结果， 本次股东大会 审议的议案的表决结果如下： 1 、 以下 议案为普通决议案，经出席会议有表决权的股东所持表决权二分之 一以上同意，获得有效表决通过 ： (1) 审议及批准《关于选举公司董事的议案》 ； 1.01 选举伍成业先生为本公司独立非执行董事，任期至第十一届董事会任 期届满时止 ； 1.02 选举储一昀先生为本公司独立非执行董事，任期至第十一届董事会任 期届满时止 ； 1.03 选举刘宏先生为本公司独立非执行董事，任期至第十一届董事会任期 届满时止 。 2 、 以下决议案为特别决议案，经出席会议有表决权的股东所持表决权三分 之二以上同意，获得有效表决通过： (2) 审议及批准《关于审议实施长期服务计划的议案》 ； (3) 审议及批准《关于发行债券融资工具的议案》 ； (4) 审议及批准《关于修订 < 公司章程 > 的议案》 ； (5) 审议及批准《关于审议回购公司股份及相关授权的方案》 。 本所委派律师 认为， 本次股东大会 的表决程序符合 《公司法》、《证券法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规 则》的规定 ，表决结果合法、有效 。 本次股东大会 召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会 秘书签字并存档。 四、结论意见 基于上述事实， 本所委派律师 认为， 本次股东大会 的召集、召开、出席会议 人员和召集人资格及会议表决程序符合 《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定 。 本次 股东大会 的表决结果合法、有效。 本 法律 意见 书 一式 五 份 ，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 （本页以下无正文，后接签署页） 中财网
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