[公告]中国平安:长期服务计划
中国平安保险（集团）股份有限公司 长期服务计划 声明 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”） 董事会及全体董事保证本长期服务计划内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 目 录 一、 本计划的目的与原则 ................................ ......... 5 二、 本计划的参与对象 ................................ ........... 5 三、 本计划的实施安排 ................................ ........... 6 四、 本计划存续、变更和终止 ................................ ..... 8 五、 本计划的风险处置预案 ................................ ....... 9 六、 本计划的管理机构和职责 ................................ .... 10 七、 管理机构的选任、管理费的计算方法及支付方式、管理协议条款 .. 11 八、 附则 ................................ ...................... 11 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称 释义 中国平安集团 / 中国平安 / 本公司 / 公司 指中国平安保险（集团）股份有限公司 本长期服务计划 / 长期服 务计划 / 长服计划 / 本计 划 / 计划 指中国平安保险（集团）股份有限公司长期 服务计划 计划参与人 / 参与人 指参加本长期服务计划的员工 股东大会 指本公司股东大会 董事会 指本公司董事会 薪酬委员会 指本公司董事会薪酬委员会 管理层 指《保险集团公司管理办法（试行）》、《公司 章程》中所规定的中国平安集团执行董事及 高级管理人员 管理委员会 由全体计划 参与人 推举产生的长期服务计划 日常管理机构 资产管理机构 / 管理机构 指具有法律法规所要求的资产管理资质、接 受本计划委托提供资产管理服务的第三方机 构 资产管理计划 指长期 服务 计划委托资产管理机构设立、专 门用于长期服务核心人员持股的资产管理计 划 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指《中国平安保险（集团）股份有限公司章 程》 一、 本计划的目的与原则 （一）本计划的目的 1 ． 加强公司利益与员工利益的长期绑定，确保员工自觉推动公 司持续发展，利益共享、风险共担 , 为股东创造长远持续的价值。 2 ． 强化内部激励，积极应对日益激烈的人才竞争，鼓励核心人 才长期扎根服务于本公司，确保公司人才梯队健康稳定。 3 ． 完善公司治理结构，健全公司长期激励约束机制。 （二）本计划遵循的原则 1 ． 长期服务：鼓励核心人才长期留存、长期服务，形成激励员 工的长效机制，实现公司核心人才和业绩经营的长期稳定。 2 ． 利益捆绑：确保员工和公司的利益实现紧密捆绑、高度一致。 3 ． 价值导向：根据不同员工对公司的价值贡献大小，拉开 差距 、 区别授予。 4 ．风险自担：参与人自愿接受本计划，未来授予的计划额度根 据公司股价变化盈亏自负、风险自担。 5 ． 合法合规：计划的设计与实施遵照公司治理、监管法律法规 要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。 二、 本计划的参与对象 （一）本计划覆盖中国平安集团及其成员公司，计划参与人应当 是对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人才。 （二）有下列情形之一的，不能成为本计划的计划参与人： 1 ． 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2 ． 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的； 3 ． 最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受 贿、行贿、失职、渎职等违反国家法律法规的行为，或因违反相关 监管规定或者公司纪律及规章制度，给公司利益造成严重损害的； 4 ． 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参 与人的情形。 三、 本计划的实施 安排 （一）长期服务计划额度的提取规则 ： 本计划每年一期，根据董事会设定的净利润 1增长率目标 2的实际 达成情况（以下简称“ R ” ） , 按一定比例计算： 当年度长期服务计 划额度上限 = 当年度净利润× N 。 1 净利润：指奖后税后净利润 2 净利润增长率目标，指经由董事会审议确定的公司净利润增长目标，当前为 12.5% 其中 ： 1 ． R ≤ 设计目标的 100% 时， N=0 2 ．设计目标的 100% ＜ R ≤设计目标的 150% 时， N=3% 3 ．设计目标的 150% ＜ R ≤设计目标的 250% 时， N=4% 4 ． R ＞ 设计目标的 250% 时， N=5% （二）长期服务计划额度的 授予 、购股及归属 ： 1 ．授予。 公司根据未来各年度核心人才吸引、激励、 保留 的实 际需要，在长期服务计划额度总额范围内，授予符合特定 条件 的人员 一定的额度， 作为 员工应付薪酬的组成部分。 2 ．购股。 购股来源为公司在境内外公开发行的股票，包括但不 限于库存股、协议转让股份、二级市场流通股票等。 3 ．归属。 长期服务计划参与人从公司退休 3时提出归属申请，在 得到确认并缴纳相关税费后最终获得计划权益的归属。具体方式包括： 3 从公司退休指：达到我国国家法律规定的退休年龄且不再与公司存在任何聘任关系时 （ 1 ）直接将已授予计划权益所对应的公司股票归属至其个人证 券账户； （ 2 ）委托资产管理机构代为出售或转让已授予计划权益再予以 兑现。 4 ． 长期 服务 计划不得在下列期间买卖公司股票： （ 1 ）年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日 起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （ 2 ） 刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前 30 日内，或 有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者 为准）； （ 3 ）本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （ 4 ） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； （ 5 ） 相关法律法规规定的其他禁止情形。 以上不得买卖公司 股票的期间 将根据 相关法律法规 的变化 进行 相应调整。 5 ．权益管理。 自授予之日起 , 长期服务计划所对应的股票分红权 由计划参与人享有；在股票按规则归属个人名下之前，对 应的股票权 益由管理委员会统一行使和安排。如果公司股票发生公积金转增股本、 送股、配股、拆股或缩股等资本事项，本计划所对应的权益按同等股 东权益做出变更。 （三）取消情形： 1 ． 计划参与人发生如下情形的，其未归属的长期服务计划额度 将予以取消： （ 1 ） 与 公司解除劳动关系 或 劳动合同到期 后 不 再续签 的 。但从 公司正常退休、在职期间死亡或 丧失劳动能力 的 除外 ； （ 2 ）违反国家法律、法规及严重违反公司规章制度的； （ 3 ） 其他公司规定应当取消 的情形 。 2 ． 所有被取消的长期服务计划额度所对应的 股票 及后续 分红 ， 可根据人员吸引、 激励 、 保留 的需要， 予以 再次分配。再次分配前， 由资产管理计划继续持有。 四、 本计划存续、 变更 和终止 （一）本计划方案存续期为审议通过之日起十年，存续期届满之 后可由董事会决议延长。 （二 ） 公司发生实际控制权变更、合并、分立时，本计划不做变 更，继续执行，但如届时股东大会、董事会决议变更或终止本计划的 除外。 （三）长期服务计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方 式融资时，管理层就是否参与及资金解决方案提出建议，由董事会审 议确定。 （四）如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范 性文件的规定终止实施本计划： 1 ． 公司申请破产、清算、解散； 2 ． 公司出现严重经营困难，经董事会决议终止本计划； 3 ． 公司发生其他重大事项，经董事会决议终止本计划； 4 ． 相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划 的情形。 （五）长期服务计划 因 各种 原因 变更 、 终止实施或 期限届满 时， 管理层就处置方案提出建议，由董事会审 议确定。 五、 本计划的风险处置预案 （一 ） 本计划持有的股票总数比例确保符合相关法律、行政法规 的规定，对公司控制权不构成影响。 （二）公司对本计划参与 人 可能 面临的 各类 风险 做了充足 的预计 及 安排 ， 将 对 参与人进行 充分 的 风险 告知 ，确保 参与人对 相关 规则 及 风险 充分 认知 、理解 。 （三） 管理委员会负责 本 计划的 风险 处置 , 根据需要不定期地组 织召开会议，及时沟通、掌握风险突发事件；一旦 出现风险事件， 按 程序协调解决有关问题，确保影响 可控 。 六、 本计划的管理机构和职责 （一 ） 股东大会：是公司最高权力机构，负责确定长期 服务 计划 的实施目标、提取原则、主要框架，并最终批准本计划予以实施。 （二）董事会：负责拟定本长期服务计划提交股东大会审议 ; 根 据公司利润增长目标对长期服务计划额度的提取规则进行检视和调 整；审议制定、修改和完善具体实施方案；根据相关法律法规变化， 对方案进行相应调整并作出决定；决定未来年度管理层参与本计划的 相关必要决议事项；对长期服务计划存续期做出延续的决定；对长期 服务计划作出解释；决定长期服务计划终止或其他必要事宜。 （三 ） 董事会薪酬委员会：负责拟定长期 服务 计划草案提交董事 会审定；审议未来年度管理层参与本计划的相 关必要决议事项并报告 董事会。 （四 ） 管理层：根据公司经营和人员吸引、 激励、 保留的实际需 要，决定未来各年度除管理层以外的核心人员名单并在总额范围内安 排授予。 （五 ） 长期服务计划管理委员会：由全体计划 参与人推举 5 - 7 名 代表出任委员组成管理委员会。管理委员会委员不得由公司董事、 监 事 及管理层出任。管理委员会负责长期 服务 计划的日常执行，包括但 不限于：统一对长期服务计划所对应的 公司股票 权益作出安排；选择 和管理资管机构；对按规则予以取消的额度和相应分红等作出处置； 其他日常执行事项。管理委员会通过集体表决方式履行职责。 （六 ） 资产管理机构：由管理委员会确定， 作为 本长期 服务 计划 的受托管理机构，根据相关资产管理协议的约定，成立和运营资产管 理计划。 七、 管理机构的选任 、 管理 费的 计算方法及支付方式、管 理协议条款 （一）长期服务计划管理机构的选任：长期 服务 计划的管理机构 由管理委员会确定。 （二）管理 费的 计算方法及支付方式由 管理委员会与管理机构 沟 通 确定， 具体 约定 见 管理协议 相关 条款 。 （三）管理 协议 的 主要条款 ： 1 ． 资产 管理计划名称 2 ． 类型 3 ． 资产委托状况 4 ． 委托资产的投资 5 ． 委托人、管理人、托管人的权利和义务 6 ． 信息披露 7 ． 管理费、托管费与其他相关费用 8 ． 委托资产清算与返还 9 ． 其他事项 八、 附则 （一）本计划在履行以下公司治理及审议程序后， 自 2018 年度 起生效实施： 1 ．公司聘请律师事务所对长期 服务 计划（草案）出具法律意见； 2 ．独立董事对长期 服务 计划（草案）发表独立意见； 3 ．董事会、监事 会 分别审议通过长期 服务 计划，并公告相关 决 议、 长期 服务 计划及摘要、独立董事意见、法律意见书等； 4 ．召开员工代表大会，就长期 服务 计划充分征求员工意见； 5 ．召开股东大会审议并批准长期服务计划方案。 （二 ） 未来 本 计划实施 过程中 ， 相关重要信息 按照 中国 证监会 、 上海证券交易所 、 香港 联合交易所的 规定 进行 信息披露。 （三）本长期 服务 计划的解释权属于公司董事会。 中国平安保险（集团）股份有限公司 中财网
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