[上市]中山金马:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 本次发行简况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 新股发行及股东公开发售 股份数量： 本次股票的发行总量 1,000万股，占公司发行后总股本的比例 为 25%；本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格： 53.86元 预计发行日期： 2018年 12月 19日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 4,000万股 保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司 签署日期： 2018年 12月 17日 1-1-1 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提示投资者关注以下重大事项，并请投资者认真阅读招股说明书 “第四节风险因素”的全部内容，审慎做出投资决策。 一、 本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺 发行人控股股东暨实际控制人邓志毅、刘喜旺、李勇及非控股股东杨焯彬、 邝展宏、何锐田、李玉成、李仲森、林泽钊、高庆斌、陈朝阳、贾辽川、曾庆远、 柯广龙、梁沛强、李伯强、邓国权共 17名股东承诺：自公司股票在深圳证券交 易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司 股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。 容锡湛、徐淑娴、吴海康、程伟夫、彭易娇、瞿海松、付娟共 7名股东分别 承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公 司股份。 在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东邓志毅、刘喜旺、李勇、李玉 成、李仲森、林泽钊、高庆斌、陈朝阳、贾辽川、曾庆远分别承诺：在任职期间， 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年 内，不转让其所持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易 之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公 司股份；在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公司股 份；因公司进行权益分派等导致其所持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺； 不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 发行人控股股东暨实际控制人、董事邓志毅、刘喜旺、李勇以及在公司担任 高级管理人员的股东林泽钊、高庆斌、陈朝阳、贾辽川、曾庆远承诺：在上述锁 定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司 股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的 1-1-3 重大事项提示 公司特别提示投资者关注以下重大事项，并请投资者认真阅读招股说明书 “第四节风险因素”的全部内容，审慎做出投资决策。 一、 本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺 发行人控股股东暨实际控制人邓志毅、刘喜旺、李勇及非控股股东杨焯彬、 邝展宏、何锐田、李玉成、李仲森、林泽钊、高庆斌、陈朝阳、贾辽川、曾庆远、 柯广龙、梁沛强、李伯强、邓国权共 17名股东承诺：自公司股票在深圳证券交 易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司 股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。 容锡湛、徐淑娴、吴海康、程伟夫、彭易娇、瞿海松、付娟共 7名股东分别 承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公 司股份。 在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东邓志毅、刘喜旺、李勇、李玉 成、李仲森、林泽钊、高庆斌、陈朝阳、贾辽川、曾庆远分别承诺：在任职期间， 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年 内，不转让其所持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易 之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公 司股份；在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公司股 份；因公司进行权益分派等导致其所持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺； 不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 发行人控股股东暨实际控制人、董事邓志毅、刘喜旺、李勇以及在公司担任 高级管理人员的股东林泽钊、高庆斌、陈朝阳、贾辽川、曾庆远承诺：在上述锁 定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司 股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-4 发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（如公司有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整），其 所持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；上述董 事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 二、 稳定股价的预案 为充分保护本次发行完成后公众投资者的利益，公司 2017年第二次临时股 东大会通过了上市后适用的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司上市后三年 内公司股价稳定预案》，内容如下： 如果上市后三年内公司股价出现低于最近一期经审计的每股净资产的情况 时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件 当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时， 公司应当按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应在符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前 提下，向社会公众股回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大 会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项： 1-1-4 发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（如公司有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整），其 所持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；上述董 事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 二、 稳定股价的预案 为充分保护本次发行完成后公众投资者的利益，公司 2017年第二次临时股 东大会通过了上市后适用的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司上市后三年 内公司股价稳定预案》，内容如下： 如果上市后三年内公司股价出现低于最近一期经审计的每股净资产的情况 时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件 当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时， 公司应当按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应在符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前 提下，向社会公众股回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大 会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项： 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-5 ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金净额的10%； ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元； ③公司单次及/或连续十二个月回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第 ②项与本项冲突的，按照本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价 超过最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事 宜。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公 司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人 增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： ①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日的收盘价低于 最近一期经审计的每股净资产时； ②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施的启动条件 再次被触发。 （2）控股股东、实际控制人承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同 比例增持，且： ①单次用于增持公司股份的资金合计不得低于人民币500万元； ②单次及/或连续十二个月增持股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第 ①项与本项冲突的，按照本项执行。 （3）控股股东、实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。 3、董事、高级管理人员增持 （1）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独 立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、 1-1-5 ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金净额的10%； ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元； ③公司单次及/或连续十二个月回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第 ②项与本项冲突的，按照本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价 超过最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事 宜。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公 司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人 增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： ①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日的收盘价低于 最近一期经审计的每股净资产时； ②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施的启动条件 再次被触发。 （2）控股股东、实际控制人承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同 比例增持，且： ①单次用于增持公司股份的资金合计不得低于人民币500万元； ②单次及/或连续十二个月增持股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第 ①项与本项冲突的，按照本项执行。 （3）控股股东、实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。 3、董事、高级管理人员增持 （1）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独 立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-6 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要 求的前提下，对公司股票进行增持： ①控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交 易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时； ②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定 措施的启动条件再次被触发。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的 货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，但 不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总和。 （3）公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的 履行承担连带责任。 （4）公司在本次发行后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其 签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的 相应承诺。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕后，如果公司股票价格再 次出现连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，则公司应按照本预案的规 定，依次开展公司回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持 工作。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的5个交易日内做 出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决 议、回购股份预案（包括回购的股份数量、价格区间、完成时间等信息），并发 布召开股东大会的通知。 1-1-6 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要 求的前提下，对公司股票进行增持： ①控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交 易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时； ②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定 措施的启动条件再次被触发。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的 货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，但 不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总和。 （3）公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的 履行承担连带责任。 （4）公司在本次发行后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其 签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的 相应承诺。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕后，如果公司股票价格再 次出现连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，则公司应按照本预案的规 定，依次开展公司回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持 工作。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的5个交易日内做 出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决 议、回购股份预案（包括回购的股份数量、价格区间、完成时间等信息），并发 布召开股东大会的通知。 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-7 （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回 购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告； 并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）控股股东、实际控制人应在上述控股股东、实际控制人增持启动条件 触发之日起5个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价 格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。 （2）控股股东、实际控制人应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启 动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 3、董事、高级管理人员增持 （1）董事、高级管理人员应在上述董事、高级管理人员增持启动条件触发 之日起5个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价格区 间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。 （2）董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动 增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 4、约束措施 （1）控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出 增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在 限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，每违反一次，应 向公司按如下公式支付现金补偿： 控股股东、实际控制人最低增持金额（即人民币500万元）-其实际增持股 票金额（如有） 控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东 支付的分红。控股股东、实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计 算。 1-1-7 （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回 购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告； 并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）控股股东、实际控制人应在上述控股股东、实际控制人增持启动条件 触发之日起5个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价 格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。 （2）控股股东、实际控制人应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启 动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 3、董事、高级管理人员增持 （1）董事、高级管理人员应在上述董事、高级管理人员增持启动条件触发 之日起5个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价格区 间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。 （2）董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动 增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 4、约束措施 （1）控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出 增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在 限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，每违反一次，应 向公司按如下公式支付现金补偿： 控股股东、实际控制人最低增持金额（即人民币500万元）-其实际增持股 票金额（如有） 控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东 支付的分红。控股股东、实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计 算。 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-8 （2）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提 出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在 限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式 支付现金补偿： 每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 30%）-其 实际增持股票金额（如有） 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级 管理人员支付的薪酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董 事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 本预案经股东大会审议通过后于公司首次公开发行股票并上市之日起生效 实施。 三、 发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前持有发行人 5%以上股份的股东邓志毅、刘喜旺、李勇出具承诺 如下： “本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的 交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告；减持数量每年不 超过本人持有公司股票数量的 25%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至 其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益 （如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成 的损失。” 四、 关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及股份回购的承诺 1-1-8 （2）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提 出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在 限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式 支付现金补偿： 每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 30%）-其 实际增持股票金额（如有） 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级 管理人员支付的薪酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董 事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 本预案经股东大会审议通过后于公司首次公开发行股票并上市之日起生效 实施。 三、 发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前持有发行人 5%以上股份的股东邓志毅、刘喜旺、李勇出具承诺 如下： “本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的 交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告；减持数量每年不 超过本人持有公司股票数量的 25%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至 其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益 （如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成 的损失。” 四、 关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及股份回购的承诺 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-9 （一）发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员承诺 发行人及其控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如发 行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人及其控股股东暨实际控制人邓志毅、刘喜旺、李勇承诺：如发行人《招 股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法回购首 次公开发行的全部新股，且发行人控股股东暨实际控制人将以二级市场价格依法 购回已转让的原限售股份。 （二）保荐人及其他证券服务机构承诺 民生证券股份有限公司作为保荐人、主承销商承诺：因公司为发行人首次公 开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 北京市中伦律师事务所作为发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制 作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错 致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直 接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师承诺：如果因我们出具 文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经 国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致文 件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理 信赖而将其用于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股票投资决策的投资者 造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿 责任。 1-1-9 （一）发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员承诺 发行人及其控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如发 行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人及其控股股东暨实际控制人邓志毅、刘喜旺、李勇承诺：如发行人《招 股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法回购首 次公开发行的全部新股，且发行人控股股东暨实际控制人将以二级市场价格依法 购回已转让的原限售股份。 （二）保荐人及其他证券服务机构承诺 民生证券股份有限公司作为保荐人、主承销商承诺：因公司为发行人首次公 开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 北京市中伦律师事务所作为发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制 作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错 致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直 接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师承诺：如果因我们出具 文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经 国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致文 件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理 信赖而将其用于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股票投资决策的投资者 造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿 责任。 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-10 北京华信众合资产评估有限公司作为评估机构承诺：因本公司出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 五、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行新股 1,000万股，发行后公司股本总额将增加 33.33%，公司净 资产将大幅增加。本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，但由于募 集资金投资项目建设需要一定周期，项目建设期间股东回报还是主要通过现有业 务实现。在公司股本和净资产均显著增加的情况下，如果未来几年公司实现净利 润未获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定幅度 下降，投资者即期回报将被摊薄。详细分析参见本招股说明书“第九节财务会 计信息与管理层分析”之“十五本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回 报的措施”。 （一）填补被摊薄即期回报的措施 1、公司现有业务的运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施 公司从事游乐设施的开发、生产和销售，产品主要是各类大型游乐设施。近 三年，公司营业收入分别为 49,565.61万元、48,912.87万元和 49,815.09万元。 尽管公司目前发展态势良好，但仍面临诸多风险。公司主要产品大型游乐设 施是直接关系重大财产和人身安全的特种设备，如果发生重大安全事故，公司须 依法承担法律责任，甚至可能危及公司的持续经营。公司主要产品生产周期较长， 公司按进度收款，如已签约客户因经济环境或自身经营等各种原因，发生延期付 款甚至弃单等违约行为，将对公司经营业绩产生不利影响。公司下游客户与旅游 业或房地产业联系紧密，下游行业的景气程度对公司经营影响较大。公司所处行 业市场化程度较高，随着国外游乐设施制造商的进入和国内游乐设施制造商的成 长，竞争愈趋激烈，公司面临市场竞争风险。 公司采取了多项改进措施以应对以上风险。公司建立完善了质量和安全管理 制度，在产品设计、生产、安装、调试、售后等各环节，全程、全方位执行产品 安全评估和验证。公司严格按合同约定进度收款后安排生产，加强对客户资信状 1-1-10 北京华信众合资产评估有限公司作为评估机构承诺：因本公司出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 五、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行新股 1,000万股，发行后公司股本总额将增加 33.33%，公司净 资产将大幅增加。本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，但由于募 集资金投资项目建设需要一定周期，项目建设期间股东回报还是主要通过现有业 务实现。在公司股本和净资产均显著增加的情况下，如果未来几年公司实现净利 润未获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定幅度 下降，投资者即期回报将被摊薄。详细分析参见本招股说明书“第九节财务会 计信息与管理层分析”之“十五本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回 报的措施”。 （一）填补被摊薄即期回报的措施 1、公司现有业务的运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施 公司从事游乐设施的开发、生产和销售，产品主要是各类大型游乐设施。近 三年，公司营业收入分别为 49,565.61万元、48,912.87万元和 49,815.09万元。 尽管公司目前发展态势良好，但仍面临诸多风险。公司主要产品大型游乐设 施是直接关系重大财产和人身安全的特种设备，如果发生重大安全事故，公司须 依法承担法律责任，甚至可能危及公司的持续经营。公司主要产品生产周期较长， 公司按进度收款，如已签约客户因经济环境或自身经营等各种原因，发生延期付 款甚至弃单等违约行为，将对公司经营业绩产生不利影响。公司下游客户与旅游 业或房地产业联系紧密，下游行业的景气程度对公司经营影响较大。公司所处行 业市场化程度较高，随着国外游乐设施制造商的进入和国内游乐设施制造商的成 长，竞争愈趋激烈，公司面临市场竞争风险。 公司采取了多项改进措施以应对以上风险。公司建立完善了质量和安全管理 制度，在产品设计、生产、安装、调试、售后等各环节，全程、全方位执行产品 安全评估和验证。公司严格按合同约定进度收款后安排生产，加强对客户资信状 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-11 况和履约能力的了解和评估，降低因客户违约可能遭受的损失。公司扩大产品的 应用范围，增强新客户开发，同时严格执行订单生产模式，加强库存管理，应对 下游行业波动可能给公司造成的不利影响。公司不断提升整体实力，进一步增强 策划、创意、技术研发能力，并改善管理，以应对愈趋激烈的市场竞争。 2、填补被摊薄即期回报的具体措施 为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公 司承诺通过加强募投项目监管、加大现有产品销售力度、加快募投项目建设进度、 提高募集资金使用效率等措施，从而提升产品质量，提高销售收入，增厚未来收 益，实现可持续发展，以填补回报。公司将采取的相关措施具体如下： （1）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司董事会已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并将严格依照深 圳证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账 户集中管理。公司上市后将在交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行 签订《募集资金三方监管协议》。 公司募集资金管理还将进一步发挥独立董事、监事会的作用，公司如有以募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时补充流动资 金等事项，将提请独立董事、监事会发表意见。 （2）加大现有产品销售力度，提升公司营业收入和净利润规模 为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用目前良好的市场环境，继续加 大现有产品的销售力度，进一步开拓国内外的市场空间，并合理控制各项成本， 从而努力提升公司营业收入和净利润的水平，争取在公司募投项目实现预期效益 之前，努力降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险。 （3）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金投资项目为游乐设施建设项目、研发中心建设项目和融入动漫 元素游乐设施项目，本次募集资金将全部用于主营业务，有助于扩大现有产品产 1-1-11 况和履约能力的了解和评估，降低因客户违约可能遭受的损失。公司扩大产品的 应用范围，增强新客户开发，同时严格执行订单生产模式，加强库存管理，应对 下游行业波动可能给公司造成的不利影响。公司不断提升整体实力，进一步增强 策划、创意、技术研发能力，并改善管理，以应对愈趋激烈的市场竞争。 2、填补被摊薄即期回报的具体措施 为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公 司承诺通过加强募投项目监管、加大现有产品销售力度、加快募投项目建设进度、 提高募集资金使用效率等措施，从而提升产品质量，提高销售收入，增厚未来收 益，实现可持续发展，以填补回报。公司将采取的相关措施具体如下： （1）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司董事会已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并将严格依照深 圳证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账 户集中管理。公司上市后将在交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行 签订《募集资金三方监管协议》。 公司募集资金管理还将进一步发挥独立董事、监事会的作用，公司如有以募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时补充流动资 金等事项，将提请独立董事、监事会发表意见。 （2）加大现有产品销售力度，提升公司营业收入和净利润规模 为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用目前良好的市场环境，继续加 大现有产品的销售力度，进一步开拓国内外的市场空间，并合理控制各项成本， 从而努力提升公司营业收入和净利润的水平，争取在公司募投项目实现预期效益 之前，努力降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险。 （3）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金投资项目为游乐设施建设项目、研发中心建设项目和融入动漫 元素游乐设施项目，本次募集资金将全部用于主营业务，有助于扩大现有产品产 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-12 能，增强公司主营业务盈利能力；同时，通过研发中心建设增强公司研发实力， 进一步提高公司的市场竞争实力和抵御市场风险的能力。 公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体 规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有 利于实现并维护股东的长远利益。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早 日达产并实现预期效益。 （4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制 《公司章程（草案）》规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分 配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分 配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 另外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做 出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司2017年第二次临时 股东大会审议通过了上市后适用的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东 未来分红回报规划》。 （二）填补被摊薄即期回报措施的承诺 为了充分保护中小投资者合法利益，在本次发行后就填补被摊薄即期回报， 公司、全体董事、高级管理人员及控股股东作出如下承诺： 1、公司承诺： （1）本次公开发行后本公司将严格遵守并执行前述相关措施； （2）公司将制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规 和《公司章程（草案）》规定的情况下，实现每年现金分红水平不低于《中山市 金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划》中规定的以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%的标准； （3）倘若本公司未执行本承诺，则本公司应遵照签署的《关于未能履行承 诺的约束措施》之要求承担相应责任并采取相关后续措施。 1-1-12 能，增强公司主营业务盈利能力；同时，通过研发中心建设增强公司研发实力， 进一步提高公司的市场竞争实力和抵御市场风险的能力。 公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体 规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有 利于实现并维护股东的长远利益。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早 日达产并实现预期效益。 （4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制 《公司章程（草案）》规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分 配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分 配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 另外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做 出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司2017年第二次临时 股东大会审议通过了上市后适用的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东 未来分红回报规划》。 （二）填补被摊薄即期回报措施的承诺 为了充分保护中小投资者合法利益，在本次发行后就填补被摊薄即期回报， 公司、全体董事、高级管理人员及控股股东作出如下承诺： 1、公司承诺： （1）本次公开发行后本公司将严格遵守并执行前述相关措施； （2）公司将制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规 和《公司章程（草案）》规定的情况下，实现每年现金分红水平不低于《中山市 金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划》中规定的以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%的标准； （3）倘若本公司未执行本承诺，则本公司应遵照签署的《关于未能履行承 诺的约束措施》之要求承担相应责任并采取相关后续措施。 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-13 2、公司全体董事承诺： （1）本人将促使公司董事会严格遵守并执行前述相关措施； （2）本人将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司 法》等法律法规和《公司章程（草案）》规定的情况下，实现每年现金分红水平 不低于《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划》规定的 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%的标准，本人将促使 公司董事会制定符合上述承诺的现金分红方案，并将在董事会表决相关议案时投 赞成票； （3）倘若本人未执行本承诺，则本人应遵照签署的《控股股东、实际控制 人、董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应 责任并采取相关后续措施。 3、公司控股股东承诺： （1）本人将促使公司严格遵守并执行前述相关措施； （2）本人将促使公司制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等 法律法规和《公司章程（草案）》的规定的情况下，实现每年现金分红水平不低 于《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划》中规定的以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%的标准，本人将促使公 司制定符合上述承诺的现金分红方案，并将在股东大会表决相关议案时投赞成 票； （3）倘若本人未执行本承诺，则本人应遵照签署的《控股股东、实际控制 人、董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应 责任并采取相关后续措施。 4、公司董事、高级管理人员承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 1-1-13 2、公司全体董事承诺： （1）本人将促使公司董事会严格遵守并执行前述相关措施； （2）本人将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司 法》等法律法规和《公司章程（草案）》规定的情况下，实现每年现金分红水平 不低于《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划》规定的 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%的标准，本人将促使 公司董事会制定符合上述承诺的现金分红方案，并将在董事会表决相关议案时投 赞成票； （3）倘若本人未执行本承诺，则本人应遵照签署的《控股股东、实际控制 人、董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应 责任并采取相关后续措施。 3、公司控股股东承诺： （1）本人将促使公司严格遵守并执行前述相关措施； （2）本人将促使公司制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等 法律法规和《公司章程（草案）》的规定的情况下，实现每年现金分红水平不低 于《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划》中规定的以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%的标准，本人将促使公 司制定符合上述承诺的现金分红方案，并将在股东大会表决相关议案时投赞成 票； （3）倘若本人未执行本承诺，则本人应遵照签署的《控股股东、实际控制 人、董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应 责任并采取相关后续措施。 4、公司董事、高级管理人员承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-14（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 （5）未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 （三）特别提示 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发 行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。 （四）保荐机构意见 保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回 报措施切实可行，上述事项经发行人董事会和股东大会审议通过，董事、高级管 理人员已经对该等事项做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六、 利润分配政策的承诺 就本次首次公开发行股票并在创业板上市后的公司利润分配政策安排，本公 司作出承诺如下： （一）根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等相关 法律法规的规定，本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策， 并在上市后适用的《公司章程（草案）》及《中山市金马科技娱乐设备股份有限 公司股东未来分红回报规划》中予以体现。 （二）本公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》及《中山市 金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划》规定的利润分配政策。 1-1-14（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 （5）未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 （三）特别提示 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发 行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。 （四）保荐机构意见 保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回 报措施切实可行，上述事项经发行人董事会和股东大会审议通过，董事、高级管 理人员已经对该等事项做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六、 利润分配政策的承诺 就本次首次公开发行股票并在创业板上市后的公司利润分配政策安排，本公 司作出承诺如下： （一）根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等相关 法律法规的规定，本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策， 并在上市后适用的《公司章程（草案）》及《中山市金马科技娱乐设备股份有限 公司股东未来分红回报规划》中予以体现。 （二）本公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》及《中山市 金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划》规定的利润分配政策。 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-15（三）倘若届时本公司未按照《公司章程（草案）》及《中山市金马科技娱 乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划》之规定执行相关利润分配政策，则 本公司应遵照签署的《关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应的责任并 采取相关后续措施。 七、 公司拟采取的减少关联交易的措施及关于规范及减少关联 交易的承诺 （一）公司拟采取的减少关联交易的措施 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了完善的股东大会、 董事会、监事会制度，并通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关 联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度，对关联交易的决策权力和程 序等方面做出了较为详尽的规定。 公司将严格执行公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易 决策制度及独立董事工作制度中关于关联交易的规定，尽量减少关联交易的发 生。 对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程 序、回避制度和信息披露制度，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、 公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。 公司将注重独立董事作用的发挥，独立董事将在避免同业竞争、规范和减少 关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。 （二）关于规范及减少关联交易的承诺 公司控股股东暨实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员已分别出具《关 于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺：“本人及由本人控制的其他企业将尽 量避免、减少与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往 来或交易，本人及由本人控制的其他企业将严格遵守中国证监会和公司章程的规 定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据通 常的商业准则确定交易价格及其他交易条件。 1-1-15（三）倘若届时本公司未按照《公司章程（草案）》及《中山市金马科技娱 乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划》之规定执行相关利润分配政策，则 本公司应遵照签署的《关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应的责任并 采取相关后续措施。 七、 公司拟采取的减少关联交易的措施及关于规范及减少关联 交易的承诺 （一）公司拟采取的减少关联交易的措施 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了完善的股东大会、 董事会、监事会制度，并通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关 联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度，对关联交易的决策权力和程 序等方面做出了较为详尽的规定。 公司将严格执行公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易 决策制度及独立董事工作制度中关于关联交易的规定，尽量减少关联交易的发 生。 对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程 序、回避制度和信息披露制度，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、 公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。 公司将注重独立董事作用的发挥，独立董事将在避免同业竞争、规范和减少 关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。 （二）关于规范及减少关联交易的承诺 公司控股股东暨实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员已分别出具《关 于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺：“本人及由本人控制的其他企业将尽 量避免、减少与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往 来或交易，本人及由本人控制的其他企业将严格遵守中国证监会和公司章程的规 定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据通 常的商业准则确定交易价格及其他交易条件。 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-16 本人将严格遵守《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程》及《关联交 易决策制度》等规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均 将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息 披露。本人将善意地履行义务，不利用控股股东或实际控制人的地位、股东地位 或作为公司董事的身份就关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会、董 事会等做出损害公司或其他股东合法权益的决议。 本人及由本人控制的其他企业不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过 关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 如有违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给中山市金马科技娱乐设备股份有限公司造成的所有直接或间接损失。 本承诺函自出具之日起即为不可撤销。” （三）其他相关承诺 1、公司承诺，首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市后，公司及子公 司不会收购关联方金马投资、天伦投资、云顶星河、古镇云顶星河、长沙云顶星 河、荔苑乐园及其运营的游乐园或主题公园。 2、控股股东、实际控制人承诺： （1）公司首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市之日起五年内，其本 人及由其控制的除公司及其子公司之外的任何其他企业不投资新的游乐园或主 题公园。 （2）其本人及其所控制的任何企业不购回已转让的中山幻彩、古镇云顶星 河股权。 （3）公司首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市之日起五年内，其本 人及其控制的除公司及其子公司之外的其他企业除目前已投资或运营的游乐园 或主题公园外，不会自建、自营或收购其他游乐园或主题公园。 3、公司控股股东、实际控制人出具了不向关联方新增销售游乐设备的承诺， 承诺如下：“发行人未来不发生任何形式的针对关联方的游乐设备销售，包括已 1-1-16 本人将严格遵守《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程》及《关联交 易决策制度》等规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均 将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息 披露。本人将善意地履行义务，不利用控股股东或实际控制人的地位、股东地位 或作为公司董事的身份就关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会、董 事会等做出损害公司或其他股东合法权益的决议。 本人及由本人控制的其他企业不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过 关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 如有违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给中山市金马科技娱乐设备股份有限公司造成的所有直接或间接损失。 本承诺函自出具之日起即为不可撤销。” （三）其他相关承诺 1、公司承诺，首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市后，公司及子公 司不会收购关联方金马投资、天伦投资、云顶星河、古镇云顶星河、长沙云顶星 河、荔苑乐园及其运营的游乐园或主题公园。 2、控股股东、实际控制人承诺： （1）公司首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市之日起五年内，其本 人及由其控制的除公司及其子公司之外的任何其他企业不投资新的游乐园或主 题公园。 （2）其本人及其所控制的任何企业不购回已转让的中山幻彩、古镇云顶星 河股权。 （3）公司首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市之日起五年内，其本 人及其控制的除公司及其子公司之外的其他企业除目前已投资或运营的游乐园 或主题公园外，不会自建、自营或收购其他游乐园或主题公园。 3、公司控股股东、实际控制人出具了不向关联方新增销售游乐设备的承诺， 承诺如下：“发行人未来不发生任何形式的针对关联方的游乐设备销售，包括已 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-17 销售了的设备的更换。若违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意承担赔偿 责任。” 4、公司控股股东、实际控制人出具了《关于防范关联方资金占用和杜绝关 联非经营性资金往来的承诺》，承诺如下：“本人将按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的规定，积极采取措施防止 关联方通过各种方式直接或间接占用发行人资金、资产和资源，杜绝发行人与关 联方发生非经营性资金往来。若发生关联方侵占发行人资金、损害发行人及中小 股东利益情形时，本人将促使董事会采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损 失；当关联方拒不纠正时，本人将促使董事会及时向证券监管部门报备，并对关 联方提起法律诉讼，以保护发行人及中小股东的合法权益。若本人未能按照上述 承诺履行给发行人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 八、 承诺主体未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施如下： “1、如本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司 将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行 的具体原因； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施 消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及 时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性 承诺提交股东大会审议； （4）本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失 的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关 法律法规处理； 1-1-17 销售了的设备的更换。若违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意承担赔偿 责任。” 4、公司控股股东、实际控制人出具了《关于防范关联方资金占用和杜绝关 联非经营性资金往来的承诺》，承诺如下：“本人将按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的规定，积极采取措施防止 关联方通过各种方式直接或间接占用发行人资金、资产和资源，杜绝发行人与关 联方发生非经营性资金往来。若发生关联方侵占发行人资金、损害发行人及中小 股东利益情形时，本人将促使董事会采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损 失；当关联方拒不纠正时，本人将促使董事会及时向证券监管部门报备，并对关 联方提起法律诉讼，以保护发行人及中小股东的合法权益。若本人未能按照上述 承诺履行给发行人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 八、 承诺主体未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施如下： “1、如本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司 将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行 的具体原因； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施 消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及 时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性 承诺提交股东大会审议； （4）本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失 的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关 法律法规处理； 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-18（5）其他根据届时规定可以采取的约束措施。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观 原因，导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及 时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因， 并采取积极措施以尽可能保护投资者的权益。” （二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未能履 行承诺时的约束措施如下： “1、如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采 取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法 按期履行的具体原因； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消 除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作 出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺 提交发行人股东大会审议； （4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的， 由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有； （5）其他根据届时规定可以采取的约束措施。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原 因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行 人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因， 并采取积极措施以尽可能保护发行人及投资者的权益。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：不因职务变更、离职等原因而放弃 履行已作出的各项承诺及未能履行承诺时的约束措施。” 1-1-18（5）其他根据届时规定可以采取的约束措施。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观 原因，导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及 时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因， 并采取积极措施以尽可能保护投资者的权益。” （二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未能履 行承诺时的约束措施如下： “1、如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采 取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法 按期履行的具体原因； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消 除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作 出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺 提交发行人股东大会审议； （4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的， 由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有； （5）其他根据届时规定可以采取的约束措施。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原 因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行 人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因， 并采取积极措施以尽可能保护发行人及投资者的权益。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：不因职务变更、离职等原因而放弃 履行已作出的各项承诺及未能履行承诺时的约束措施。” 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-19 九、 本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2017年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配 利润由发行后的新老股东按各自所持公司股份比例共享。 十、 本次发行上市后的股利分配政策 《公司章程（草案）》有关本次发行后公司股利分配政策的规定如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并坚持如下原则：（ 1）按法定顺序分配的原则；（ 2）存在未 弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（ 3）同股同权、同股同利的原则；（ 4） 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的期间间隔 在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据 公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例 1、现金分配的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生， 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下， 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（ 1）公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 1-1-19 九、 本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2017年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配 利润由发行后的新老股东按各自所持公司股份比例共享。 十、 本次发行上市后的股利分配政策 《公司章程（草案）》有关本次发行后公司股利分配政策的规定如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并坚持如下原则：（ 1）按法定顺序分配的原则；（ 2）存在未 弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（ 3）同股同权、同股同利的原则；（ 4） 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的期间间隔 在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据 公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例 1、现金分配的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生， 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下， 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（ 1）公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-20 经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项需经公司董事会批准并提交股东大 会审议通过。 2、发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格 与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发放 股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充 分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈 利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全 体股东的整体利益。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 （六）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公 1-1-20 经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项需经公司董事会批准并提交股东大 会审议通过。 2、发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格 与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发放 股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充 分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈 利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全 体股东的整体利益。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 （六）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-21 司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，应充分听取外部监 事的意见，并需经全体监事过半数表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权 的过半数表决同意。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和 说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策 机制 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生 产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证 利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规 定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安 排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准； 公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见， 并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东 1-1-21 司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，应充分听取外部监 事的意见，并需经全体监事过半数表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权 的过半数表决同意。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和 说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策 机制 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生 产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证 利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规 定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安 排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准； 公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见， 并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-22 大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司应以股东权 益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损； 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损； 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利 润的20%； 5、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。 除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。 十一、股东分红回报规划 为了进一步细化《公司章程（草案）》的股利分配条款，增加股利分配决策 透明度和可操作性，明确公司本次发行上市后对新老股东的分红回报，便于股东 对公司经营和股利分配进行监督，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了 《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划》，具体内容如 下： （一）股东未来分红回报规划制定时考虑的因素 公司制定股东未来分红回报规划着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营 发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 1-1-22 大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司应以股东权 益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损； 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损； 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利 润的20%； 5、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。 除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。 十一、股东分红回报规划 为了进一步细化《公司章程（草案）》的股利分配条款，增加股利分配决策 透明度和可操作性，明确公司本次发行上市后对新老股东的分红回报，便于股东 对公司经营和股利分配进行监督，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了 《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股东未来分红回报规划》，具体内容如 下： （一）股东未来分红回报规划制定时考虑的因素 公司制定股东未来分红回报规划着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营 发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-23 因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资 资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的 回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东未来分红回报规划制定原则 公司制定股东未来分红回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事和监事的要求和意愿，坚持以现金分红为基本的分配原则，如无 重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公 司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的20%。公司经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时，可以在满足上述现金利润分配条件后，采取股票股利的方式分 配利润。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金 或股票股利分配。 （三）股东未来分红回报规划相关决策机制和编制周期 公司至少每三年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》，根据股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的要求和意愿对公司的股利分配政策作出适当、 必要的修改，确定该期间的股东回报计划。但公司保证调整后的股东分红回报计 划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实 现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发 展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董 事和监事的要求和意愿，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决 通过后实施。 （四）本次发行完成后首三年分红回报计划 公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额预留 法定公积金、盈余公积金以后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利 变化，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%。在确保足 1-1-23 因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资 资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的 回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东未来分红回报规划制定原则 公司制定股东未来分红回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事和监事的要求和意愿，坚持以现金分红为基本的分配原则，如无 重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公 司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的20%。公司经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时，可以在满足上述现金利润分配条件后，采取股票股利的方式分 配利润。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金 或股票股利分配。 （三）股东未来分红回报规划相关决策机制和编制周期 公司至少每三年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》，根据股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的要求和意愿对公司的股利分配政策作出适当、 必要的修改，确定该期间的股东回报计划。但公司保证调整后的股东分红回报计 划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实 现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发 展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董 事和监事的要求和意愿，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决 通过后实施。 （四）本次发行完成后首三年分红回报计划 公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额预留 法定公积金、盈余公积金以后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利 变化，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%。在确保足 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-24 额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。如公司采取现金及 股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段目前处于成长期。另外，募集资金投资项目尚未完成，未来仍 存在资金支出的安排。因此，目前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利 润的，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据 公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股 利分红的比例。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东 大会进行表决。公司接受股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分 红的建议和监督。 本规划经股东大会审议通过后于公司首次公开发行股票并上市之日起生效 实施。 十二、关联方诉讼 2011年，ZAMPERLA, Inc.及ZAMPERLA, SPA（合称“赞培拉”）等五家 外国公司在美国佛罗里达州中区奥兰多联邦地区法院（United States District Court Middle District of Florida Orlando Division，下称“美国法院”）对公司的关 联方金马游艺机及其他四家中国公司提起诉讼，指控涉案中国公司在美国的商业 行为构成了不正当竞争、商标侵权和违反佛罗里达州《欺诈和不公平贸易行为法 案》的行为。其中，金马游艺机遭赞培拉指控其试图在美国销售5款“仿冒”赞 培拉设备的产品，并使消费者误以为这5款产品是赞培拉生产的。因金马游艺机 1-1-24 额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。如公司采取现金及 股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段目前处于成长期。另外，募集资金投资项目尚未完成，未来仍 存在资金支出的安排。因此，目前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利 润的，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据 公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股 利分红的比例。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东 大会进行表决。公司接受股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分 红的建议和监督。 本规划经股东大会审议通过后于公司首次公开发行股票并上市之日起生效 实施。 十二、关联方诉讼 2011年，ZAMPERLA, Inc.及ZAMPERLA, SPA（合称“赞培拉”）等五家 外国公司在美国佛罗里达州中区奥兰多联邦地区法院（United States District Court Middle District of Florida Orlando Division，下称“美国法院”）对公司的关 联方金马游艺机及其他四家中国公司提起诉讼，指控涉案中国公司在美国的商业 行为构成了不正当竞争、商标侵权和违反佛罗里达州《欺诈和不公平贸易行为法 案》的行为。其中，金马游艺机遭赞培拉指控其试图在美国销售5款“仿冒”赞 培拉设备的产品，并使消费者误以为这5款产品是赞培拉生产的。因金马游艺机 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-25 未应诉，美国法院于2012年6月缺席判决赞培拉对金马游艺机的所有指控成立， 发布永久禁止令，禁止金马游艺机在美国销售和推广任何复制、仿冒或抄袭赞培 拉5款产品的设备，并于2012年10月裁决金马游艺机赔偿赞培拉91,219,767美 元及11,339美元律师费。金马游艺机知悉该等判决和裁决后积极应诉。美国法 院于2014年7月作出新裁决，维持2012年6月作出的缺席判决和永久禁止令， 但支持了金马游艺机关于缺乏属事管辖权的抗辩，推翻了2012年10月作出的损 害赔偿裁决，同时允许赞培拉提出新的损害赔偿请求。2014年12月，赞培拉提 出新的损害赔偿请求236,040美元，金马游艺机已于2015年1月答辩。2015年 7月，美国法院裁决赞培拉无权获得任何损害赔偿，但可以重新主张赔偿律师费 及其他诉讼相关费用。同月，赞培拉重新主张赔偿律师费等诉讼费用。2016年2 月3日，美国法院作出判决，判令金马游艺机赔偿赞培拉诉讼费用6,760.21美元。 截至招股说明书签署日，赞培拉未提出上诉。详情参见本招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（二）关联方的重大诉讼或 仲裁事项”。报告期，公司生产的与金马游艺机5款涉诉产品相同的产品未在美 国销售。本次诉讼导致公司该等产品除非修改外观否则无法进入美国市场。公司 已在本招股说明书“第四节风险因素”中予以披露。 十三、保荐人关于发行人持续盈利能力的核查意见 可能对公司持续盈利能力产生不利影响的风险因素包括但不限于：大型游乐 设施安全事故风险、客户违约的风险、业绩受宏观经济周期或下游行业景气度波 动影响的风险、国家文化产业政策或其他政策变化导致产品需求波动和减少的风 险、募集资金投资项目的市场不利变化风险、市场竞争加剧的风险等，公司已在 本招股说明书“第四节风险因素”中进行了分析。 保荐人认为：报告期内，发行人具备良好的财务状况和持续的盈利能力；目 前，并不存在对发行人持续盈利能力造成重大不利影响的因素。因此，在所处行 业的经营环境未发生重大不利变化、未出现不利于正常生产经营的突发事件，以 及未发生重大不可抗力事件的情况下，发行人具备持续盈利能力。 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 1-1-25 未应诉，美国法院于2012年6月缺席判决赞培拉对金马游艺机的所有指控成立， 发布永久禁止令，禁止金马游艺机在美国销售和推广任何复制、仿冒或抄袭赞培 拉5款产品的设备，并于2012年10月裁决金马游艺机赔偿赞培拉91,219,767美 元及11,339美元律师费。金马游艺机知悉该等判决和裁决后积极应诉。美国法 院于2014年7月作出新裁决，维持2012年6月作出的缺席判决和永久禁止令， 但支持了金马游艺机关于缺乏属事管辖权的抗辩，推翻了2012年10月作出的损 害赔偿裁决，同时允许赞培拉提出新的损害赔偿请求。2014年12月，赞培拉提 出新的损害赔偿请求236,040美元，金马游艺机已于2015年1月答辩。2015年 7月，美国法院裁决赞培拉无权获得任何损害赔偿，但可以重新主张赔偿律师费 及其他诉讼相关费用。同月，赞培拉重新主张赔偿律师费等诉讼费用。2016年2 月3日，美国法院作出判决，判令金马游艺机赔偿赞培拉诉讼费用6,760.21美元。 截至招股说明书签署日，赞培拉未提出上诉。详情参见本招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（二）关联方的重大诉讼或 仲裁事项”。报告期，公司生产的与金马游艺机5款涉诉产品相同的产品未在美 国销售。本次诉讼导致公司该等产品除非修改外观否则无法进入美国市场。公司 已在本招股说明书“第四节风险因素”中予以披露。 十三、保荐人关于发行人持续盈利能力的核查意见 可能对公司持续盈利能力产生不利影响的风险因素包括但不限于：大型游乐 设施安全事故风险、客户违约的风险、业绩受宏观经济周期或下游行业景气度波 动影响的风险、国家文化产业政策或其他政策变化导致产品需求波动和减少的风 险、募集资金投资项目的市场不利变化风险、市场竞争加剧的风险等，公司已在 本招股说明书“第四节风险因素”中进行了分析。 保荐人认为：报告期内，发行人具备良好的财务状况和持续的盈利能力；目 前，并不存在对发行人持续盈利能力造成重大不利影响的因素。因此，在所处行 业的经营环境未发生重大不利变化、未出现不利于正常生产经营的突发事件，以 及未发生重大不可抗力事件的情况下，发行人具备持续盈利能力。 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-26（一）2018年 1-9月主要财务信息及经营信息 公司财务报告审计截止日为 2018年 6月 30日，公司在本招股说明书“第九 节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信 息及经营状况”中，披露了经瑞华会计师事务所审阅的 2018年 1-9月主要财务 信息及经营状况。 2018年 1-9月，公司合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年 1-9月 2017年 1-9月 营业收入 38,936.21 33,449.76 营业利润 11,181.43 10,518.29 利润总额 11,124.79 10,485.81 净利润 9,459.48 8,883.64 归属于母公司所有者的净利润 9,459.48 8,883.64 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 9,129.02 8,803.28 经营活动产生的现金流量净额 10,019.08 -576.51 2018年 1-9月，公司实现营业收入 38,936.21万元、归属于母公司股东的净 利润9,459.48万元、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润9,129.02万元， 分别较上年同期增长 16.40%、6.48%和 3.70%。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司总体经营情况良好，经 营模式稳定，未发生重大不利变化；公司所处行业及市场发展情况较好，未出现 重大不利变化。 （二）2018年预计业绩情况 结合公司所处行业发展状况、2018年业已实现的经营业绩以及在手订单等 情况，预计公司 2018年营业收入区间为 51,300.00万元至 55,300.00万元，较 2017 年增长 2.98%至 11.01%；营业利润区间为 11,500.00万元至 12,900万元，较 2017 年增长-3.43%至 8.33%；净利润 /归属于母公司普通股股东净利润区间为 9,700.00 万元至 10,900.00万元，较 2017年增长-5.20%至 6.53%；扣除非经常性损益后归 1-1-26（一）2018年 1-9月主要财务信息及经营信息 公司财务报告审计截止日为 2018年 6月 30日，公司在本招股说明书“第九 节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信 息及经营状况”中，披露了经瑞华会计师事务所审阅的 2018年 1-9月主要财务 信息及经营状况。 2018年 1-9月，公司合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年 1-9月 2017年 1-9月 营业收入 38,936.21 33,449.76 营业利润 11,181.43 10,518.29 利润总额 11,124.79 10,485.81 净利润 9,459.48 8,883.64 归属于母公司所有者的净利润 9,459.48 8,883.64 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 9,129.02 8,803.28 经营活动产生的现金流量净额 10,019.08 -576.51 2018年 1-9月，公司实现营业收入 38,936.21万元、归属于母公司股东的净 利润9,459.48万元、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润9,129.02万元， 分别较上年同期增长 16.40%、6.48%和 3.70%。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司总体经营情况良好，经 营模式稳定，未发生重大不利变化；公司所处行业及市场发展情况较好，未出现 重大不利变化。 （二）2018年预计业绩情况 结合公司所处行业发展状况、2018年业已实现的经营业绩以及在手订单等 情况，预计公司 2018年营业收入区间为 51,300.00万元至 55,300.00万元，较 2017 年增长 2.98%至 11.01%；营业利润区间为 11,500.00万元至 12,900万元，较 2017 年增长-3.43%至 8.33%；净利润 /归属于母公司普通股股东净利润区间为 9,700.00 万元至 10,900.00万元，较 2017年增长-5.20%至 6.53%；扣除非经常性损益后归 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司招股说明书 1-1-27 属于母公司普通股股东净利润区间为9,300.00万元至10,500.00万元，较2017年 增长-7.82%至4.07%。公司业绩受产能、客户项目进展等多种因素影响，预计2018 年经营业绩与上年同期相比，存在下滑的可能，但属于正常波动，不存在可能影 响公司持续盈利能力的重大不利变化。 上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅， 不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。 十五、本公司特别提醒投资者关注以下风险因素 （一）重大安全事故风险 公司生产的大型游乐设施属于特种设备，关系到使用者的人身安全，产品的 安全性和可靠性要求高。国家法律已经明确大型游乐设施的设计、制造、安装、（未完）  |