[公告]18越租01：广州越秀融资租赁有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘..
C:\Users\Administrator\Desktop\近期待发债券\18越租01\预审-18越租01（项目组提供）\签字页\摘要_页面_1.jpg 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2018 年11月28日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1981号文核准向 合格投资者公开发行面值不超过16亿元的公司债券。 二、本期债券基础发行规模为人民币8亿元，可超额配售不超过人民币8 亿元（含8亿元）。每张面值为人民币100元，发行价格为人民币100元/张。 三、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA， 评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA。发行人2015年度、2016年度、 2017年度和2018年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为12,000.59 万元、22,374.45万元、35,566.32万元和44,129.28万元。本次债券上市前，发行 人最近一期末的净资产为831,013.83万元（截至2018年9月30日未经审计的合 并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为23,313.78万元（2015-2017年度合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍；截至2017年12 月31日，发行人资产负债率为81.67%（合并口径），母公司资产负债率为82.61%； 截至2018年9月末，未经审计的合并报表中发行人资产负债率为75.31%（合并 口径），母公司资产负债率为76.00%。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限相对较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、本次债券发行结束后，公司将积极向深圳证券交易所提出本次债券的上 市申请。由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方可进行， 发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市申请，但发行人 无法保证本次债券的上市申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证 本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本次债券 上市申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流 动性风险。 六、本次债券采用无担保的形式发行。在本次债券发行时，发行人已根据现 时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但在本次债 券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化以及发行人自身的 相关风险，导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本次债 券本息的按期足额偿付。 七、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。公司 2017年年度财务报告和2018年三季度财务报表分别于2018年4月27日和2018 年10月30日披露。2017年年度财务报告和2018年三季度财务报表披露后，本 期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 （以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双 边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的 投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外 的其它交易场所上市。 八、发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符 合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关 规定执行。 九、发行人主要从事融资租赁业务，其融资租赁项目投放资金主要来源于银 行借款，公司融资总量及融资成本受信贷规模、利率政策等货币政策影响较大。 信贷规模收缩或扩张直接影响发行人信贷融资总量，进而影响公司融资租赁项目 投放规模；基准利率调高或调低则直接影响发行人资金成本，给公司盈利造成不 确定性。 十、最近三年及一期末，公司资产负债率分别为79.62%、80.15%、81.67% 和73.91%，有息债务总额分别为1,241,149.75万元、1,356,374.99万元、 2,059,331.22万元和2,147,318.63万元，整体水平较高，且呈上升趋势。公司所 属租赁行业是资金密集型的特殊行业，其高杠杆特性决定了租赁企业难以完全依 靠自有资金开展业务，通常需要依靠大量的外部融资才能扩大业务规模、获得较 高的经营收益，因此租赁企业的资产负债率往往高于一般工商企业。随着发行人 经营规模逐年扩大、资金需求量不断增加，公司负债规模亦相应扩大。资产负债 率持续上升、有息债务规模持续增长，可能会影响发行人的资金筹措，进而影响 公司持续发展。 十一、最近三年及一期，发行人利息支出分别为36,065.79万元、51,035.03 万元、75,763.51万元和47,260.46万元，规模较大。发行人营业利润主要来自融 资租赁净利息收入，融资成本的变化直接影响发行人的盈利能力。如未来发行人 不能有效的控制融资成本，锁定利差，其盈利能力可能受到不利影响。 十二、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -59,852.60万元、28,636.55万元、-581,030.71万元和-369,004.51万元。公司经营 活动产生的现金流量净额为负且规模较大，主要原因是发行人在开展融资租赁业 务时，一般一次性支付租赁标的物价款、分期回收租金，发行人处于业务扩张阶 段，项目投放金额较回收金额大，资金回收较支出慢。若未来公司进一步扩大融 资租赁业务规模，公司经营活动现金净流量净额可能持续负数，进而可能对本次 债券的本息偿付造成一定影响。 十三、最近三年及一期，发行人应收融资租赁款不良资产率分别为0.72%、 0.64%、0.55%和0.38%，资产状况整体保持优良。若未来公司应收融资租赁款不 能如期收回，应收融资租赁款不良资产率提升，可能会对公司经营造成负面影响， 进而可能对本次债券的本息偿付造成不利影响。 十四、截至2018年6月末，发行人的短期借款为170,179.00万元，一年内 到期的长期借款为464,807.83万元，其他流动负债为419,879.72万元，分别占当 期期末负债总额的7.24%、19.78%和17.86%。发行人在未来一年内将需要偿还 1,054,866.55万元债务，对发行人的短期偿债能力提出了较高的要求。若未来发 行人应收融资租赁款不能及时回笼或发行人不能通过融资渠道及时补足资金，发 行人存在无法及时偿付到期债务的风险。 十五、最近三年及一期末，发行人应收融资租赁款净额（包括一年内到期的 应收融资租赁款和长期应收融资租赁款）分别为1,590,137.27万元、1,789,851.69 万元、2,638,401.02万元和3,035,509.48万元，占各期末总资产的比例分别为 92.59%、95.19%、96.63%和95.45%，占比较大。发行人从审慎性原则出发，严 格执行资产质量五级分类制度。同时，公司业务及风险等部门对新入客户严格把 关，对存量客户持续监控，避免应收融资租赁款出现重大坏账的风险。 十六、发行人采用融资租赁业务常用的经营模式，即主要用融资租赁项目产 生的应收融资租赁款进行质押担保取得银行贷款，作为融资租赁项目投放资金的 主要来源，因此发行人所有权受限资产主要为受限的应收融资租赁款。截至2018 年6月末，发行人所有权受限资产总额为865,383.73万元，占当期期末总资产的 比例为27.21%。若未来公司的经营情况发生变化，无法偿还到期负债，相关的 应收债权将面临权利被转移的风险，可能对公司的生产经营造成较大影响。此外， 在质押融资期间，相关受限资产的处置也将受到限制。 十七、在本次债券存续期内，中诚信证评将对发行人开展定期跟踪评级以及 不定期跟踪评级。中诚信证评的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在中诚信证 评网站（http://www.ccxr.com.cn/）上公布。发行人亦将通过深交所网站 （http://www.szse.cn/）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且在深交所网站公 告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资 者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、 无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约 束力。债券持有人认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人 签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债 券持有人会议规则》。 十九、报告期内，发行人控股股东广州越秀金控的股权结构发生变化。广州 越秀金控原股东为广州越秀企业集团有限公司，间接控股股东为广州越秀集团有 限公司，实际控制人为广州市国资委。2016年1月22日，广州友谊集团股份有 限公司（现更名为广州越秀金融控股集团股份有限公司，股票代码：000987.SZ） 收购广州越秀企业集团有限公司持有的广州越秀金控100%股权事项获得中国证 监会核准批复。2016年4月7日，广州越秀金控完成工商变更登记，越秀金控 成为其唯一股东。2016年4月26日，广州市国资委将其持有的越秀金控国有股 份186,266,107股及其孳生的股份（如有）无偿划转至越秀集团，并已于2016 年6月27日完成过户登记手续。2017年4月19日，广州市国资委将其持有的 越秀金控国有股份926,966,292股及其孳生的股份（如有）无偿划转至越秀集团， 并已于2017年8月17日完成过户登记手续。至此，越秀集团持有越秀金控 1,206,365,452股股份，占越秀金控总股本的54.25%。但公司实际控制人未发生 变动，仍为广州市国资委。 二十、截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次债券的主承销商广州证 券股份有限公司为同一控制下关联方，共同受广州越秀金融控股集团有限公司控 制。发行人董事长吴勇高同时担任广州证券董事，发行人董事陈同合同时担任广 州证券董事，发行人监事会主席李松民同时担任广州证券监事会主席。除此之外， 发行人确认其与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 二十一、2016年1月5日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广 州越秀融资租赁有限公司2016年度第一期短期融资券信用评级报告》（信评委 函字[2015]0867D号），评定发行人主体信用等级AA，评级展望为稳定；2017 年9月6日，中诚信证券评估有限公司出具的《广州越秀租赁融租有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字[2017]G294-1 号），评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；2018年6月26日， 中诚信证券评估有限公司出具的《广州越秀租赁融租有限公司2017年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018] 跟踪657号），评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。报告期内， 发行人主体信用等级持续提升，主要得益于公司不断增强的资本实力和良好的经 营业绩。提请投资者关注评级差异及相关风险。 二十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向 合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无 效。 目录 释义 ............................................................................................................................... 9 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 11 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 11 二、本次发行概况 ................................................................................................................. 11 三、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 15 四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 17 五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 ......................................... 17 第二节 发行人及本次债券的资信情况 ................................................................... 19 一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 19 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 19 三、发行人资信情况 ............................................................................................................. 23 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 26 一、基本情况 ......................................................................................................................... 26 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 26 三、对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................. 31 四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性 ................................................. 33 五、发行人关联方及关联交易情况 ..................................................................................... 36 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 45 七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 50 八、法人治理结构 ................................................................................................................. 83 九、信息披露和投资者关系管理 ......................................................................................... 92 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 93 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 93 二、最近三年及一期合并报表范围及其变化情况 ........................................................... 101 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 102 四、公司有息债务及本次债券发行后资产负债结构的变化 ........................................... 104 第五节 募集资金运用 ............................................................................................. 106 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 106 二、本次债券募集资金使用计划 ....................................................................................... 106 三、专项账户管理安排 ....................................................................................................... 107 四、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................... 108 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 108 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 110 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 110 二、查阅时间 ....................................................................................................................... 110 三、查阅地点 ....................................................................................................................... 110 释义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词汇 发行人、公司、本公司、越 秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司 本次债券、本次公司债券 指 经中国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过16 亿元（含16亿元）的广州越秀融资租赁有限公司公司债 券 本期债券、本期公司债券 指 广州越秀融资租赁有限公司2018年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 公司为发行本次债券而制作的《广州越秀融资租赁有限公 司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 公司为发行本次债券而制作的《广州越秀融资租赁有限公 司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 实际控制人、广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 间接控股股东、越秀金控 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司 控股股东、广州越秀金控 指 广州越秀金融控股集团有限公司 越秀集团 指 广州越秀集团有限公司 主承销商、广州证券、簿记 管理人 指 广州证券股份有限公司 债券受托管理人 指 九州证券股份有限公司 募集资金专项账户开户银行 指 兴业银行股份有限公司广州天河支行 评级机构、资信评级机构、 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 会计师事务所、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 债券持有人、投资者 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得 并持有本次债券之投资者 《债券受托管理协议》 指 《广州越秀融资租赁有限公司与九州证券股份有限公司 关于广州越秀融资租赁有限公司2018年公开发行公司债 券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《广州越秀融资租赁有限公司2018年公开发行公司债券 债券持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《中外合资经营企业法》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 《中外合资经营企业法实施 条例》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》 《评级报告》 指 《广州越秀融资租赁有限公司2018年面向合格投资者公 开发行公司债券信用评级报告》 《公司章程》 指 《广州越秀融资租赁有限公司章程》 公司董事会、董事会 指 广州越秀融资租赁有限公司董事会 公司监事会、监事会 指 广州越秀融资租赁有限公司监事会 报告期、最近三年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月 最近三年及一期末 指 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末 最近三年 指 2015年度、2016年度和2017年度 最近三年末 指 2015年末、2016年末和2017年末 最近一期 指 2018年1-6月 最近一期末 指 2018年6月末 工作日 指 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假 日，以调整后的工作日为工作日 法定及政府指定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 二、单位简称 成拓公司 指 成拓有限公司 广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司 上海越秀租赁、上海子公司 指 上海越秀融资租赁有限公司 前海越秀保理、前海越秀保 理公司 指 深圳前海越秀商业保理有限公司 杭州分公司 指 广州越秀融资租赁有限公司杭州分公司 杭州富阳分公司 指 广州越秀融资租赁有限公司杭州富阳分公司 北京分公司 指 广州越秀融资租赁有限公司北京分公司 本募集说明书摘要中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能 略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、公司基本情况 公司名称：广州越秀融资租赁有限公司 法定代表人：吴勇高 设立日期：2012年5月9日 统一社会信用代码：9144010159373894XL 注册资本：港币8,144,235,825元 实缴资本：港币8,144,235,825元 注册地址：广州市南沙区海滨路171号金融大厦11楼1101之一J123房 办公地址：广州市珠江东路28号越秀金融大厦46层 邮政编码：511455 信息披露事务负责人：余泽华 联系电话：020-61863608 传真：020-61863672 所属行业：租赁和商务服务业-租赁业（L71） 经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日 用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器 械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗 器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。 二、本次发行概况 （一）公司债券发行批准情况 发行人为中外合资经营企业，适用《中外合资经营企业法》。董事会是中外 合资经营企业的最高权力机构，决定中外合资经营企业的一切重大问题。 2018年10月16日，发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于越秀租赁启动16亿元公司债券发行工作及选定中介机构的议案》，同意公司 公开发行不超过16亿元（含16亿元）人民币的公司债券。 （二）公司债券发行核准情况 2018年11月28日，经中国证监会核准（证监许可〔2018〕1981号），发行 人获准于境内面向合格投资者公开发行不超过人民币16亿元（含16亿元）的公 司债券。 （三）本次债券发行的主要条款 1、债券名称：广州越秀融资租赁有限公司2018年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）（简称为“18越租01”）。 2、债券期限：本期债券期限为5年，附存续期间第3个计息年度末发行人 调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。 3、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币8亿元，可超额配售不超过 人民币8亿元（含8亿元）。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100.00元，按面值平价发行。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将以公开方 式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和主承销商 根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息， 不计复利。 7、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模8亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过8亿元的发行额度。 8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间第3 个计息年度末调整后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期间第3个计息 年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于 是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选 择权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间第3个计息年 度末行使赎回选择权。发行人将于本期债券存续期间第3个计息年度付息日前的 第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选 择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第3年末全部到 期，发行人将以票面值加最后一期利息向投资者赎回全部本债券。发行人将按照 本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照登记机构的相关规定办 理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4、5年存续。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期间第3个计息年度付息日将其 持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所 和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 11、回售登记期：自发行人发出是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售 申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 12、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的债券票面总额的本金。 13、起息日：2018年12月20日。 14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 15、付息日：本期债券的付息日为2019年至2023年每年的12月20日；若 发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为2019年至2021年每年的12月 20日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021 年每年的12月20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 16、本金兑付日：本期债券的兑付日为2023年12月20日；若发行人行使 赎回选择权，则本期债券的兑付日为2021年12月20日；若债券持有人行使回 售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年12月20日（如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息）。 17、担保情况：本期债券不设担保。 18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 19、债券主承销商、簿记管理人：广州证券股份有限公司。 20、债券受托管理人：九州证券股份有限公司。 21、发行对象：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符 合《适当性管理办法》和《公司债券管理办法》的合格投资者发行。 22、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利 率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在发行利率以下（含发行利率） 的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商按 照时间优先的原则，决定本期债券的最终配售结果。 23、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 24、募集资金专项账户：发行人拟在兴业银行股份有限公司广州天河支行开 立募集资金专项账户。 25、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司 营运资金和偿还公司债务。 26、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 28、质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按证券登记 机构的相关规定执行。 （四）本次债券发行及上市安排 1、上市地点：深圳证券交易所 2、发行公告刊登日期：2018年12月17日 3、发行首日：2018年12月19日 4、预计发行期限：2018年12月19日至2018年12月20日 5、网下申购期：2018年12月19日至2018年12月20日 本次债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所所提出关于本次债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 注册名称：广州越秀融资租赁有限公司 注册地址：广州市南沙区海滨路171号金融大厦11楼1101之一J123房 办公地址：广州市珠江东路28号越秀金融大厦46层 法定代表人：吴勇高 经办人员：任江舟 电话：020-61863608 传真：020-61863672 （二）主承销商、簿记管理人 名称：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：张永衡 项目主办人：钱勇、彭艳玲 项目组其他成员：刘光新、吴峰、王翱鹏、王洲、邱承飞 电话： 020-23385003 传真： 020-23385006 （三）债券受托管理人 名称：九州证券股份有限公司 住所：西宁市南川工业园区创业路108号 法定代表人：魏先锋 联系人：苑力夫 电话：010-57672000 传真：010-57672020 （四）律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 负责人：王玲 签字律师：林青松、杨晓荃 电话：020-38191000 传真：020-38912082 （五）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 执行事务合伙人：叶韶勋 签字注册会计师：陈锦棋、韦宗玉 电话：020-28309500 传真：020-29309530 （六）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 经办分析师：梁晓佩、戴敏 电话：021-51019090 传真：021-51019030 （七）募集资金专项账户开户银行 名称：兴业银行股份有限公司广州天河支行 营业场所：广州市天河区体育东路108号创展中心首层102兴业银行 负责人：莫俊 联系人：黄皓夫 联系电话：020-85200944 传真：020-85200944 （八）公司债券申请上市的证券交易场所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 负责人：周宁 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 四、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 发行人与本次债券的主承销商广州证券股份有限公司为同一控制下关联方， 共同受广州越秀金融控股集团有限公司控制。发行人董事长吴勇高同时担任广州 证券董事，发行人董事陈同合同时担任广州证券董事，发行人监事会主席李松民 同时担任广州证券监事会主席。发行人与本次债券的募集资金专项账户开户银行 创兴银行有限公司构成关联方关系。除此之外，截至本募集说明书摘要签署日， 发行人确认其与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 发行人及本次债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请中诚信证评对本次债券的资信情况进行评定。根据中诚信证评于 2018年10月12日出具的《广州越秀融资租赁有限公司2018年面向合格投资者 公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券 的信用等级为AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用 等级为AAA，本级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环 境影响，违约风险极低；本次债券的信用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）公司控股股东实力较强。公司控股股东广州越秀金融控股集团有限公 司是广州市国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）下属主要的 金融企业控股平台，现已经拥有证券、租赁、资产管理、产业基金、融资担保、 小额贷款等多个境内外金融业务平台，网点分布于港澳及全国19个省份，形成 了跨境经营、全国布局、金融控股的发展格局。2016年4月广州越秀金控成为 上市公司广州越秀金融控股集团股份有限公司子公司后，使公司在市场竞争中的 优势逐步凸显，为公司长期发展奠定了良好基础。 （2）公司业务发展状况较好，风险控制能力较强。2015~2017年，公司实 际投放租赁合同分别为41个、56个和84个，实际投放金额分别达到90.89亿元、 121.18亿元和168.74亿元，近三年年均复合增长率达到36.25%。同时公司建立 了较为完善的风险控制体系，自2012年成立以来，仅发生两单不良资产事件， 2015年以来，应收融资租赁款不良率整体呈逐年下降趋势，整体风险控制能力 较强。 （3）资本实力显著提升。2012年以来，公司股东对公司进行多次增资，2017 年及2018年上半年，公司股东分别完成人民币10亿元及30亿元增资计划，截 至2018年6月末，公司注册资本81.44亿港元，较强的自有资本实力为公司业 务持续发展奠定了良好的基础。 2、关注 （1）宏观经济增速放缓，下行风险依然存在。国内部分产能过剩地区及行 业受经济增速下降影响较大，信用风险不断暴露，对于公司资产质量及盈利水平 带来一定的不利影响，对其风险管控能力提出更高要求。 （2）业务规模快速扩张，公司经营面临一定的压力。近年来，公司业务规 模持续快速扩张，对公司日常经营及风险管理带来一定的压力。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本 次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券 有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn/）和证券交易所网站予以公告，且 交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露 的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 （四）其他重要事项 1、发行人其他债务主体评级情况 最近三年及一期，发行人在境内发行的其他债券、债券融资工具主体资信评 级情况如下： 债券简称 债券类型 发行日期 评级机构 发行时主体评级 最新跟踪主体评级 18越秀租赁 SCP005 超短期融资 券 2018-08-16 中诚信国际 AAA AAA 18越秀租赁 SCP004 超短期融资 券 2018-08-07 中诚信国际 AAA AAA 18越秀租赁 SCP003 超短期融资 券 2018-06-20 中诚信国际 AA+ AAA 18越秀租赁 SCP001 超短期融资 券 2018-04-16 中诚信国际 AA+ AAA 18越秀租赁 SCP002 超短期融资 券 2018-04-16 中诚信国际 AA+ AAA 17越秀租赁 SCP003 超短期融资 券 2017-11-13 中诚信国际 AA+ 已到期，未出具2018 年跟踪评级报告 17越秀租赁 SCP002 超短期融资 券 2017-10-26 中诚信国际 AA+ 已到期，未出具2018 年跟踪评级报告 17越租01 公司债 2017-09-18 中诚信证评 AA+ AAA 17越秀租赁 CP002 短期融资券 2017-09-14 中诚信国际 AA+ AAA 17越秀租赁 CP001 短期融资券 2017-08-28 中诚信国际 AA+ AAA 17越秀租赁 SCP001 超短期融资 券 2017-08-16 中诚信国际 AA+ 已到期，未出具2018 年跟踪评级报告 16越秀租赁 CP001 短期融资券 2016-01-14 中诚信国际 AA 已到期，未出具2018 年跟踪评级报告 15越秀融资 MTN001 中期票据 2015-12-18 中诚信国际 AA AAA 15越秀融资 CP001 短期融资券 2015-12-10 中诚信国际 AA 已到期，未出具2018 年跟踪评级报告 2、关于评级差异的情况说明 根据《中诚信证券评估有限公司关于广州越秀融资租赁有限公司2018年面 向合格投资者公开发行公司债券信用级别的说明》，中诚信证评评级项目组遵循 《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《证券资信评级机构执 业行为准则》、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》以及《中 诚信证券评估有限公司评级程序》的相关规定，在进行充分的现场尽职调查、勤 勉尽责的基础上，根据中诚信证评制定的信用评级方法、指标体系和评级标准， 进行定量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰写、分析。经过相关业务流程 后将材料提交中诚信证评信用评级委员会上会表决，经中诚信证评信用评级委员 会讨论表决确定了越秀租赁及本次债券的信用级别。中诚信证评评级理论和评级 方法系中诚信证评在多年展业的基础上逐步形成、完善的，与资本市场其他评级 机构的评级理论和评级方法之间系相互独立的，故可能在评级结果方面存在一定 的差异性。 从企业基本素质来看，越秀租赁控股股东广州越秀金融控股集团有限公司 （以下简称“广州越秀金控”）是广州市国有资产监督管理委员会（以下简称“广 州市国资委”）下属主要的金融企业控股平台，拥有多个境内外金融平台；2016 年4月，广州越秀金控成为广州越秀金融控股集团股份有限公司子公司后，越秀 租赁在市场竞争中的优势逐步凸显，为越秀租赁长期发展奠定了良好基础。 2015~2017年，越秀租赁分别签订租赁合同41个、56个和84个，合同本金分别 为90.89亿元、121.18亿元和168.74亿元，期末应收融资租赁款净额分别为159.01 亿元、178.99亿元和263.84亿元。2015~2017年，越秀租赁营业总收入分别为 7.68亿元、9.39亿元和13.92亿元，呈逐年增长态势。 从风险控制来看，越秀租赁拥有一套有效的风险管理流程和控制机制，现行 业务操作流程及风险管理和内部控制制度基本覆盖主要管理流程、业务过程和操 作环节，同时结合业务特点和运作情况不断完善风险管理制度。越秀租赁建立了 《广州越秀融资租赁有限公司2015年融资租赁业务投向指引》（越秀融资租赁 字〔2015〕7号），发布了《教育行业租赁业务准入标准》、《医疗行业租赁业 务准入标准》、《通道类业务管理办法》、《地方融资平台租赁业务准入标准》 等制度，不断推进专业化发展方向，逐步聚焦和规范行业投向，调整租赁业务结 构，突出经营重点和风险控制重点 从资本状况来看，越秀租赁控股股东广州越秀金控是广州市国资委下属主要 的金融企业控股平台，广州越秀金控在广州市国资委金融控股平台战略发展规划 中的重要战略地位，为越秀租赁长期发展奠定了良好基础。2012年以来，越秀 租赁控股股东多次对其增资，截至2018年6月末，越秀租赁注册资本814,423.58 万港元，股东支持力度强大。 从资产质量来看，2015~2017年末，越秀租赁应收融资租赁款不良率分别为 0.72%、0.64%和0.54%，不良应收融资租赁款拨备覆盖率分别为108.66%、111.94% 和100.36%，资产质量整体较好。截至2018年6月末，越秀租赁应收融资租赁 款不良率和不良应收融资租赁款拨备覆盖率分别为0.38%和116.84%。 从经营效益来看，凭借资本实力不断增强及租赁资产规模不断扩大，越秀租 赁收入规模不断提升，盈利能力很强。2015~2017年，越秀租赁净利润分别为1.21 亿元、2.32亿元和3.62亿元，净资产收益率分别为3.47%、6.22%和7.23%，盈 利指标处于较好水平。2018年1~6月，越秀租赁实现净利润2.94亿元，年化的 净资产收益率为7.08%。 从偿债能力来看，近年来为支持业务扩展，越秀租赁债务性融资规模逐年增 长，但得益于自有资本实力大幅增强，财务杠杆比率在行业中仍处于合理水平。 2015~2017年末，越秀租赁资产负债率分别为79.62%、80.15%和81.67%，总资 本化比率分别为78.01%、78.42%和80.45%。近年来，越秀租赁EBITDA规模实 现较快增长，2015~2017年分别为5.42亿元、8.23亿元和12.42亿元，EBITDA 利息倍数分别为1.50倍、1.61倍和1.64倍，2015~2017年末，总债务/EBITDA 分别为22.89倍、16.48倍和16.57倍， EBITDA对债务本息的保障程度较为稳 定。 其他定性因素方面，越秀租赁控股股东广州越秀金控实力较强，越秀租赁业 务发展状况较好，风险控制能力较强，股东多次增资，资本实力显著提升。此外， 中诚信证评亦充分考虑到宏观经济增速放缓、下行风险依然存在、业务规模快速 扩张、越秀租赁经营面临一定的压力等不利因素可能对其整体信用水平造成的影 响。 基于上述因素综合考虑，中诚信证评评定广州越秀融资租赁有限公司主体信 用等级为AAA，评级展望稳定，评定“广州越秀融资租赁有限公司2018年面向 合格投资者公开发行公司债券”信用等级为AAA。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2018年6月末，发行人已获得工商银行、建设银行、国家开发银行等 多家银行的授信共计293.42亿元的授信额度，尚余119.17亿元额度未使用。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。 （三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，发行人已发行的债务融资工具及偿还情况如下表所示： 债券简称 债券品种 发行规模/ 亿元 起息日 期限/年 发行 利率 偿还情 况1 15越秀融资CP001 短期融资券 6 2015-12-11 1 3.43% 已兑付 15越秀融资MTN001 中期票据 12 2015-12-21 3 3.60% 存续 16越秀租赁CP001 短期融资券 6 2016-01-15 1 2.84% 已兑付 17越秀租赁SCP001 超短期融资债 券 6 2017-08-18 0.7397 4.84% 已兑付 17越秀租赁CP001 短期融资券 6 2017-08-30 1 4.82% 存续 17越秀租赁CP002 短期融资券 6 2017-09-18 1 4.78% 存续 17越租01 公司债 14 2017-09-19 5 4.92% 存续 17越秀租赁SCP002 超短期融资债 券 6 2017-10-30 0.7397 5.00% 存续 17越秀租赁SCP003 超短期融资债 券 6 2017-11-15 0.7397 5.25% 存续 18越秀租赁SCP001 超短期融资债 券 6 2018-04-18 0.7397 4.94% 存续 18越秀租赁SCP002 超短期融资债 券 6 2018-04-18 0.7397 4.94% 存续 18越秀租赁SCP003 超短期融资债 券 6 2018-06-22 0.7397 5.69% 存续 注1：指截至2018年6月30日，最近三年及一期发行债券偿还情况。 截至本募集说明书摘要签署日，上述债务融资工具未发生延迟支付债务利息 或本金的情况，公司亦不存在延迟支付其他债务利息或本金的情况。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资 产的比例 截至本募集说明书摘要签署日，公司公开发行公司债券余额为14亿元。本 次债券发行规模为不超过人民币16亿元，按发行上限计算，本次债券全部发行 完毕后，公司累计公开发行的公司债券余额为30亿元，占发行人2018年9月 30日合并报表口径净资产的比例为36.10%，未超过公司净资产的40.00%，符合 相关法律规定。 （五）发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标 财务指标 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动比率1 0.94 0.89 0.87 1.39 速动比率2 0.94 0.89 0.87 1.39 资产负债率3 73.91% 81.67% 80.15% 79.62% 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 利息保障倍数4 1.83 1.64 1.61 1.45 贷款偿还率5 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率6 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 4、利息保障倍数=（利润总额＋计入成本的利息支出）/（资本化利息＋计入成本的利息支出）； 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%； 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%。 第三节 发行人基本情况 一、基本情况 公司名称：广州越秀融资租赁有限公司 法定代表人：吴勇高 设立日期：2012年5月9日 统一社会信用代码：9144010159373894XL 注册资本：港币8,144,235,825元 实缴资本：港币8,144,235,825元 注册地址：广州市南沙区海滨路171号金融大厦11楼1101之一J123房 办公地址：广州市珠江东路28号越秀金融大厦46层 邮政编码：511455 信息披露事务负责人：余泽华 联系电话：020-61863608 传真：020-61863672 所属行业：租赁和商务服务业-租赁业（L71） 经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日 用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器 械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗 器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。 二、历史沿革 （一）发行人设立的基本情况 发行人系经广州南沙开发区经济贸易局《关于设立合资企业广州越秀融资租 赁有限公司的批复》（穗南开经贸复〔2012〕37号）批准成立的中外合资企业。 设立时，公司股东为广州越秀金融投资集团有限公司（以下简称“越秀金投”， 现更名为“广州越秀金融控股集团有限公司”）和成拓有限公司，其中：广州越 秀金融投资集团有限公司为注册于中国大陆的内资企业，成拓有限公司为注册于 中国香港的外资企业。2012年4月27日，广州南沙开发区经济贸易局批准了广 州越秀金融投资集团有限公司与成拓有限公司签订的《合资经营广州越秀融资租 赁有限公司合同》和《广州越秀融资租赁有限公司章程》。 2012年5月9日，发行人办理了工商登记。公司设立时注册资本为76,440.00 万港元，其中：广州越秀金融投资集团有限公司出资相当于764.40万港元的人 民币，占注册资本的1%；成拓有限公司出资75,675.60万港元，占注册资本的 99%。该次出资业经广州市大公会计师事务所有限公司出具的“穗大师外验字 （2012）第019号”《验资报告》验证。 该次出资后，发行人股权结构如下表所示： 1 1广州越秀金融投资集团有限公司已于2012年6月27日出资人民币6,223,821.24元，按照缴存当日港币兑 人民币汇率中间价位1:0.81421，折合港币754.40万元。 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 广州越秀金融投资集团有限公司 764.40万港元 764.40万港元 1.00% 成拓有限公司 75,675.60万港元 75,675.60万港元 99.00% （二）发行人注册资本变动情况 1、2012年增资 2012年11月9日，公司董事会审议决定按原股东持股比例同比例增加注册 资本76,440.00万港元，由股东分二期缴存。该次增资经全体股东同意，并经广 州南沙开发区经济贸易局《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司增资的批复》 （穗南开经贸复〔2012〕108号）批准。 该次增资后，公司注册资本增加至152,880.00万港元，其中：广州越秀金融 投资集团有限公司认缴出资相当于1,528.80万港元的人民币，占注册资本的1%， 成拓有限公司认缴出资151,351.20万港元，占注册资本的99%。增资部分首次出 资后，公司实收资本为98,658.19万港元，其中广州越秀金融投资集团有限公司 实缴出资相当于982.59万港元的人民币，成拓有限公司实缴出资97,675.60万港 元，未到位增资款54,221.81万港元。该次出资业经广州市大公会计师事务所有 限公司出具的“穗大师外验字（2012）第036号”《验资报告》验证。 该次出资后，发行人股权结构如下表所示： 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 广州越秀金融投资集团有限公司 1,528.80万港元 982.59万港元 1.00% 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 成拓有限公司 151,351.20万港元 97,675.60万港元 99.00% 2、2013年实收资本变更及股权转让 2013年6月20日，发行人董事会审议通过未到位增资款54,221.81万港元 由广州越秀金融投资集团有限公司增资到位。成拓公司与越秀金投于当日签订 《出资权转让协议》，约定成拓公司将占发行人35.11%的出资权以1港元的价格 转让给越秀金投。该次增资及股权转让经全体股东同意，并经广州南沙开发区经 济贸易局《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司出资额转让的批复》（穗南 开经贸复〔2013〕222号）批准。 该次出资到位及股权转让后，公司注册资本维持152,880.00万港元不变，实 收资本增加至152,880.00万港元，其中：广州越秀金融投资集团有限公司出资相 当于55,204.40万港元的人民币，占注册资本的36.11%，成拓有限公司出资 97,675.60万港元，占注册资本的63.89%。该次出资业经广州市大公会计师事务 所有限公司出具的“穗大师外验字（2013）第011号”《验资报告》验证。 该次出资后，发行人股权结构如下表所示： 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 广州越秀金融投资集团有限公司 55,204.40万港元 55,204.40万港元 36.11% 成拓有限公司 97,675.60万港元 97,675.60万港元 63.89% 3、2013年增资及股权变更 2013年11月6日，发行人董事会审议决定增资47,120.00万港元，其中： 广州越秀金融投资集团有限公司增资43,364.60万港元，成拓有限公司不增资， 新增股东广州越秀企业集团有限公司增资3,755.40万港元。该次增资及新增股东 事项经全体股东同意，并经广州南沙开发区经济贸易局《关于合资企业广州越秀 融资租赁有限公司股权变更、增资及经营范围变更的批复》（穗南开经贸复〔2013〕 328号）批准。 该次增资及新增股东后，公司注册资本增加至200,000.00万港元，其中：广 州越秀金融投资集团有限公司出资相当于98,569.00万港元的人民币，占注册资 本的49.28%；成拓有限公司出资97,675.60万港元，占注册资本的48.84%；广 州越秀企业集团有限公司出资相当于3,755.40万港元的人民币，占注册资本的 1.88%。该次出资业经广州市大公会计师事务所有限公司出具的“穗大师外验字 （2013）第019号”《验资报告》验证。 该次出资后，发行人股权结构如下表所示： 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 广州越秀金融投资集团有限公司 98,569.00万港元 98,569.00万港元 49.28% 成拓有限公司 97,675.60万港元 97,675.60万港元 48.84% 广州越秀企业集团有限公司 3,755.40万港元 3,755.40万港元 1.88% 4、2014年股权转让 2014年3月24日，发行人股东广州越秀金融投资集团有限公司更名为“广 州越秀金融控股集团有限公司”。 2014年9月2日，广州越秀集团有限公司出具《关于将广州越秀企业集团 有限公司所持有广州越秀融资租赁有限公司1.88%股权无偿划转至广州越秀金 融控股集团有限公司的通知》（广越集团字〔2014〕145号），决定将广州越秀企 业集团有限公司所持发行人1.88%的股权无偿划转至广州越秀金融控股集团有 限公司，划转基准日为2013年12月31日。 2014年9月10日，发行人董事会审议通过广州越秀企业集团有限公司所持 有的公司1.88%股权无偿划拨给广州越秀金融控股集团有限公司。该次股权变更 事项经全体股东同意，广州越秀企业集团有限公司与广州越秀金融控股集团有限 公司签订了《广州越秀融资租赁有限公司国有产权无偿划转协议》，并经广州南 沙开发区经济贸易局《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司股权变更的批复》 （穗南开经贸复〔2014〕173号）批准。 该次股权变更后，发行人股权结构如下表所示： 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 广州越秀金融控股集团有限公司 102,324.40万港元 102,324.40万港元 51.16% 成拓有限公司 97,675.60万港元 97,675.60万港元 48.84% 5、2014年增资 2014年9月19日，发行人董事会审议决定由广州越秀金融控股集团有限公 司增资100,000.00万人民币（126,184.56万港元）。该次增资经全体股东同意， 并经广州南沙开发区经济贸易局《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司增资 的批复》（穗南开经贸复〔2014〕181号）批准。 该次增资后，公司注册资本增加至326,184.56万港元，其中：广州越秀金融 控股集团有限公司出资相当于228,508.96万港元的人民币，占注册资本的70.06%； 成拓有限公司出资97,675.60万港元，占注册资本的29.94%。该次出资业经广州 市大公会计师事务所有限公司出具的“穗大师外验字（2014）第005号”《验资 报告》验证。 该次出资后，发行人股权结构如下表所示： 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 广州越秀金融控股集团有限公司 228,508.96万港元 228,508.96万港元 70.06% 成拓有限公司 97,675.60万港元 97,675.60万港元 29.94% 6、2017年增资 2017年7月18日，发行人董事会审议同意广州越秀金融控股集团有限公司 增资7.006亿元人民币注册资本金，出资比例为70.06%；同意成拓有限公司增资 等值2.994亿元人民币的港币注册资本金，出资比例为29.94%。该次增资经全体 股东同意，并已在中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区投资贸易促进 局备案。 该次增资后，公司注册资本增加至441,869.06万港元，其中：广州越秀金融 控股集团有限公司出资相当于309,557.52万港元的人民币，占注册资本的70.06%； 成拓有限公司出资132,311.54万港元，占注册资本的29.94%。 该次出资后，发行人股权结构如下表所示： 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 广州越秀金融控股集团有限公司 309,557.52万港元 309,557.52万港元 70.06% 成拓有限公司 132,311.54万港元 132,311.54万港元 29.94% 7、2018年增资 2018年2月23日，公司召开第一届董事会第二百三十九次会议，会议审议 通过了《关于越秀租赁2018年增资30亿元的议案》，其中广州越秀金融控股集 团有限公司增资比例为70.06%，成拓有限公司增资比例为29.94%，该增资事项 分两次进行，并分别于2018年2月27日和2018年3月29日完成工商备案。 该次增资后，公司注册资本增加至814,423.59万港元，其中：广州越秀金融 控股集团有限公司出资相当于570,555.78万港元的人民币，占注册资本的70.06%； 成拓有限公司出资243,867.81万港元，占注册资本的29.94%。 该次出资后，发行人股权结构如下表所示： 股东名称 出资金额 持股比例 广州越秀金融控股集团有限公司 570,555.78万港元 70.06% 成拓有限公司 243,867.81万港元 29.94% （三）最近三年及一期实际控制人变动情况 最近三年及一期，发行人实际控制人为广州市国资委，发行人实际控制人未 发生变动。 （四）重大资产重组情况 最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。 （五）发行人股东情况 截至本募集说明书摘要签署日，发行人股东为广州越秀金融控股集团有限公 司和成拓有限公司，持股比例分别为70.06%和29.94%。 三、对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人主要子公司情况 截至2018年6月末，发行人共有2家子公司纳入合并报表范围，合并范围 内主要子公司基本情况如下表所示： 单位：万元 公司名称 主要产品或服务 注册地 注册资本 持股比例 上海越秀融资租赁有限公司 融资租赁业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；租赁交易咨询和担保； 兼营与主营业务有关的商业保理业 务 上海 100,000.00 75.00% 深圳前海越秀商业保理有限公司 保付代理（非银行融资类）；经济 信息咨询；从事担保业务（不含融 资性担保业务及其他限制项目）等 深圳 50,000.00 100.00% 发行人合并范围内子公司2017年末/度基本财务数据如下表所示： 单位：万元 公司名称 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润 上海越秀融资租赁有限公司 180,488.86 74,043.76 106,445.10 10,493.77 2,444.20 深圳前海越秀商业保理有限公司 59,396.03 7,223.71 52,172.32 3,837.87 2,302.23 数据来源：发行人提供 1、上海越秀融资租赁有限公司 公司名称：上海越秀融资租赁有限公司 法定代表人：张磊 成立日期：2014年9月19日 注册资本：100,000万元 统一社会信用码：91310115310563757G 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路388号越秀大厦21层（实 际楼层19层）2101、2105、2106、21-7室 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、深圳前海越秀商业保理有限公司 公司名称：深圳前海越秀商业保理有限公司 法定代表人：张磊 成立日期：2015年9月25日 注册资本：50,000万元 注册号：91440300358246742X 公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 经营范围：保付代理（非银行融资类）；经济信息咨询；从事担保业务（不 含融资性担保业务及其他限制项目）；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受 金融机构委托从事金融外包服务（根据法律法规、行政法规、国务院决定等规定 需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询、企业管理咨 询、股权投资、投资咨询、财务咨询(以上均不含限制项目)；受托资产管理（不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；计算机软 件的技术开发与销售；供应链管理及配套服务；在网上从事商贸活动（不含限制 项目）；国内贸易、经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） （二）发行人合营企业情况 截至2018年6月末，发行人无合营企业。 （三）发行人联营企业情况 截至2018年6月末，发行人无联营企业。 四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性 截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股股东为广州越秀金融控股集团有 限公司，实际控制人为广州市国资委。 （一）公司股权结构 截至本募集说明书摘要签署日，发行人股权结构如下图所示： 100% 70.06% 100% 29.94% 75% 25% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 43.82% 广州市国有资产监督管理委员会 广州越秀金融控股集团股份 有限公司 成拓有限公司 上海越秀融资租赁有限 公司 领先国际有限公司 越秀企业（集团）有限 公司 广州越秀集团有限公司 广州越秀金融控股集团有限 公司 广州越秀融资租赁有限公司 金淀投资有限公司 星晧有限公司 深圳前海越秀商业保理有限 公司 图3-1股权结构图 （二）控股股东、实际控制人情况 发行人控股股东为广州越秀金融控股集团有限公司，成立于1992年11月 24日。截至2018年6月30日，广州越秀金控注册资本74.67亿元，法定代表人 为王恕慧，营业范围：创业投资；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可 经营项目的除外）。广州越秀金控旗下拥有广州证券、越秀租赁、广州资产管理 有限公司、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司、广州市融资担保中心有限 责任公司和广州越秀小额贷款有限公司等金融业务平台，以证券业务、融资租赁 业务为核心。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号 XYZH/2018GZA10165号的标准无保留意见审计报告，广州越秀金控最近一年合 并口径主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2017年12月31日 资产总计 7,285,590.61 负债合计 5,693,561.10 所有者权益合计 1,592,029.51 其中：归属母公司所有者权益合计 1,045,539.20 利润表项目 2017年度 营业收入 301,058.35 营业支出 184,954.92 营业利润 116,103.43 利润总额 120,811.71 净利润 99,120.32 其中：归属母公司所有者的净利润 76,062.26 截至2018年6月30日，广州越秀金控总资产829.31亿元，净资产169.56 亿元，资产负债率79.55%。2018年1-6月，广州越秀金控实现营业总收入13.29 亿元，实现净利润1.99亿元。 越秀金控全资持有广州越秀金控，并通过广州越秀金控对发行人形成控制， 系发行人的间接控股股东。越秀金控前身为“广州友谊集团股份有限公司”，为 上市公司，股票代码为000987.SZ，成立于1992年12月24日。截至目前，越 秀金控注册资本22.24亿元，法定代表人为王恕慧。截至2018年6月30日，越 秀金控总资产874.40亿元，净资产192.69亿元，资产负债率77.96%。2018年 1-6月，越秀金控实现营业总收入25.86亿元，实现净利润2.70亿元。 截至本募集说明书摘要签署日，发行人实际控制人为广州市国资委，发行人 股东广州越秀金控和成拓公司持有的发行人股权不存在被质押或有争议的情况。 （二）发行人独立经营情况 发行人严格按照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法 实施条例》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步 建立健全公司法人治理结构，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向 市场独立经营的能力。 1、资产方面 发行人及下属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产 权关系明晰，不存在以资产、权益或信誉为控股股东提供担保的情况，不存在资 产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。公司能够独立运用各项资产开 展生产经营活动，未受到控股股东及其他方的限制。 2、人员方面 发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，建立了劳动、人事、工资及 社保等人事管理制度和人事管理部门，独立履行人事职责，员工工资单独造册， 单独发放。 3、机构方面 发行人法人治理结构较为完善，董事会依照相关法律、法规和《公司章程》 规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了完善的组 织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度 和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。 4、财务方面 发行人建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度，并独 立开设银行账户，依法独立纳税。在财务方面独立于控股股东。 5、业务方面 发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从 事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可。在国家宏观调控和行 业监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划等经营决策，不依赖于控 股股东。 五、发行人关联方及关联交易情况 （一）发行人关联方 1、发行人控股股东及相关控制方 发行人控股股东及相关控制方的具体情况详见募集说明书“第五节四、控股 股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性”。 2、子公司 发行人子公司的具体情况详见募集说明书“第五节三、对其他企业的重要权 益投资情况”。 3、其他关联方情况 关联方名称 关联关系类型 广州越秀金融科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 创兴银行有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 广州市城市建设开发有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 广州越秀企业集团有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 广州造纸股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 广州越威纸业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 广州市城市建设开发有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 广州越秀城建国际金融中心有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 广州景耀置业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 上海宏嘉房地产开发有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 广州怡城物业管理有限公司上海分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 武汉康景实业投资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 杭州越秀房地产开发有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 广州市融资担保中心有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 广州证券股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 北京广州大厦有限公司 其他关联方 成拓有限公司 有重大影响的投资方 广州地铁集团有限公司 有重大影响的投资方 注：此处仅列示报告期内与发行人存在关联交易的其他关联方。 2016年1月22日，广州友谊集团股份有限公司（现更名为广州越秀金融控股集团股份有限公司，股票代 码：000987.SZ）收购广州越秀企业集团有限公司持有的广州越秀金控100%股权事项获得中国证监会核准 批复。2016年4月26日，广州市国资委将其持有的越秀金控国有股份186,266,107股及其孳生的股份（如 有）无偿划转至越秀集团，并于2016年6月27日完成过户登记手续。2017年4月19日，广州市国资委 将其持有的越秀金控国有股份926,966,292股及其孳生的股份（如有）无偿划转至越秀集团，并于2017年 8月17日完成过户登记手续，至此，越秀集团持有越秀金控1,206,365,452股股份，占越秀金控总股本的 54.25%。因此，2016年-2017年8月，越秀集团旗下造纸板块、地产板块相关公司与发行人不构成关联关 系。 公司自然人关联方除董事、监事和高级管理人员外，还包括与上述人员有密 切关系的家庭成员。 （二）发行人关联方交易 1、关联租赁情况 最近三年，发行人关联租赁情况如下： （1）融资租赁 单位：万元 出租人 承租人 租赁资产 情况 租赁资金 涉及金额 租赁期限 最近三年 租赁收益 租赁收益确 定依据 发行人 广州造纸股份有限公司 设备良好 45,200.00 2012.11.21-2017.11.15 1,169.77 摊余成本法 发行人 广州造纸股份有限公司 设备良好 14,800.00 2012.12.19-2017.12.15 396.80 摊余成本法 发行人 广州造纸股份有限公司 设备良好 20,000.00 2013.03.11-2018.03.11 596.01 摊余成本法 发行人 广州越威纸业有限公司 设备良好 （未完）  |