[公告]18越租01：广州越秀融资租赁有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
C:\Users\Administrator\Desktop\近期待发债券\18越租01\预审-18越租01（项目组提供）\签字页\募集签字页_页面_1.jpg 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或 者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券 持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权 利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提 起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人 合法权益。受托管理人承诺，在受托管理本次债券期间因其拒不履行、迟延履行 或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有 人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 重大事项提示及第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2018年11月28日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1981号文核 准向合格投资者公开发行面值不超过16亿元的公司债券。 二、本期债券基础发行规模为人民币8亿元，可超额配售不超过人民币8 亿元（含8亿元）。每张面值为人民币100元，发行价格为人民币100元/张。 三、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA， 评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA。发行人2015年度、2016年度、 2017年度和2018年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为12,000.59 万元、22,374.45万元、35,566.32万元和44,129.28万元。本次债券上市前，发行 人最近一期末的净资产为831,013.83万元（截至2018年9月30日未经审计的合 并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为23,313.78万元（2015-2017年度合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍；截至2017年12 月31日，发行人资产负债率为81.67%（合并口径），母公司资产负债率为82.61%； 截至2018年9月末，未经审计的合并报表中发行人资产负债率为75.31%（合并 口径），母公司资产负债率为76.00%。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限相对较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、本次债券发行结束后，公司将积极向深圳证券交易所提出本次债券的上 市申请。由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方可进行， 发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市申请，但发行人 无法保证本次债券的上市申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证 本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本次债券 上市申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流 动性风险。 六、本次债券采用无担保的形式发行。在本次债券发行时，发行人已根据现 时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但在本次债 券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化以及发行人自身的 相关风险，导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本次债 券本息的按期足额偿付。 七、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。公司 2017年年度财务报告和2018年三季度财务报表分别于2018年4月27日和2018 年10月30日披露。2017年年度财务报告和2018年三季度财务报表披露后，本 期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 （以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双 边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的 投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外 的其它交易场所上市。 八、发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符 合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关 规定执行。 九、发行人主要从事融资租赁业务，其融资租赁项目投放资金主要来源于银 行借款，公司融资总量及融资成本受信贷规模、利率政策等货币政策影响较大。 信贷规模收缩或扩张直接影响发行人信贷融资总量，进而影响公司融资租赁项目 投放规模；基准利率调高或调低则直接影响发行人资金成本，给公司盈利造成不 确定性。 十、最近三年及一期末，公司资产负债率分别为79.62%、80.15%、81.67% 和73.91%，有息债务总额分别为1,241,149.75万元、1,356,374.99万元、 2,059,331.22万元和2,147,318.63万元，整体水平较高，且呈上升趋势。公司所 属租赁行业是资金密集型的特殊行业，其高杠杆特性决定了租赁企业难以完全依 靠自有资金开展业务，通常需要依靠大量的外部融资才能扩大业务规模、获得较 高的经营收益，因此租赁企业的资产负债率往往高于一般工商企业。随着发行人 经营规模逐年扩大、资金需求量不断增加，公司负债规模亦相应扩大。资产负债 率持续上升、有息债务规模持续增长，可能会影响发行人的资金筹措，进而影响 公司持续发展。 十一、最近三年及一期，发行人利息支出分别为36,065.79万元、51,035.03 万元、75,763.51万元和47,260.46万元，规模较大。发行人营业利润主要来自融 资租赁净利息收入，融资成本的变化直接影响发行人的盈利能力。如未来发行人 不能有效的控制融资成本，锁定利差，其盈利能力可能受到不利影响。 十二、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -59,852.60万元、28,636.55万元、-581,030.71万元和-369,004.51万元。公司经营 活动产生的现金流量净额为负且规模较大，主要原因是发行人在开展融资租赁业 务时，一般一次性支付租赁标的物价款、分期回收租金，发行人处于业务扩张阶 段，项目投放金额较回收金额大，资金回收较支出慢。若未来公司进一步扩大融 资租赁业务规模，公司经营活动现金净流量净额可能持续负数，进而可能对本次 债券的本息偿付造成一定影响。 十三、最近三年及一期，发行人应收融资租赁款不良资产率分别为0.72%、 0.64%、0.55%和0.38%，资产状况整体保持优良。若未来公司应收融资租赁款不 能如期收回，应收融资租赁款不良资产率提升，可能会对公司经营造成负面影响， 进而可能对本次债券的本息偿付造成不利影响。 十四、截至2018年6月末，发行人的短期借款为170,179.00万元，一年内 到期的长期借款为464,807.83万元，其他流动负债为419,879.72万元，分别占当 期期末负债总额的7.24%、19.78%和17.86%。发行人在未来一年内将需要偿还 1,054,866.55万元债务，对发行人的短期偿债能力提出了较高的要求。若未来发 行人应收融资租赁款不能及时回笼或发行人不能通过融资渠道及时补足资金，发 行人存在无法及时偿付到期债务的风险。 十五、最近三年及一期末，发行人应收融资租赁款净额（包括一年内到期的 应收融资租赁款和长期应收融资租赁款）分别为1,590,137.27万元、1,789,851.69 万元、2,638,401.02万元和3,035,509.48万元，占各期末总资产的比例分别为 92.59%、95.19%、96.63%和95.45%，占比较大。发行人从审慎性原则出发，严 格执行资产质量五级分类制度。同时，公司业务及风险等部门对新入客户严格把 关，对存量客户持续监控，避免应收融资租赁款出现重大坏账的风险。 十六、发行人采用融资租赁业务常用的经营模式，即主要用融资租赁项目产 生的应收融资租赁款进行质押担保取得银行贷款，作为融资租赁项目投放资金的 主要来源，因此发行人所有权受限资产主要为受限的应收融资租赁款。截至2018 年6月末，发行人所有权受限资产总额为865,383.73万元，占当期期末总资产的 比例为27.21%。若未来公司的经营情况发生变化，无法偿还到期负债，相关的 应收债权将面临权利被转移的风险，可能对公司的生产经营造成较大影响。此外， 在质押融资期间，相关受限资产的处置也将受到限制。 十七、在本次债券存续期内，中诚信证评将对发行人开展定期跟踪评级以及 不定期跟踪评级。中诚信证评的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在中诚信证 评网站（http://www.ccxr.com.cn/）上公布。发行人亦将通过深交所网站 （http://www.szse.cn/）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且在深交所网站公 告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资 者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、 无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约 束力。债券持有人认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人 签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债 券持有人会议规则》。 十九、报告期内，发行人控股股东广州越秀金控的股权结构发生变化。广州 越秀金控原股东为广州越秀企业集团有限公司，间接控股股东为广州越秀集团有 限公司，实际控制人为广州市国资委。2016年1月22日，广州友谊集团股份有 限公司（现更名为广州越秀金融控股集团股份有限公司，股票代码：000987.SZ） 收购广州越秀企业集团有限公司持有的广州越秀金控100%股权事项获得中国证 监会核准批复。2016年4月7日，广州越秀金控完成工商变更登记，越秀金控 成为其唯一股东。2016年4月26日，广州市国资委将其持有的越秀金控国有股 份186,266,107股及其孳生的股份（如有）无偿划转至越秀集团，并已于2016 年6月27日完成过户登记手续。2017年4月19日，广州市国资委将其持有的 越秀金控国有股份926,966,292股及其孳生的股份（如有）无偿划转至越秀集团， 并已于2017年8月17日完成过户登记手续。至此，越秀集团持有越秀金控 1,206,365,452股股份，占越秀金控总股本的54.25%。但公司实际控制人未发生 变动，仍为广州市国资委。 二十、截至本募集说明书签署日，发行人与本次债券的主承销商广州证券股 份有限公司为同一控制下关联方，共同受广州越秀金融控股集团有限公司控制。 发行人董事长吴勇高同时担任广州证券董事，发行人董事陈同合同时担任广州证 券董事，发行人监事会主席李松民同时担任广州证券监事会主席。除此之外，发 行人确认其与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 二十一、2016年1月5日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广 州越秀融资租赁有限公司2016年度第一期短期融资券信用评级报告》（信评委 函字[2015]0867D号），评定发行人主体信用等级AA，评级展望为稳定；2017 年9月6日，中诚信证券评估有限公司出具的《广州越秀租赁融租有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字[2017]G294-1 号），评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；2018年6月26日， 中诚信证券评估有限公司出具的《广州越秀租赁融租有限公司2017年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018] 跟踪657号）,评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。报告期内， 发行人主体信用等级持续提升，主要得益于公司不断增强的资本实力和良好的经 营业绩。提请投资者关注评级差异及相关风险。 二十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向 合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无 效。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................. 11 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 13 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 13 二、本次发行概况 ................................................................................................................. 13 三、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 17 四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 19 五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 ......................................... 19 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 21 一、本次债券的投资风险 ..................................................................................................... 21 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 22 第三节 发行人及本次债券的资信情况 ................................................................... 30 一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 30 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 30 三、主要资信情况 ................................................................................................................. 32 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 37 一、增信措施 ......................................................................................................................... 37 二、具体偿债计划 ................................................................................................................. 37 三、偿债保障措施 ................................................................................................................. 39 四、发行人违约责任 ............................................................................................................. 41 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43 一、基本情况 ......................................................................................................................... 43 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 43 三、对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................. 48 四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性 ................................................. 50 五、发行人关联方及关联交易情况 ..................................................................................... 52 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 62 七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 67 八、法人治理结构 ............................................................................................................... 100 九、信息披露和投资者关系管理 ....................................................................................... 109 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 110 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 110 二、最近三年及一期合并报表范围及其变化情况 ........................................................... 118 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 119 四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 121 五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................................................... 141 六、发行人资产受限情况 ................................................................................................... 142 七、公司有息债务及本次债券发行后资产负债结构的变化 ........................................... 144 第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 147 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 147 二、本次债券募集资金使用计划 ....................................................................................... 147 三、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................... 148 四、专项账户管理安排 ....................................................................................................... 148 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 149 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 151 一、《债券持有人会议规则》制定 ................................................................................... 151 二、《债券持有人会议规则》主要内容 ........................................................................... 151 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 160 第十节 发行人及有关中介机构声明 ..................................................................... 173 一、发行人声明 ................................................................................................................... 173 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 174 三、主承销商声明 ............................................................................................................... 177 四、债券受托管理人声明 ................................................................................................... 178 五、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 179 六、发行人律师声明 ........................................................................................................... 180 七、评级机构声明 ............................................................................................................... 181 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 183 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 183 二、查阅时间 ....................................................................................................................... 183 三、查阅地点 ....................................................................................................................... 183 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词汇 发行人、公司、本公司、越 秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司 本次债券、本次公司债券 指 经中国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过16 亿元（含16亿元）的广州越秀融资租赁有限公司公司债 券 本期债券、本期公司债券 指 广州越秀融资租赁有限公司2018年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 公司为发行本次债券而制作的《广州越秀融资租赁有限公 司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 公司为发行本次债券而制作的《广州越秀融资租赁有限公 司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 实际控制人、广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 间接控股股东、越秀金控 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司 控股股东、广州越秀金控 指 广州越秀金融控股集团有限公司 越秀集团 指 广州越秀集团有限公司 主承销商、广州证券、簿记 管理人 指 广州证券股份有限公司 债券受托管理人 指 九州证券股份有限公司 募集资金专项账户开户银行 指 兴业银行股份有限公司广州天河支行 评级机构、资信评级机构、 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 会计师事务所、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 债券持有人、投资者 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得 并持有本次债券之投资者 《债券受托管理协议》 指 《广州越秀融资租赁有限公司与九州证券股份有限公司 关于广州越秀融资租赁有限公司2018年公开发行公司债 券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《广州越秀融资租赁有限公司2018年公开发行公司债券 债券持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《中外合资经营企业法》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 《中外合资经营企业法实施 条例》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》 《评级报告》 指 《广州越秀融资租赁有限公司2018年面向合格投资者公 开发行公司债券信用评级报告》 《公司章程》 指 《广州越秀融资租赁有限公司章程》 公司董事会、董事会 指 广州越秀融资租赁有限公司董事会 公司监事会、监事会 指 广州越秀融资租赁有限公司监事会 报告期、最近三年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月 最近三年及一期末 指 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末 最近三年 指 2015年度、2016年度和2017年度 最近三年末 指 2015年末、2016年末和2017年末 最近一期 指 2018年1-6月 最近一期末 指 2018年6月末 工作日 指 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假 日，以调整后的工作日为工作日 法定及政府指定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 二、单位简称 成拓公司 指 成拓有限公司 广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司 上海越秀租赁、上海子公司 指 上海越秀融资租赁有限公司 前海越秀保理、前海越秀保 理公司 指 深圳前海越秀商业保理有限公司 杭州分公司 指 广州越秀融资租赁有限公司杭州分公司 杭州富阳分公司 指 广州越秀融资租赁有限公司杭州富阳分公司 北京分公司 指 广州越秀融资租赁有限公司北京分公司 本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、公司基本情况 公司名称：广州越秀融资租赁有限公司 法定代表人：吴勇高 设立日期：2012年5月9日 统一社会信用代码：9144010159373894XL 注册资本：港币8,144,235,825元 实缴资本：港币8,144,235,825元 注册地址：广州市南沙区海滨路171号金融大厦11楼1101之一J123房 办公地址：广州市珠江东路28号越秀金融大厦46层 邮政编码：511455 信息披露事务负责人：余泽华 联系电话：020-61863608 传真：020-61863672 所属行业：租赁和商务服务业-租赁业（L71） 经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日 用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器 械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗 器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。 二、本次发行概况 （一）公司债券发行的内部批准情况 发行人为中外合资经营企业，适用《中外合资经营企业法》。董事会是中外 合资经营企业的最高权力机构，决定中外合资经营企业的一切重大问题。 2018年10月16日，发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于越秀租赁启动16亿元公司债券发行工作及选定中介机构的议案》，同意公司 公开发行不超过16亿元（含16亿元）人民币的公司债券。 （二）公司债券发行核准情况 2018年11月28日，经中国证监会核准（证监许可〔2018〕1981号），发行 人获准于境内面向合格投资者公开发行不超过人民币16亿元（含16亿元）的公 司债券。 （三）本次债券发行的主要条款 1、债券名称：广州越秀融资租赁有限公司2018年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）（简称为“18越租01”）。 2、债券期限：本期债券期限为5年，附存续期间第3个计息年度末发行人 调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。 3、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币8亿元，可超额配售不超过 人民币8亿元（含8亿元）。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100.00元，按面值平价发行。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将以公开方 式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和主承销商 根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息， 不计复利。 7、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模8亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过8亿元的发行额度。 8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间第3 个计息年度末调整后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期间第3个计息 年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于 是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选 择权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间第3个计息年 度末行使赎回选择权。发行人将于本期债券存续期间第3个计息年度付息日前的 第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选 择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第3年末全部到 期，发行人将以票面值加最后一期利息向投资者赎回全部本债券。发行人将按照 本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照登记机构的相关规定办 理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4、5年存续。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期间第3个计息年度付息日将其 持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所 和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 11、回售登记期：自发行人发出是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售 申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 12、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的债券票面总额的本金。 13、起息日：2018年12月20日。 14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 15、付息日：本期债券的付息日为2019年至2023年每年的12月20日；若 发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为2019年至2021年每年的12月 20日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021 年每年的12月20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 16、本金兑付日：本期债券的兑付日为2023年12月20日；若发行人行使 赎回选择权，则本期债券的兑付日为2021年12月20日；若债券持有人行使回 售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年12月20日（如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息）。 17、担保情况：本期债券不设担保。 18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 19、债券主承销商、簿记管理人：广州证券股份有限公司。 20、债券受托管理人：九州证券股份有限公司。 21、发行对象：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符 合《适当性管理办法》和《公司债券管理办法》的合格投资者发行。 22、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利 率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在发行利率以下（含发行利率） 的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商按 照时间优先的原则，决定本期债券的最终配售结果。 23、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 24、募集资金专项账户：发行人拟在兴业银行股份有限公司广州天河支行开 立募集资金专项账户。 25、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司 营运资金和偿还公司债务。 26、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 28、质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按证券登记 机构的相关规定执行。 （四）本次债券发行及上市安排 1、上市地点：深圳证券交易所 2、发行公告刊登日期：2018年12月17日 3、发行首日：2018年12月19日 4、预计发行期限：2018年12月19日至2018年12月20日 5、网下申购期：2018年12月19日至2018年12月20日 本次债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 注册名称：广州越秀融资租赁有限公司 注册地址：广州市南沙区海滨路171号金融大厦11楼1101之一J123房 办公地址：广州市珠江东路28号越秀金融大厦46层 法定代表人：吴勇高 经办人员：任江舟 电话：020-61863608 传真：020-61863672 （二）主承销商、簿记管理人 名称：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：张永衡 项目主办人：钱勇、彭艳玲 项目组其他成员：刘光新、吴峰、王翱鹏、王洲、邱承飞 电话：020-23385003 传真：020-23385006 （三）债券受托管理人 名称：九州证券股份有限公司 住所：西宁市南川工业园区创业路108号 法定代表人：魏先锋 联系人：张光宏、苑力夫 电话：010-57672000 传真：010-57672020 （四）律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 负责人：王玲 签字律师：林青松、杨晓荃 电话：020-38191000 传真：020-38912082 （五）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 执行事务合伙人：叶韶勋 签字注册会计师：陈锦棋、韦宗玉 电话：020-28309500 传真：020-29309530 （六）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 经办分析师：梁晓佩、戴敏 电话：021-51019090 传真：021-51019030 （七）募集资金专项账户开户银行 名称：兴业银行股份有限公司广州天河支行 营业场所：广州市天河区体育东路108号创展中心首层102兴业银行 负责人：莫俊 联系人：黄皓夫 联系电话：020-85200944 传真：020-85200944 （八）公司债券申请上市的证券交易场所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 负责人：周宁 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 四、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 发行人与本次债券的主承销商广州证券股份有限公司为同一控制下关联方， 共同受广州越秀金融控股集团有限公司控制。发行人董事长吴勇高同时担任广州 证券董事，发行人董事陈同合同时担任广州证券董事，发行人监事会主席李松民 同时担任广州证券监事会主席。除此之外，截至本募集说明书签署日，发行人确 认其与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限相对较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极向深圳证券交易所提出本次债券的上市申 请。由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方可进行，发行 人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市申请，但发行人无法 保证本次债券的上市申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本次 债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本次债券上市 申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性 风险。 （三）偿付风险 发行人目前的经营和财务状况良好。但在本次债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定不 确定性，这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进而可能会影响本次 债券本息的按期足额偿付。 （四）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力较强，能够按时偿付债券本息， 且最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生过任何严重违约。 在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合 同、协议或其他承诺。如果因客观原因导致公司资信情况发生不利变化，将可能 使债券持有人的利益受到不利影响。 （五）本次债券偿债安排所特有的风险 为了充分保障本次债券持有人的利益，发行人已根据实际情况拟定了多项偿 债保障措施，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法 规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债 券持有人的利益。 （六）信用评级变化的风险 经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级 为AAA。但在本次债券存续期内，发行人无法确保其主体信用评级和本次债券 信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人主体信用评级或本次债券信用评级 在本次债券存续期内受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别 或本次债券信用级别，本次债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使 债券持有人的利益遭受损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高、有息债务规模较大的风险 最近三年及一期末，公司资产负债率分别为79.62%、80.15%、81.67%和 73.91%，有息债务总额分别为1,241,149.75万元、1,356,374.99万元、2,059,331.22 万元和2,147,318.63万元，整体水平较高，且呈上升趋势。公司所属租赁行业是 资金密集型的特殊行业，其高杠杆特性决定了租赁企业难以完全依靠自有资金开 展业务，通常需要依靠大量的外部融资才能扩大业务规模、获得较高的经营收益， 因此租赁企业的资产负债率往往高于一般工商企业。随着发行人经营规模逐年扩 大、资金需求量不断增加，公司负债规模亦相应扩大。资产负债率持续上升、有 息债务规模持续增长，可能会影响发行人的资金筹措，进而影响公司持续发展。 2、盈利能力受利率波动影响较大的风险 最近三年及一期，发行人利息支出分别为36,065.79万元、51,035.03万元、 75,763.51万元和47,260.46万元，规模较大。发行人营业利润主要来自融资租赁 净利息收入（即利息收入与利息支出之差额），融资成本的变化直接影响发行人 的盈利能力。如未来发行人不能有效的控制融资成本，锁定利差，其盈利能力可 能受到不利影响。 3、经营性现金流量净额为负的风险 最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-59,852.60万 元、28,636.55万元、-581,030.71万元和-369,004.51万元。公司经营活动产生的现 金流量净额为负且规模较大，主要原因是发行人在开展融资租赁业务时，一般一 次性支付租赁标的物价款、分期回收租金，发行人处于业务扩张阶段，项目投放 金额较回收金额大，资金回收较支出慢。若未来公司进一步扩大融资租赁业务规 模，公司经营活动现金净流量净额可能持续负数，进而可能对本次债券的本息偿 付造成一定影响。 4、短期偿债压力较大风险 截至2018年6月末，发行人的短期借款为170,179.00万元，一年内到期的长期 借款为464,807.83万元，其他流动负债为419,879.72万元，分别占当期期末负债总 额的7.24%、19.78%和17.86%。发行人在未来一年内将需要偿还1,054,866.55万元 债务，对发行人的短期偿债能力提出了较高的要求。若未来发行人应收融资租赁 款不能及时回笼或发行人不能通过融资渠道及时补足资金，发行人存在无法及时 偿付到期债务的风险。 5、应收融资租赁款坏账风险 最近三年及一期末，发行人应收融资租赁款净额（包括一年内到期的应收融 资租赁款和长期应收融资租赁款）分别为1,590,137.27万元、1,789,851.69万元、 2,638,401.02万元和3,035,509.48万元，占各期末总资产的比例分别为92.59%、 95.19%、96.63%和95.45%，占比较大。发行人从审慎性原则出发，严格执行资 产质量五级分类制度。同时，公司业务及风险等部门对新入客户严格把关，对存 量客户持续监控，避免应收融资租赁款出现重大坏账的风险。截至2018年6月末， 发行人不良类应收融资租赁款为11,523.00万元，应收融资租赁款不良资产率为 0.38%。 发行人不良及关注类应收融资租赁款易受经济波动影响。此外，在国内经济 潜在增长水平下降的宏观环境下，发行人正常类应收融资租赁款也存在资产质量 下降、产生坏账的可能。投资者需密切关注发行人资产质量变化所引发的风险。 6、受限资产规模较大的风险 发行人采用融资租赁业务常用的经营模式，即主要用融资租赁项目产生的应 收融资租赁款进行质押担保取得银行贷款，作为融资租赁项目投放资金的主要来 源，因此发行人所有权受限资产主要为受限的应收融资租赁款。截至2018年6月 末，发行人所有权受限资产总额为865,383.73万元，占当期期末总资产的比例为 27.21%。若未来公司的经营情况发生变化，无法偿还到期负债，相关的应收债权 将面临权利被转移的风险，可能对公司的经营造成一定影响。此外，在质押融资 期间，相关受限资产的处置也将受到限制。 7、期限错配风险 融资租赁公司资金主要来源于银行借款，收入来源主要是融资租赁业务。发 行人的主营业务收入主要包括融资租赁业务利息收入、融资租赁手续费及佣金收 入。虽然发行人通过加强资金负债的期限管理，将租赁项目期限及租赁回收节奏 与借款期限与还款方式进行良好的匹配，并通过定期监控流动指标，完善资金计 划业务流程，但仍旧存在租赁项目租赁回收期与借款还款期存在时间和金额方面 不匹配，期限错配的风险。 （二）经营风险 1、行业竞争风险 发行人是广东地区非金融租赁公司的领军企业，在广东省乃至华南片区都具 有一定的竞争优势。但随着金融开放的不断推进，新竞争对手的持续加入，发行 人面临的行业竞争将日趋激烈。未来若公司无法拓展业务范围，提高租赁服务质 量，公司将面临行业竞争加大的风险。 2、信用风险 信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付 租金或履行其义务导致出租人面临损失的风险。为防范信用风险，发行人将加强 制度建设，建立一系列较为完善的管理制度，形成较完备的风险评判标准体系。 公司指定专职部门负责信用风险排查、识别、监测和评估，定期和不定期组织对 国内外经济形势和国家宏观经济政策的分析研究，并着重对公司租赁业务涉及的 行业进行深入研判，适时制定和修改相关行业的准入标准，为公司选择行业和客 户提供参考，切实防范信用风险。公司各职能部门按照风险管理要求和租赁业务 流程，将项目筛选、尽职调查、初审上报、项目实施和后期管理等各环节的风险 管理责任落实到人，从源头上控制信用风险。 3、行业市场风险 行业市场风险是指由于国内外宏观经济环境变动引起行业波动进而导致发 行人租赁业务出现不良资产的风险。目前受国内外经济形势变化影响，部分行业 盈利能力存在一定不确定性，可能对发行人租赁业务的开展造成一定风险。 4、流动性风险 公司融资租赁项目租金的回收期与银行借款等融资的偿还期在时间和金额 方面不匹配可能引发发行人流动性风险。融资租赁公司资金主要来源于银行借款， 在传统头寸管理的基础上，可能面临期限错配引发的流动性风险。发行人一方面 积极拓展直接债务融资渠道，避免过度依赖间接融资可能引发的系统性风险；另 一方面加强资产负债的期限管理，将融资租赁项目期限、租金回收节奏与银行借 款等融资的期限及还款方式进行良好匹配，并通过定期监控流动性指标、完善资 金计划业务流程、提前安排资金需求等方式降低时间和金额错配带来的流动性风 险，确保公司业务平稳开展。 5、物权风险 在融资租赁期间，租赁物所有权虽然归发行人所有，但是使用权归承租人所 有，若承租人擅自转移租赁设备或进行重复抵押，将可能引发物权风险。在融资 租赁中出租人既有物权又有债权，其债权关系受合同法的规范和调整，其物权关 系受物权法的规范和调整。在国内已建立的司法体系中，对租赁公司的物权虽作 出了明确规定和保护，但是针对融资租赁行业还存在《物权法》与相关法律法规 配套、衔接的问题，法律上并不完善。此外物权裁决执行周期较长，而且技术设 备一般更新较快，所以一旦产生物权纠纷将可能给发行人带来经营风险。 6、租赁保险市场不成熟风险 为转移租赁风险，发行人坚持让一定范围内的出租设备承保。在租赁期间内， 发行人会要求承租客户购买财产险，以对抗租赁期间内的资产损失，通常保险费 用由承租人承担，而保险受益人为发行人（出租人）。从出租人的角度，发行人 （出租人）可为应收融资租赁款购买信用险，以此对抗承租人不偿付租金的风险。 但目前国内极少保险公司可提供信用险险种，保险产品无法覆盖融资租赁业务中 的投保需求，加之我国尚未建立融资租赁保险制度，由此存在一定程度的潜在风 险。 7、经济周期风险 近年我国经济增长放缓，经济增长动能不足，地方政府债务膨胀和产能过剩 等问题也逐渐显现。融资租赁行业的业绩表现同经济周期密切相关，健康良好的 经济增长和产业发展是保证并提升融资租赁行业盈利能力的基础，如果经济增速 放缓或出现衰退，微观主体的租赁需求可能减少，市场竞争可能加剧，将对发行 人资产质量和盈利能力带来不利影响。 8、突发事件引发的经营风险 突发事件是指突然发生、已经或可能会对公司经营、财务状况、资产安全、 员工健康、以及社会声誉产生严重影响的，需要采取应急处置措施予以应对的偶 发性事件，包括自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、实际控制 人或公司管理层无法履行职责等。发行人如遇突发事件，可能使公司社会形象受 到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行 人的经营可能造成不利影响。 9、主营业务单一的风险 发行人主要从事融资租赁业务，不涉及其他行业，虽然发行人为广东地区非 金融租赁公司的领军企业，有一定的优势，但随着国际、国内融资租赁市场竞争 的加剧，如在市场开拓方面，不能持续向更高层次发展，势必影响发行人的经营 业绩。同时，目前融资租赁行业划归银保监会监管，面临较大改革，如发行人不 能迅速适应市场变化，将影响发行人业绩的持续增长。因此，发行人存在主营业 务单一的风险。 10、行业投放集中度较高的风险 发行人资金投放主要集中在民生工程业、商务服务业及水的生产和供应业， 存在行业投放集中度较高的风险。截至2018年6月末，发行人向民生工程业投放 规模达164.84亿元，占比54.30%；商务服务业投放规模82.65亿元，占比27.23%； 水的生产和供应业投放规模31.74亿元，占比10.46%。 （三）管理风险 1、操作风险 操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完善或失误，或外部事件给发 行人造成直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险 管理措施，但任何的控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的 认知不足、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致其失去或减小控制效力， 形成人为的操作风险。发行人将通过不断修订相关制度和业务流程、改进和完善 业务管理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径， 防控操作风险的发生。 2、法律风险 法律风险主要指由于法律、法规因素导致的，或者由于缺乏法律、法规支持 而给发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高， 相关法律法规仍需完善和明确，因此在一定期限内法律风险仍是发行人面临的主 要风险之一。发行人高度重视业务开展的法律合规性，为防范法律风险，公司指 定合规部门负责法律合规风险排查和识别，通过研究学习相关法律法规，为租赁 业务开展提供法律支持。合规部负责租赁项目的法律风险审查，充分揭示其中可 能存在的法律风险点并提出解决措施，处置和化解不良资产，并不断修改完善公 司的业务合同文本，从而切实保障公司利益，最大程度降低法律风险。 3、租赁业务交易对手管理风险 发行人租赁业务客户群体广泛，涉及事业单位、国有企业和民营企业等，其 信用等级、偿债能力和偿债意愿等存在差别。发行人虽建立了完善的风险防控措 施，对各类交易对手进行分类管理，但仍可能面临交易对手违约风险。 4、关联交易风险 报告期内，发行人与关联方存在关联交易，主要为关联担保、资金拆借、向 关联企业提供融资租赁服务等。关联交易可能会降低公司的竞争能力和独立性， 影响公司独立经营能力并导致抗外部风险能力下降。发行人参照其股东方制定的 关联交易制度，对公司关联交易进行规范管理，保障公司关联交易决策程序的合 法合规，避免发生损害公司及非关联股东利益的情况，防范关联交易风险。 5、专业人才紧缺风险 随着融资租赁行业规模扩张、融资租赁公司数量呈现爆发式增长，行业竞争 持续加剧，人力资源已成为行业最重要的核心竞争力之一，具备金融、租赁、贸 易、财税、法律和工程等方面知识的复合型优秀从业人员储备对融资租赁公司愈 加重要。近年发行人业务规模和经营领域不断扩大，涉及多个行业和板块，这对 发行人人力资源储备提出了更高的要求，若发行人在人力资源上储备不足，易引 发人才紧缺风险，导致竞争能力下降。 6、董事会成员空缺风险 根据《公司章程》规定，公司董事会由5名董事组成，其中，广州越秀金控 委派3名董事，成拓公司委派2名董事；2018年11月，股东广州越秀金控免去黄强 先生公司董事职务。目前，广州越秀金控尚未委派新的董事，公司董事会成员空 缺可能会对发行人决策过程和治理机构产生不利影响。 （四）政策风险 1、政策风险 政策风险主要指国家针对融资租赁交易和融资租赁机构所实施的相关政策 向不利于发行人开展业务的方向变动的风险。我国融资租赁行业较国外还处于初 级发展阶段，相关政策和法律体系并不完善。虽然近年来国家不断出台相关政策， 推动和指导租赁行业的发展，行业政策逐步完善亦为发行人业务开展提供了有力 的保障。但未来相关行业政策的导向可能发生变化，发行人存在一定的政策风险。 2、货币政策风险 货币政策是指中央银行为影响经济活动所采取的控制货币供给、调控利率等 措施。银行借款是发行人最主要的资金来源之一，如央行采取紧缩货币政策，缩 减信贷规模，可能会对发行人的资金筹集造成一定影响。目前发行人也逐步通过 直接融资等方式拓宽融资渠道，防范货币政策风险。 3、税收政策变化风险 2016年3月23日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于全面推开营业税 改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号文），明确了融资租赁直租与售后回 租的两种方式，将售后回租归类为贷款服务（增值税税率为6%），将融资租赁直 租归类为有形动产融资租赁服务（增值税税率17%）或不动产融资租赁服务（增 值税税率11%）。贷款服务产生的增值税不得抵扣，而融资租赁直租产生的融资 费用增值税可以抵扣，从税收政策上刺激企业采用融资租赁直租的方式进行设备 （或不动产）更新。整体来看，税收政策改革对租赁行业有正面利好影响，但目 前全面营改增政策仍为试点政策，未来仍存在变化的可能性。税收政策对融资租 赁行业发展影响较大，税收政策变化的不确定性将可能带来一定的风险。 第三节 发行人及本次债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请中诚信证评对本次债券的资信情况进行评定。根据中诚信证评于 2018年10月12日出具的《广州越秀融资租赁有限公司2018年面向合格投资者 公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券 的信用等级为AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用 等级为AAA，本级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环 境影响，违约风险极低；本次债券的信用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）公司控股股东实力较强。公司控股股东广州越秀金融控股集团有限公 司是广州市国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）下属主要的 金融企业控股平台，现已经拥有证券、租赁、资产管理、产业基金、融资担保、 小额贷款等多个境内外金融业务平台，网点分布于港澳及全国19个省份，形成 了跨境经营、全国布局、金融控股的发展格局。2016年4月广州越秀金控成为 上市公司广州越秀金融控股集团股份有限公司子公司后，使公司在市场竞争中的 优势逐步凸显，为公司长期发展奠定了良好基础。 （2）公司业务发展状况较好，风险控制能力较强。2015~2017年，公司实 际投放租赁合同分别为41个、56个和84个，实际投放金额分别达到90.89亿元、 121.18亿元和168.74亿元，近三年年均复合增长率达到36.25%。同时公司建立 了较为完善的风险控制体系，自2012年成立以来，仅发生两单不良资产事件， 2015年以来，应收融资租赁款不良率整体呈逐年下降趋势，整体风险控制能力 较强。 （3）资本实力显著提升。2012年以来，公司股东对公司进行多次增资，2017 年及2018年上半年，公司股东分别完成人民币10亿元及30亿元增资计划，截 至2018年6月末，公司注册资本81.44亿港元，较强的自有资本实力为公司业 务持续发展奠定了良好的基础。 2、关注 （1）宏观经济增速放缓，下行风险依然存在。国内部分产能过剩地区及行 业受经济增速下降影响较大，信用风险不断暴露，对于公司资产质量及盈利水平 带来一定的不利影响，对其风险管控能力提出更高要求。 （2）业务规模快速扩张，公司经营面临一定的压力。近年来，公司业务规 模持续快速扩张，对公司日常经营及风险管理带来一定的压力。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本 次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券 有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn/）和证券交易所网站予以公告，且 交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露 的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 广州越秀融资租赁有限公司公开发行公司债券募集说明书 （四）其他重要事项 1、发行人其他债务主体评级情况 最近三年及一期，发行人在境内发行的其他债券、债券融资工具主体资信评 级情况如下： 债券简称债券类型发行日期评级机构发行时主体评级最新跟踪主体评级 18越秀租赁 SCP005 超短期融资 券 2018-08-16中诚信国际AAAAAA 18越秀租赁 SCP004 超短期融资 券 2018-08-07中诚信国际AAAAAA 18越秀租赁 SCP003 超短期融资 券 2018-06-20中诚信国际AA+AAA18越秀租赁 SCP001 超短期融资 券 2018-04-16中诚信国际AA+AAA 18越秀租赁 SCP002 超短期融资 券 2018-04-16中诚信国际AA+AAA 17越秀租赁 SCP003 超短期融资 券 2017-11-13中诚信国际AA+ 已到期，未出具2018 年跟踪评级报告 17越秀租赁 SCP002 超短期融资 券 2017-10-26中诚信国际AA+ 已到期，未出具2018 年跟踪评级报告 17越租01公司债2017-09-18中诚信证评AA+AAA 17越秀租赁 CP002 短期融资券2017-09-14中诚信国际AA+AAA 17越秀租赁 CP001 短期融资券2017-08-28中诚信国际AA+AAA 17越秀租赁 SCP001 超短期融资 券 2017-08-16中诚信国际AA+ 已到期，未出具2018 年跟踪评级报告 16越秀租赁 CP001 短期融资券2016-01-14中诚信国际AA 已到期，未出具2018 年跟踪评级报告 15越秀融资 MTN001 中期票据2015-12-18中诚信国际AAAAA 15越秀融资 CP001 短期融资券2015-12-10中诚信国际AA 已到期，未出具2018 年跟踪评级报告 2、关于评级差异的情况说明 根据《中诚信证券评估有限公司关于广州越秀融资租赁有限公司2018年面 向合格投资者公开发行公司债券信用级别的说明》，中诚信证评评级项目组遵循 《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《证券资信评级机构执业行 为准则》、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》以及《中诚信证 券评估有限公司评级程序》的相关规定，在进行充分的现场尽职调查、勤勉尽责 32 的基础上，根据中诚信证评制定的信用评级方法、指标体系和评级标准，进行定 量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰写、分析。经过相关业务流程后将材 料提交中诚信证评信用评级委员会上会表决，经中诚信证评信用评级委员会讨论 表决确定了越秀租赁及本次债券的信用级别。中诚信证评评级理论和评级方法系 中诚信证评在多年展业的基础上逐步形成、完善的，与资本市场其他评级机构的 评级理论和评级方法之间系相互独立的，故可能在评级结果方面存在一定的差异 性。 从企业基本素质来看，越秀租赁控股股东广州越秀金融控股集团有限公司 （以下简称“广州越秀金控”）是广州市国有资产监督管理委员会（以下简称“广 州市国资委”）下属主要的金融企业控股平台，拥有多个境内外金融平台；2016 年4月，广州越秀金控成为广州越秀金融控股集团股份有限公司子公司后，越秀 租赁在市场竞争中的优势逐步凸显，为越秀租赁长期发展奠定了良好基础。 2015~2017年，越秀租赁分别签订租赁合同41个、56个和84个，合同本金分别 为90.89亿元、121.18亿元和168.74亿元，期末应收融资租赁款净额分别为159.01 亿元、178.99亿元和263.84亿元。2015~2017年，越秀租赁营业总收入分别为 7.68亿元、9.39亿元和13.92亿元，呈逐年增长态势。 从风险控制来看，越秀租赁拥有一套有效的风险管理流程和控制机制，现行 业务操作流程及风险管理和内部控制制度基本覆盖主要管理流程、业务过程和操 作环节，同时结合业务特点和运作情况不断完善风险管理制度。越秀租赁建立了 《广州越秀融资租赁有限公司2015年融资租赁业务投向指引》（越秀融资租赁字 〔2015〕7号），发布了《教育行业租赁业务准入标准》、《医疗行业租赁业务准 入标准》、《通道类业务管理办法》、《地方融资平台租赁业务准入标准》等制度， 不断推进专业化发展方向，逐步聚焦和规范行业投向，调整租赁业务结构，突出 经营重点和风险控制重点 从资本状况来看，越秀租赁控股股东广州越秀金控是广州市国资委下属主要 的金融企业控股平台，广州越秀金控在广州市国资委金融控股平台战略发展规划 中的重要战略地位，为越秀租赁长期发展奠定了良好基础。2012年以来，越秀 租赁控股股东多次对其增资，截至2018年6月末，越秀租赁注册资本814,423.58 万港元，股东支持力度强大。 从资产质量来看，2015~2017年末，越秀租赁应收融资租赁款不良率分别为 0.72%、0.64%和0.55%，不良应收融资租赁款拨备覆盖率分别为108.66%、111.94% 和100.36%，资产质量整体较好。截至2018年6月末，越秀租赁应收融资租赁 款不良率和不良应收融资租赁款拨备覆盖率分别为0.38%和116.84%。 从经营效益来看，凭借资本实力不断增强及租赁资产规模不断扩大，越秀租 赁收入规模不断提升，盈利能力很强。2015~2017年，越秀租赁净利润分别为1.21 亿元、2.32亿元和3.62亿元，净资产收益率分别为3.47%、6.22%和7.23%，盈 利指标处于较好水平。2018年1~6月，越秀租赁实现净利润2.94亿元，年化的 净资产收益率为7.08%。 从偿债能力来看，近年来为支持业务扩展，越秀租赁债务性融资规模逐年增 长，但得益于自有资本实力大幅增强，财务杠杆比率在行业中仍处于合理水平。 2015~2017年末，越秀租赁资产负债率分别为79.62%、80.15%和81.67%，总资 本化比率分别为78.01%、78.42%和80.45%。近年来，越秀租赁EBITDA规模实 现较快增长，2015~2017年分别为5.42亿元、8.23亿元和12.42亿元，EBITDA 利息倍数分别为1.50倍、1.61倍和1.64倍，2015~2017年末，总债务/EBITDA 分别为22.89倍、16.48倍和16.57倍，EBITDA对债务本息的保障程度较为稳定。 其他定性因素方面，越秀租赁控股股东广州越秀金控实力较强，越秀租赁业 务发展状况较好，风险控制能力较强，股东多次增资，资本实力显著提升。此外， 中诚信证评亦充分考虑到宏观经济增速放缓、下行风险依然存在、业务规模快速 扩张、越秀租赁经营面临一定的压力等不利因素可能对其整体信用水平造成的影 响。 基于上述因素综合考虑，中诚信证评评定广州越秀融资租赁有限公司主体信 用等级为AAA，评级展望稳定，评定“广州越秀融资租赁有限公司2018年面向 合格投资者公开发行公司债券”信用等级为AAA。 三、主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2018年6月末，发行人已获得工商银行、建设银行、国家开发银行等 多家银行的授信共计293.42亿元的授信额度，尚余119.17亿元额度未使用。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。 （三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，发行人已发行的债务融资工具及偿还情况如下表所示： 债券简称 债券品种 发行规模/ 亿元 起息日 期限/年 发行 利率 偿还情 况1 15越秀融资CP001 短期融资券 6 2015-12-11 1 3.43% 已兑付 15越秀融资MTN001 中期票据 12 2015-12-21 3 3.60% 存续 16越秀租赁CP001 短期融资券 6 2016-01-15 1 2.84% 已兑付 17越秀租赁SCP001 超短期融资债 券 6 2017-08-18 0.7397 4.84% 已兑付 17越秀租赁CP001 短期融资券 6 2017-08-30 1 4.82% 存续 17越秀租赁CP002 短期融资券 6 2017-09-18 1 4.78% 存续 17越租01 公司债 14 2017-09-19 5 4.92% 存续 17越秀租赁SCP002 超短期融资债 券 6 2017-10-30 0.7397 5.00% 存续 17越秀租赁SCP003 超短期融资债 券 6 2017-11-15 0.7397 5.25% 存续 18越秀租赁SCP001 超短期融资债 券 6 2018-04-18 0.7397 4.94% 存续 18越秀租赁SCP002 超短期融资债 券 6 2018-04-18 0.7397 4.94% 存续 18越秀租赁SCP003 超短期融资债 券 6 2018-06-22 0.7397 5.69% 存续 注1：指截至2018年6月30日，最近三年及一期发行债券偿还情况。 截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具未发生延迟支付债务利息或本 金的情况，公司亦不存在延迟支付其他债务利息或本金的情况。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资 产的比例 截至本募集说明书签署日，公司公开发行公司债券余额为14亿元。本次债 券发行规模为不超过人民币16亿元，按发行上限计算，本次债券全部发行完毕 后，公司累计公开发行的公司债券余额为30亿元，占发行人2018年9月30日 合并报表口径净资产的比例为36.10%，未超过公司净资产的40.00%，符合相关 法律规定。 （五）发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标 财务指标 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动比率1 0.94 0.89 0.87 1.39 速动比率2 0.94 0.89 0.87 1.39 资产负债率3 73.91% 81.67% 80.15% 79.62% 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 利息保障倍数4 1.83 1.64 1.61 1.45 贷款偿还率5 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率6 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 4、利息保障倍数=（利润总额＋计入成本的利息支出）/（资本化利息＋计入成本的利息支出）； 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%； 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地储备资金用于每年的利息支 付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信措施 本次债券为无担保债券。 二、具体偿债计划 本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 本次债券起息日为2018年12月20日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，存续期内每年的12月20日为本次债券上一计息年度的付息日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期 间付息款项不另计利息）。 本次债券到期日为2023年12月20日；若发行人行使赎回选择权，则本次 债券的到期日为2021年12月20日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售 部分债券的到期日为2021年12月20日，到期支付本金及最后一期利息。本次 债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国 家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。 发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调 度分配资金，按期支付到期利息和本金。 （一）偿债工作安排 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额 偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保 本次债券及时兑付。 在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本次债券 发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事 务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本次债券自身的特征和 募集资金投向的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充 分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。 在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过证券登记机构向 投资者支付本次债券利息，并于兑付日通过证券登记机构向投资者偿还本次债券 本金。 （二）偿债资金来源 本次债券偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的收益。最近三年及一 期，发行人合并口径营业总收入分别为76,834.44万元、93,870.28万元、139,218.25 万元和91,986.75万元，营业利润分别为15,455.93万元、29,229.30万元、46,249.32 万元和37,943.95万元，归属于母公司所有者的净利润分别为12,000.59万元、 22,374.45万元、35,566.32万元和28,862.28万元。近年来，发行人营业收入保持 稳定的增长，为公司提供了较为稳定的收益来源，公司整体盈利情况优良。因此， 发行人良好的盈利能力将为本次债券的本息偿付提供较好的保障。 （三）偿债应急保障方案 1、流动资产变现 发行人财务政策稳健，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产 的快速变现来补充偿债资金。截至2018年6月30日，公司流动资产（不含存货） 合计1,059,791.74万元，主要为一年内到期的应收融资租赁款，具有较强的变现 能力。 发行人日常运营预留的资金头寸亦将为本次债券偿付提供资金支持。最近三 年及一期末，发行人货币资金余额分别为116,123.15万元、72,415.58万元、 63,031.77万元和99,047.74万元。发行人对业务拓展及债务偿还有较好的资金安 排，根据项目投放需要和债务到期时间，预留资金头寸，在开拓业务的同时保证 各项债务的按期偿付。 2、畅通的间接融资渠道 发行人财务状况优良，信用记录良好，拥有较好的市场声誉。发行人与多家 大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的多渠道融资能力，畅通 的间接融资渠道为本次债券的本息偿还提供了有力的支持。截至2018年6月末， 发行人已获得工商银行、建设银行、国家开发银行等多家银行的授信共计293.42 亿元的授信额度，尚余119.17亿元额度未使用，发行人未使用银行授信额度较 为充足，在现金流量不足的情况下，发行人可及时通过银行融资方式补充偿债资 金，但是，上述授信不具有强制执行性，仍需银行内部审批，是否能及时获得银 行融资存在一定的不确定性。 三、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人 的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的 确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）制定《债券持有人会议规则》 发行人和债券受托管理人已共同制定《债券持有人会议规则》，约定了本次 债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障 本次债券本息的按时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）制定并严格执行资金管理计划 发行人在本次债券发行之后，将根据公司债务结构情况进一步加强公司资产 负债管理、流动性管理、募集资金使用情况管理、资金管理等，并根据债券本息 未来到期应付情况制定相应的资金运用计划，保证资金按计划调度，以便及时、 足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，从而充分保障投 资者的利益。 （三）设立专门的偿付工作小组 发行人将指定资金部负责协调本次债券本息偿付工作，自本次债券发行之日 起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事 务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，代表债券持 有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采 取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，参见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露。本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个工作日内书 面通知债券受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向深圳证券交易所提 交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行 的应对措施，并根据债券受托管理人的要求持续书面通知事件进展和结果： 1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结； 4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之 二十； 6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； （未完）  |