[公告]溢多利:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
证券简称：溢多利 证券代码：300381 C:\Users\anding\Desktop\微信图片_20181217112238.jpg 广东溢多利生物科技股份有限公司 （广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号） 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 说明: 公司LOGO高清版 （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 二〇一八年十二月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项，并仔细阅读本募集说明书中相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相 关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上 海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进 行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因 素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对 投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期 间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公 司债券可能因不提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国 证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，为积极回报投资者，引导投资 者树立长期投资和理性投资的理念，《公司章程》中有关利润分配条款的具体内 容如下： 第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清 算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政 法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会审议 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事和公众 投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东 大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利 润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时 派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股 净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公司进行现金分红的间隔期限为一年，董事会可以根据公司的资金状况提议 公司进行中期现金分配。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，确需变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大 会表决通过。其中，股东大会决议应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 （二）股东分红回报规划 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）的要求，2013年12月5日，公司第四届董事会第十五次临时 会议审议通过了《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划 （2014-2018）》，强化了投资者回报机制。 公司于2014年1月28日在深圳证券交易所创业板挂牌，截至本募集说明书 签署日，公司制定的《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划 （2014-2018）》仍在有效期限内，具体内容如下： 1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考 虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机 制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特 别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则， 公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二 十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一 次《股东未来分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股 东回报计划。但公司保证调整后的股东未来分红回报规划不违反以下原则：即公 司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十， 且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的 意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、2014-2018年股东分红回报规划：公司在足额预留法定公积金、盈余公 积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在 确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转 增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会 通过网络投票的形式进行表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者 对公司分红的建议和监督。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （三）最近两年现金分红情况 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。最近两年，公司的现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 现金分红（含税） 1,627.02 3,796.38 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 8,042.43 11,356.61 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比例 20.23% 33.43% 最近两年，公司均按照《公司章程》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》的规定以现金分红的方式向公司股东分配利润。 （四）未分配利润的使用情况 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司未分配利润分别 为30,993.27万元、40,801.81万元、46,361.76万元和47,868.00万元。为保 持公司的可持续发展，公司扣除现金分红后的其余未分配利润作为公司业务发展 资金的一部分，用于公司的生产经营。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因 素”全文，并重点关注以下风险： （一）养殖疫病及自然灾害风险 养殖过程中，发生气温反常、干旱、洪涝等突发性自然灾害时，可能出现养 殖存栏、存塘数量的波动，甚至病害的规模化爆发，导致终端消费需求的减少和 养殖业生产在一段时间内陷入低迷，进而影响到当期饲料行业的生产需求。随着 环境变化和养殖业规模化的发展，养殖疫病也会时有发生，例如近年来爆发的 “H7N9病毒”、“猪蓝耳病毒”等，疫病发生会直接抑制养殖规模，短期减少对 饲料及饲用酶制剂产品的需求，重大动物疫病还可能会挫伤终端消费的需求，导 致养殖行业陷入阶段性低迷，进而延伸影响到公司产品需求。公司的主营业务之 一饲用酶制剂产品主要应用于下游养殖业，当饲料产量或需求出现下降，其对上 游饲用酶制剂的需求也必然随之下降。 养殖疫情爆发对养殖业及其上游饲料和饲料添加剂行业均会产生一定的影 响，而疫情平稳过后，畜禽价格会出现恢复性反弹，养殖户增加补栏，但养殖存 在生长周期，其对饲料需求增长相对滞后，因此上游饲料添加剂行业的恢复也存 在一定的周期。此外，养殖业模式若不能及时转变，随着动物疫病发生频率加快， 未来对我国养殖业的影响将逐渐增大，并对其上游行业产生一定的影响。 （二）销售周期性波动风险 生物酶制剂行业中饲用酶制剂行情具有较明显的销售周期波动性。 首先，受养殖业的季节性影响，畜、禽饲料的产量在每年第一季度会有一定 程度的下降，主要由于第一季度有非常明显的节日消费需求，畜禽养殖产品多数 在元旦至春节期间大量出栏，养殖动物存栏量短期下降较多，对畜禽饲料的消费 也会下降；此外，由于鱼、虾等绝大部分水生动物的最佳生长温度在20-30℃之 间，因此，5-10月成为水产饲料的生产销售高峰期，其余时间通常为水产饲料 淡季。综上，每年的一季度为行业淡季，三、四季度为行业旺季。 其次，由于国内的养殖行业中，中小养殖户还占有一定比例，其对养殖形势 缺乏计划性，由此造成了一定的跟风现象，即在养殖行情好的时候增加存栏，在 养殖行情差的时候减少存栏，从而加大养殖行业的年度波动现象。行情好时，存 栏不断增加，饲料消费增加，对饲用酶制剂的需求也相应增加；行情不好时，存 栏不断减少，饲料消费减少，饲用酶制剂的销售也会相应减少。虽然受供需缺口 较大影响，饲用酶制剂未来发展态势仍将保持总产量（绝对值）的持续增长，但 同比增速会随着下游养殖业的周期性波动而发生波动。 因此，饲用酶制剂产品的销售存在一定的季度和年度周期性波动的风险，可 能对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）市场竞争风险 公司是国内第一家饲用酶制剂生产企业，有一定的先发优势，经过多年的努 力，目前已成为亚洲最大的饲用酶制剂生产企业。2015年，公司收购了湖南新合 新生物医药有限公司、河南利华制药有限公司，公司主营业务由酶制剂产品拓宽 到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系。随着竞争对手投入力度的加大、 管理与运营水平的逐渐提升，公司在甾体激素药物、部分工业酶制剂产品市场竞 争激烈，若公司不能尽快以增加投入，加强管理、扩展市场营销网络、加强品牌 建设和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，公司将面临行业竞争力下降 的风险，可能对公司效益产生不利影响。 （四）核心技术失密风险 公司在生物酶制剂和生物医药领域拥有多项自主开发的核心技术。该等核心 技术是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关 键。为避免申请国家专利因技术公示而产生较大范围的技术泄密，公司仅针对部 分专有技术申请专利，大部分的技术仍以非专利形式存在。为保护公司的核心技 术，公司建立了严格的技术保密工作制度。公司核心研发人员、核心工艺人员、 高级管理人员需与公司签订保密协议，并严格履行协议的各项义务。同时，公司 对于核心的工艺技术实行分段掌握的制约措施，避免个人全面掌握主要产品的核 心技术，以降低核心技术泄密的风险。若公司核心技术人员离开公司或公司技术 人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来较大的负面 影响。 （五）商誉减值风险 公司控股合并新合新、利华制药后，在上市公司合并资产负债表中形成一定 金额的商誉，根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来 每年年终进行减值测试。2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末， 公司商誉分别为50,828.47万元、49,493.38万元、48,528.09万元和48,528.09 万元，占各期期末总资产的比例分别为20.73%、15.42%、12.62%和11.58%。公 司在2016年年末对利华制药形成的商誉计提商誉减值准备980万元，在2017年 年末对法莫斯达形成的商誉计提商誉减值准备965.30万元。如果子公司未来经 营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （六）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目产能消化的风险 公司拟以募集资金投资于年产15,000吨食品级生物酶制剂项目和年产 20,000吨生物酶制剂项目，以扩大酶制剂项目产能，充分发挥公司研发及市场 优势，丰富公司酶制剂产品种类；公司拟以募集资金投资于年产1,200吨甾体药 物及中间体项目，以扩大甾体激素中间体原有产能，满足甾体激素生产技术更新 迭代对新一代核心原料的市场需求；公司拟以募集资金收购世唯科技51%股权， 提前战略性布局绿色无抗药物饲料添加剂领域，丰富生物农牧领域产品线。公司 希望通过本次募投项目扩大产能，缓解公司产能不足的矛盾，进一步满足市场需 求。在公司募集资金投资项目实施后，如果市场需求、政策和技术发生重大不利 变化，可能导致新增产能无法充分消化，对公司经营业绩产生不利影响。 2、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险 本次募集资金投资项目实施完成后，将丰富公司酶制剂产品种类，扩大甾体 激素中间体产能，提前战略性布局绿色无抗药物饲料添加剂领域，丰富生物农牧 领域产品线。一方面，可以缓解公司产能不足矛盾，提升上市公司的业务规模； 另一方面，可以丰富公司产业布局，打造新的业务增长点。虽然公司对本次募投 项目进行了充分论证，认为本次募投项目符合国家产业政策和公司发展规划，但 该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的 投资决策，在项目实施过程中，如果市场环境、技术和政策面出现重大不利变化， 募集资金投资项目将无法实现预期收益。本次募投项目投产后新增固定资产折旧 和费用支出将影响公司的净利润，如果项目产品无法按预期实现销售，则存在本 次募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险。 （七）本次可转债发行相关风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原 因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时 兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在 短时间内面临较大的现金支出压力，对企业日常生产经营活动可能产生不利影 响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源 获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售 时公司的承兑能力。 2、未提供担保的风险 公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期 间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公 司债券可能因不提供担保而增加风险。 3、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上 海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进 行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因 素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对 投资者的利益产生一定影响。 4、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级价格受市 场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下 修正条款和投资者预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专 业知识。可转债在上市交易、转股的过程中，价格可能出现异常波动或与其投资 价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须 充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 5、可转债到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好和投资项目预期收益等因素的影响。如果 公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格 或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本 次可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应 的增加公司的财务费用负担和资金压力。 6、可转债转股后每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转 债实施转股，公司总股本及净资产规模将大幅提升，同时，由于募集资金投资项 目实施存在一定的周期，项目效益的实现存在滞后性，项目效益在短期内难以完 全实现，对公司原有股东持股比例、公司每股收益和净资产收益率产生一定的摊 薄作用。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触 发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而 扩大本次发行可转债转股对公司原有普通股股东的潜在摊薄作用。因此公司在转 股后面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定 性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司A股股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。 可转换公司债券存续期间，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提 出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价 格向下调整方案但方案未能通过股东大会批准。因此，存续期内可转债持有人可 能面临转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险。 目录 声明 ................................................................ 2 重大事项提示 ........................................................ 3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................ 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...................... 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ........................ 3 四、公司的利润分配政策和现金分红情况 ............................ 3 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并重点关 注以下风险： .................................................... 7 第一节 释义 ........................................................ 16 一、通用词汇 ................................................... 16 二、专用词汇 ................................................... 18 三、可转换公司债券涉及的专有词汇 ............................... 19 第二节 本次发行概况 ................................................ 20 一、发行人基本情况 ............................................. 20 二、发行概况 ................................................... 20 三、本次发行的有关机构 ......................................... 34 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ......................... 36 第三节 风险因素 .................................................... 37 一、养殖疫病及自然灾害风险 ..................................... 37 二、销售周期性波动风险 ......................................... 37 三、市场风险 ................................................... 38 四、技术风险 ................................................... 39 五、管理风险 ................................................... 39 六、财务风险 ................................................... 40 七、募集资金投资项目相关风险 ................................... 42 八、本次可转债发行相关风险 ..................................... 43 第四节 发行人基本情况 .............................................. 46 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 ......................... 46 二、公司最近三年股权结构变化情况 ............................... 47 三、公司组织结构图及重要权益投资情况 ........................... 49 四、公司控股股东、实际控制人基本情况 ........................... 61 五、公司主营业务情况 ........................................... 63 六、公司所处行业基本情况 ....................................... 64 七、公司在行业中的竞争地位 ..................................... 92 八、公司主要业务的具体情况 .................................... 101 九、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ........................ 121 十、公司主要固定资产及无形资产 ................................ 124 十一、公司拥有的特许经营权及与生产经营有关的资质情况 .......... 142 十二、公司技术水平和研发情况 .................................. 159 十三、公司境外经营情况 ........................................ 166 十四、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .......... 167 十五、最近三年公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及承诺履行情况 ................................ 168 十六、公司股利分配情况 ........................................ 176 十七、公司发行债券情况和资信评级情况 .......................... 179 十八、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 .................... 180 十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应 整改措施 ...................................................... 187 第五节 同业竞争与关联交易 ......................................... 191 一、同业竞争情况 .............................................. 191 二、关联方与关联交易 .......................................... 193 第六节 财务会计信息 ............................................... 204 一、公司最近三年财务报告审计情况 .............................. 204 二、最近三年财务报表 .......................................... 204 三、合并报表范围及变动情况 .................................... 231 四、公司主要财务指标及非经常性损益表 .......................... 233 第七节 管理层讨论与分析 ........................................... 235 一、财务状况分析 .............................................. 235 二、盈利状况分析 .............................................. 259 三、现金流量分析 .............................................. 271 四、资本性支出分析 ............................................ 275 五、会计政策、会计估计变更与重大会计差错更正 .................. 276 六、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项 .............. 276 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .......................... 279 第八节 本次募集资金运用 ........................................... 281 一、本次募集资金运用概况 ...................................... 281 二、本次募集资金投资项目具体情况 .............................. 286 三、本次募集资金运用对公司的影响 .............................. 356 第九节 历次募集资金运用 ........................................... 358 一、前次募集资金基本情况 ...................................... 358 二、前次募集资金实际使用情况 .................................. 361 三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 .................. 375 四、前次募集资金运用变更情况 .................................. 380 五、前次募集资金中所购买的资产运行情况 ........................ 381 六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ........ 385 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与承诺 ........... 387 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 387 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................. 388 三、发行人律师声明 ............................................ 391 四、会计师事务所声明 .......................................... 392 五、资产评估机构声明 .......................................... 393 六、信用评级机构声明 .......................................... 394 七、董事会关于本次发行的有关声明及承诺 ........................ 395 第十一节 备查文件 ................................................. 397 一、备查文件 .................................................. 397 二、备查文件查阅地点 .......................................... 397 第一节 释义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、通用词汇 溢多利、公司、本公司、 上市公司、发行人 指 广东溢多利生物科技股份有限公司 本次公开发行可转换公司 债券/本次公开发行可转 债/本次公开发行/本次发 行 指 广东溢多利生物科技股份有限公司拟公开发行可转换公司 债券之行为 本募集说明书/募集说明 书 指 广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换 公司债券募集说明书 民生证券/保荐机构/保荐 人/主承销商 指 民生证券股份有限公司 会计师事务所/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所/律师 指 北京德恒律师事务所 资信评级机构/信用评级 机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 评估机构/资产评估机构/ 中和谊 指 北京中和谊资产评估有限公司 董事会 指 广东溢多利生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东溢多利生物科技股份有限公司监事会 股东大会 指 广东溢多利生物科技股份有限公司股东大会 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月 金大地投资 指 珠海市金大地投资有限公司 湖南格瑞 指 湖南格瑞生物科技有限公司 鸿鹰生物 指 湖南鸿鹰生物科技有限公司 内蒙古溢多利 指 内蒙古溢多利生物科技有限公司 利华制药 指 河南利华制药有限公司 珠海瑞康 指 珠海瑞康生物科技有限公司 新合新 指 湖南新合新生物医药有限公司 津泰达 指 湖南津泰达投资发展有限公司 科益新 指 湖南科益新生物医药有限公司 湖南康捷 指 湖南康捷生物科技有限公司 新鸿鹰 指 湖南新鸿鹰生物工程有限公司 诺凯生物 指 湖南诺凯生物医药有限公司 龙腾生物 指 湖南龙腾生物科技有限公司 成大生物 指 湖南成大生物科技有限公司 科益丰 指 北京市科益丰生物技术发展有限公司 法莫斯达 指 北京法莫斯达制药科技有限公司 常德分公司 指 广东溢多利生物科技股份有限公司常德分公司 世唯科技、目标公司 指 长沙世唯科技有限公司 美可达 指 湖南美可达生物资源股份有限公司 世唯生物 指 长沙世唯生物科技有限公司 菲托葳 指 湖南菲托葳植物资源有限公司 中药提取研究中心 指 湖南省中药提取工程研究中心有限公司 常德沅澧 指 常德沅澧产业投资控股有限公司 标的资产 指 长沙世唯科技有限公司51%股权 交易对方、目标公司股东 指 曾建国、曾建忠、曾建明和曾建湘，均为长沙世唯科技有 限公司股东 报告期 指 2015年度、2016年度及2017年度和2018年1-6月 公司章程、《公司章程》 指 《广东溢多利生物科技股份有限公司公司章程》 农业农村部/农业部 指 中华人民共和国农业农村部，原中华人民共和国农业部 生态环境部/环保部 指 中华人民共和国生态环境部，原中华人民共和国环境保护 部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 卫生部 指 原中华人民共和国卫生部 国家卫计委 指 原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家药监局 指 国家药品监督管理局 国家食药监局/国家食药 监总局 指 原国家食品药品监督管理局/国家食品药品监督管理总局，2013年3月，国家食品药品监督管理局改名为国家食品药 品监督管理总局，2018年3月，职责整合到国家市场监督 管理总局中 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/证券交易所/深交 所 指 深圳证券交易所 股份登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《承销协议》 指 《广东溢多利生物科技股份有限公司与民生证券股份有限 公司关于公开发行可转换公司债券之承销协议》 《保荐协议》 指 《广东溢多利生物科技股份有限公司与民生证券股份有限 公司关于公开发行可转换公司债券之保荐协议》 元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元 二、专用词汇 酶制剂 指 从生物中提取的具有酶特性的一类物质，主要作用是催化 食品加工、饲料生产等过程中的各种化学反应，它的特点 是用量少、催化效率高、专一性强。酶制剂工业是为其他 相关行业服务的工业 糖化酶 指 又称葡萄糖淀粉酶，多应用于酒精、淀粉糖、味精、抗菌 素、柠檬酸、啤酒等工业以及白酒、黄酒。糖化酶是由曲 霉优良菌种经深层发酵提炼而成 淀粉酶 指 水解淀粉和糖原的酶类总称。根据酶水解产物异构类型的 不同可分为α淀粉酶、β淀粉酶、γ淀粉酶及异淀粉酶等 蛋白酶 指 蛋白酶是水解蛋白质肽链的一类酶的总称。按其降解多肽 的方式分成内肽酶和端肽酶两类。前者可把大分子量的多 肽链从中间切断，形成分子量较小的朊和胨；后者又可分 为羧肽酶和氨肽酶，它们分别从多肽的游离羧基末端或游 离氨基末端逐一将肽链水解生成氨基酸 植酸酶 指 又称肌醇六磷酸酶，是一种能降解植酸及其复合物的酯酶。 饲用植酸酶添加到饲料中，可以提高日粮中磷、矿物质、 蛋白质等营养物质的消化吸收率 抗生素 指 是由微生物或高等动植物在生活过程中所产生的具有抗病 原体或其它活性的一类次级代谢产物，能干扰其他生活细 胞发育功能的化学物质 限抗、禁抗 指 限制抗生素的使用、禁止抗生素的使用 甾体激素 指 甾体药物的主体，是一类四环脂烃化合物，具有环戊烷多 氢菲母核，主要分为皮质激素和性激素两大类 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients（API），即药物活 性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 中间体 指 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精 制才能成为原料药的一种物料 MYCOBATERIUM/分支杆菌 指 是一类细长略弯曲的，有时有分枝或出现丝状体。目前在 分类学上已将分枝杆菌属归纳于放线菌中 雄烯二酮（4-AD） 指 4-雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体 9-羟基-雄烯二酮 （9-OH-AD） 指 9-羟基-雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体 雄二烯二酮（ADD） 指 1，4-雄二烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体 Sitolatone 指 谷内酯，一种甾体药物生产中的关键中间体 博落回 指 博落回罂粟科，多年生直立草本植物，基部木质化，乳黄 色浆汁。中空，上部多分枝。叶片常呈淡红色；叶柄上面 具浅沟槽 三、可转换公司债券涉及的专有词汇 可转债 指 可转换公司债券，即可转换为广东溢多利生物科技股份有 限公司A股股票的公司债券 债券持有人/持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可 转换公司债券的投资者 转股、转换 指 债券持有人将其持有的广东溢多利生物科技股份有限公 司可转换公司债券相应的债权按约定的价格和程序转换 为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的溢多 利可转债被注销，同时溢多利向该持有人发行代表相应股 权的普通股 转股期/转换期 指 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止， 即持有人可以将溢多利可转债转换为发行人普通股的起 始日至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的 每股价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券 回售 指 可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持有的可 转债卖给发行人 债券持有人会议规则 指 《广东溢多利生物科技股份有限公司可转换公司债券持 有人会议规则》 注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项 数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司中文名称 广东溢多利生物科技股份有限公司 公司英文名称 GUANGDONG VTR BIO-TECH CO．，LTD． 法定代表人 陈少美 注册资本 406,755,366元 成立日期 1991年9月3日 注册地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号 办公地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号 办公地址邮政编码 519060 电话号码 0756-8676888-8829 传真号码 0756-8680252 公司国际互联网网址 http://www.yiduoli.com 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 溢多利 股票代码 300381 上市时间 2014年1月28日 统一社会信用代码 91440400617514036C 经营范围 研发、生产及销售生物医药、生物酶制剂、饲料添加剂、添加剂 预混合饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力。（以上需行政 许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营） 二、发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于2018年4月10日经公司第六届董事会第五次会议审议 通过，于2018年4月26日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。 公司于2018年8月21日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，将本次发行募集资金总额从 不超过77,545.94万元（含77,545.94万元）调减为不超过66,496.77万元（含 66,496.77万元），并相应调整募集资金具体用途，本次发行方案的其他条款不变。 根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 2018年9月3日，公司本次发行已经中国证监会发行审核委员会审核通过。 本次可转债发行已经中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1625号）核准。 （二）本次可转债发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行规模为人民币664,967,700元，发行数量为6,649,677张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2018年12月 20日至2024年12月20日。 5、票面利率 第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、 第六年2.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并 支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的 可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2018年12月26日） 起满六个月后的第一个交易日（2019年6月26日）起至可转换公司债券到期日 止，即自2019年6月26日至2024年12月20日。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.41元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情 形）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如 下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登股东大会决议公告、公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间 等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计 算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规 定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公 司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮 10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收 盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连 续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转 换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息 年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持 有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债 券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持 有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的溢利转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交 易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足664,967,700元的部分 由主承销商包销。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售 权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发 行人股份数按每股配售1.6348元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额， 并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。 17、债券持有人及债券持有人会议 （1）可转债债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次 可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付 可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人 会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥修订本规则； ⑦发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书 面提议； ③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （4）债券持有人会议的召集与通知 ①债券持有人会议由公司董事会负责召集； ②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召 开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定的至 少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。 （5）债券持有人会议的出席人员 全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和 参与表决。债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。 （6）债券持有人会议的召开 ①债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络或通讯相 结合的方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事 项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律 师见证后形成债券持有人会议决议； ②债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席 并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有 人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券 持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按 前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表 决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议； ③公司可以委派董事、监事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人 同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事 或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外， 列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。 （7）债券持有人会议的表决与决议 ①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有 人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元） 拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 ②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作 出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对 同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 ③债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议 事项表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的 表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决 票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 ④若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或上述股东、公司及担保人 （如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表 决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过 时不计入有表决权的本次可转债张数。 经会议主持人同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加 债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 ⑤会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由 出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果，律师负 责见证表决结果。 ⑥会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应在 会上宣布表决结果，决议的表决结果应载入会议记录。 ⑦会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 ⑧除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包 括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债 券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 ⑨债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准 的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规 则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有 法律约束力。 ⑩任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的 权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有 人作出的决议对发行人有约束力外： 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通 过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对 发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 18、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过66,496.77万元（含本 数），扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目实施 主体 项目总投资 拟投入募集 资金金额 1 年产15,000吨食品级生物酶制剂项目 湖南康捷 25,000.00 17,884.76 2 年产20,000吨生物酶制剂项目 湖南格瑞 25,000.00 22,660.78 3 年产1,200吨甾体药物及中间体项目 科益新 20,000.00 17,383.23 4 收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目 溢多利 8,568.00 8,568.00 合 计 78,568.00 66,496.77 本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用 金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际 资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。 若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营 状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 19、募集资金存管理 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上 海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进 行一次跟踪评级。 （四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）民生证券组建承销团承销，本次发行认购 金额不足66,496.77万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承 销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销 商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为 199,490,310元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承 销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发 行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向证监会报告；如果 中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止 发行的原因和后续安排进行信息披露。 2、承销期 承销期的起止时间：自2018年12月18日至2018年12月26日。 （五）发行费用 单位：万元 项目 金额 承销及保荐费用 1,590.00 审计及验资费用 30.00 律师费用 35.00 资信评级费用 30.00 路演及发行手续费 32.35 合计 1,717.35 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （六）主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌示意性安排如下，所述日期为工作日。 如遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日 程并及时公告。 日期 发行安排 停牌安排 2018年12月18日（周二） T-2日 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公 告》、《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 2018年12月19日（周三） T-1日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 正常交易 2018年12月20日（周四） T日 刊登《发行方案提示性公告》 原股东优先配售并缴款 网上申购日 正常交易 2018年12月21日（周五） T＋1日 刊登《网上发行中签率公告》 进行网上申购的摇号抽签 正常交易 2018年12月24日（周一） T＋2日 刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款日 正常交易 2018年12月25日（周二） T＋3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况 确定最终配售结果和包销金额 正常交易 2018年12月26日（周三） T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （七）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深 圳证券交易所申请本次可转换公司债券上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：广东溢多利生物科技股份有限公司 法定代表人：陈少美 办公地址：广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号 联系电话：0756-8676888-8829 传真：0756-8680252 联系人：周德荣、朱善敏 （二）保荐机构（主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 联系电话：021-60453962 传真：021-33827017 保荐代表人：王刚、蒋红亚 项目协办人：梁涛 其他项目组成员：易智远 （三）发行人律师事务所 名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 办公地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层 联系电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 经办律师：浦洪、陈旭光 （四）审计机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电话：010-88219191 传真：010-88210558 经办会计师：凌运良、赵富有 （五）资产评估机构 名称：北京中和谊资产评估有限公司 法定代表人：刘俊永 办公地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 联系电话：010-67084076 传真：010-67084810 经办评估人员：田中庆、牛从然 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 地址：深圳市福田区深南大道2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （七）收款银行 开户行：浦发银行北京紫竹院支行 户名：民生证券股份有限公司 账号：91260078801600000040 大额系统支付号：310100000253 （八）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 办公地址：上海市黄埔区汉口路398号华盛大厦14楼 联系电话：021-63501349 传真：021-63500872 经办信用评级人员：陈婷婷、王婷亚 （九）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次公开发行可转换公司债券时，除本募集说明书提 供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。 一、养殖疫病及自然灾害风险 养殖过程中，发生气温反常、干旱、洪涝等突发性自然灾害时，可能出现养 殖存栏、存塘数量的波动，甚至病害的规模化爆发，导致终端消费需求的减少和 养殖业生产在一段时间内陷入低迷，进而影响到当期饲料行业的生产需求。随着 环境变化和养殖业规模化的发展，养殖疫病也会时有发生，例如近年来爆发的 “H7N9病毒”、“猪蓝耳病毒”等，疫病发生会直接抑制养殖规模，短期减少对 饲料及饲用酶制剂产品的需求，重大动物疫病还可能会挫伤终端消费的需求，导 致养殖行业陷入阶段性低迷，进而延伸影响到公司产品需求。公司的主营业务之 一饲用酶制剂产品主要应用于下游养殖业，当饲料产量或需求出现下降，其对上 游饲用酶制剂的需求也必然随之下降。 养殖疫情爆发对养殖业及其上游饲料和饲料添加剂行业均会产生一定的影 响，而疫情平稳过后，畜禽价格会出现恢复性反弹，养殖户增加补栏，但养殖存 在生长周期，其对饲料需求增长相对滞后，因此上游饲料添加剂行业的恢复也存 在一定的周期。此外，养殖业模式若不能及时转变，随着动物疫病发生频率加快， 未来对我国养殖业的影响将逐渐增大，并对其上游行业产生一定的影响。 二、销售周期性波动风险 生物酶制剂行业中饲用酶制剂行情具有较明显的销售周期波动性。 首先，受养殖业的季节性影响，畜、禽饲料的产量在每年第一季度会有一定 程度的下降，主要由于第一季度有非常明显的节日消费需求，畜禽养殖产品多数 在元旦至春节期间大量出栏，养殖动物存栏量短期下降较多，对畜禽饲料的消费 也会下降；此外，由于鱼、虾等绝大部分水生动物的最佳生长温度在20-30℃之 间，因此，5-10月成为水产饲料的生产销售高峰期，其余时间通常为水产饲料 淡季。综上，每年的一季度为行业淡季，三、四季度为行业旺季。 其次，由于国内的养殖行业中，中小养殖户还占有一定比例，其对养殖形势 缺乏计划性，由此造成了一定的跟风现象，即在养殖行情好的时候增加存栏，在 养殖行情差的时候减少存栏，从而加大养殖行业的年度波动现象。行情好时，存 栏不断增加，饲料消费增加，对饲用酶制剂的需求也相应增加；行情不好时，存 栏不断减少，饲料消费减少，饲用酶制剂的销售也会相应减少。虽然受供需缺口 较大影响，饲用酶制剂未来发展态势仍将保持总产量（绝对值）的持续增长，但 同比增速会随着下游养殖业的周期性波动而发生波动。 因此，饲用酶制剂产品的销售存在一定的季度和年度周期性波动的风险，可 能对公司的经营业绩造成不利影响。 三、市场风险 （一）政策变动风险 公司积极向生物医药行业布局和发展。医药行业的产品关系到使用者的生命 安全，各国都实施严格的监管。对医药行业的监管固然增加了行业进入壁垒，有 利于现有制药企业的规范化发展，但同时也会可能加大企业的经营成本。如果监 管部门提高药品质量标准和药品生产环境标准，发生诸如重新审核生产资格的情 况，将使生产改造的投入增加，甚至可能因不及时更新改造而丧失重新获得生产 经营的资格，从而对公司的生产经营带来不利影响。 （二）市场竞争风险 公司是国内第一家饲用酶制剂生产企业，有一定的先发优势，经过多年的努 力，目前已成为亚洲最大的饲用酶制剂生产企业。2015年，公司收购了湖南新合 新生物医药有限公司、河南利华制药有限公司，公司主营业务由酶制剂产品拓宽 到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系。随着竞争对手投入力度的加大、 管理与运营水平的逐渐提升，公司在甾体激素药物、部分工业酶制剂产品市场竞 争激烈，若公司不能尽快以增加投入，加强管理、扩展市场营销网络、加强品牌 建设和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，公司将面临行业竞争力下降 的风险，可能对公司效益产生不利影响。 四、技术风险 （一）核心技术失密风险 公司在生物酶制剂和生物医药领域拥有多项自主开发的核心技术。该等核心 技术是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关 键。为避免申请国家专利因技术公示而产生较大范围的技术泄密，公司仅针对部 分专有技术申请专利，大部分的技术仍以非专利形式存在。为保护公司的核心技 术，公司建立了严格的技术保密工作制度。公司核心研发人员、核心工艺人员、 高级管理人员需与公司签订保密协议，并严格履行协议的各项义务。同时，公司 对于核心的工艺技术实行分段掌握的制约措施，避免个人全面掌握主要产品的核 心技术，以降低核心技术泄密的风险。若公司核心技术人员离开公司或公司技术 人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来较大的负面 影响。 （二）核心技术人员流失的风险 经过多年的发展，公司形成了自主创新能力并拥有自主知识产权的核心技 术。公司技术团队是公司核心竞争力的体现，报告期内公司技术人员队伍稳定， 但如果出现核心技术人员流失的情形，将对公司可持续发展造成不利影响。 五、管理风险 （一）规模扩张引发的管理风险 经过多年的持续发展，公司已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场营 销人才，并建立了稳定的经营管理体系。但随着公司业务规模的扩张以及募集资 金投资项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购、订单规模将迅速扩大，生 产及管理人员也将相应增加。公司如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完 善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才将成为公司面 临的重要问题。如果公司的管理水平和人力资源统筹能力不能与其快速扩张的规 模相适应，公司的组织结构、内部控制、人员管理制度、激励机制不能得到及时、 适当的调整，公司竞争力将出现被削弱的情形，公司的未来发展将受到不利影响。 （二）实际控制人控制的风险 公司控股股东为金大地投资，实际控制人是陈少美先生。 金大地投资持有公司34.82%的股权，而陈少美先生持有金大地投资90%的股 权，是金大地投资的控股股东，因此，陈少美先生是公司的实际控制人。尽管近 年来公司通过修订《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定了股东的诚信义 务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及《独立董事工作制度》等一系列制 度，公司法人治理得到进一步规范；同时，公司控股股东、实际控制人均做出了 竞业禁止承诺，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活 动；但仍不能排除存在控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权 对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实 施影响，降低公司决策的科学性和合理性，损害公司及公司其他股东利益的风险。 六、财务风险 （一）商誉减值风险 公司控股合并新合新、利华制药后，在上市公司合并资产负债表中形成一定 金额的商誉，根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来 每年年终进行减值测试。2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司 商誉分别为50,828.47万元、49,493.38万元、48,528.09万元和48,528.09万元， 占各期期末总资产的比例分别为20.73%、15.42%、12.62%和11.58%。公司在2016 年年末对利华制药形成的商誉计提商誉减值准备980万元，在2017年年末对法莫 斯达形成的商誉计提商誉减值准备965.30万元。如果子公司未来经营状况恶化， 则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （二）每股收益和净资产收益率下降的风险 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司扣除非经常性损益后归 属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为9.10%、5.92%、3.10%和1.19%， 公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为基础计算的基本每股收 益分别为0.22元、0.25元、0.15元和0.06元。本次发行完成且大部分可转换 公司债券持有人实施转股后，公司的净资产规模将大幅上升。由于募集资金投资 项目的实施需要一定周期，项目建成后效益的实现也需要一定时间，预计公司每 股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，因此，公司发行 完成后每股收益和净资产收益率短期内存在下降的风险。 （三）应收账款余额较高及坏账损失风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款账面余额分 别为29,284.41万元、41,380.24万元、58,852.68万元和66,337.46万元，应收账 款占营业收入比例分别为41.63%、27.36%、39.25%和42.05%。公司应收账款金额 较大，主要系公司经营规模增长所致。 报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款余额占应收账款总额比例分 别为95.73%、96.93%、89.75%和91.60%，公司对应收账款足额计提了坏账准备。 在日常经营销售中，公司的客户大多数是拥有合法资质且信用良好的饲料加工企 业，并且在与公司长期业务往来中建立了良好的合作关系，公司一贯重视应收账 款的管控工作，制订了较为严格的应收账款管理制度。但是如果公司短期内应收 账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法到期付款的情况，将会使公司面临 坏账损失的风险，进而对公司资金周转和盈利水平造成不利影响。 （四）税收优惠政策变化的风险 公司取得了编号为GR201744004375的高新技术企业证书，有效期为三年，2017-2019年执行15%的企业所得税率。 根据托国税管字[2010]14号文件规定，子公司内蒙古溢多利生物科技有限公 司2009年度、2010年度享受西部大开发所得税优惠政策，执行15%的企业所得税 率。根据国家税务总局[2012]第12号公告，子公司内蒙古溢多利生物科技有限公 司2011-2020年度可备案享受15%的企业所得税率。 子公司湖南鸿鹰生物科技有限公司于2016年12月6日取得编号为 GR201643000610的高新技术企业证书，有效期为三年，已于税务局备案，2016-2018年享受企业所得税15%的优惠政策。 子公司湖南新鸿鹰生物工程有限公司于2015年10月28日取得编号为 GR201543000416的高新技术企业证书，有效期为三年，已于税务局备案， 2015-2017年享受企业所得税15%的优惠政策。 子公司湖南新合新生物医药有限公司于2017年9月5取得编号为 GR201743000502的高新技术企业证书，有效期为三年，2017-2019年享受企业所 得税15%的优惠政策。 子公司北京市科益丰生物技术发展有限公司于2016年12月22日取得编号为 GR201611001599的高新技术企业证书，有效期为三年，已于税务局备案，2016-2018年享受企业所得税15%的优惠政策。 子公司湖南成大生物科技有限公司于2017年经湖南省科技厅审批认定为高 新技术企业，高新技术企业认定证书编号为GR201743000524，证书有效期为3年， 2017-2019年享受企业所得税15%的优惠政策。 子公司河南利华制药有限公司于2016年12月1日取得证书编号为（未完）  |