[关联交易]科大国创:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码:300520 证券简称：科大国创 上市地点：深圳证券交易所 410a06e65540dc146ed4a8ca4bbd038 科大国创软件股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方 交易对方姓名/名称 发行股份购买资产的交易 对方 孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、 董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合 伙）、史兴领、陈学祥、张起云8名股东 募集配套资金的交易对方 不超过5名特定投资者 独立财务顾问 （安徽省合肥市梅山路18号） 签署日期：二〇一八年十二月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份购 买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核 准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 公司本次发行股份购买资产的交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业 （有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴 领、陈学祥、张起云已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息， 为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交 易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对 方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，国元证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天禾律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，天禾律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 华普天健承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，华普天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，中水致远未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易科大国创以发行股份的方式购买贵博新能100%股权，并向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括两部分：发行股份 购买资产和发行股份募集配套资金。 本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施 的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易 行为的实施。 （一）发行股份购买资产 根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020233 号），截至评估基准日2018年6月30日，贵博新能全部股东权益的评估值为 69,160.00万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，贵博新能100%股权作 价69,100.00万元，全部以非公开发行股份的方式支付。 根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下： 序号 交易对方 持有贵博新能的 股权比例（%） 交易总价格 （万元） 股份对价 金额（万元） 拟发行股份数（股） 1 孙路 54.81 37,866.80 37,866.80 20,184,861 2 贵博投资 16.59 11,463.69 11,463.69 6,110,708 3 董先权 8.50 5,873.50 5,873.50 3,130,863 4 徐根义 7.20 4,975.20 4,975.20 2,652,025 5 紫煦投资 5.41 3,738.31 3,738.31 1,992,702 6 史兴领 5.00 3,455.00 3,455.00 1,841,684 7 陈学祥 2.00 1,382.00 1,382.00 736,673 8 张起云 0.50 345.50 345.50 184,168 合 计 100.00 69,100.00 69,100.00 36,833,684 注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算； 上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数 本次发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有贵博新能100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。本次募集配套资金总额不超过18,600万元，募集配套资金不超过本次发 行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前公 司总股本的20%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业 化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制 器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。 二、标的资产的评估及定价情况 本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对贵博新能的全 部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。 根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020233 号），截至评估基准日2018年6月30日，贵博新能100%股权的评估值为 69,160.00万元，较贵博新能经审计后的账面净资产值评估增值63,376.06万 元，增值率为1,095.72%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本 次交易标的贵博新能100%股权的最终交易价格确定为69,100.00万元。 估值详细情况参见本报告书“第八节 交易标的评估情况”。 三、本次交易发行股份的价格和数量 （一）发行价格 1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届 董事会第二十五次会议决议公告日（2018年7月23日）。本次交易的市场参 考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即20.84元/股。本次股 票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易对方协商，本次发行股份购买 资产的发行股份价格为18.76元/股。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则按中国证监会及深交所的相 关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 2、募集配套资金股票发行价格及定价原则 本次募集配套资金部分的定价方式按照《创业板发行管理办法》等相关规 定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行 期的首日。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照 《创业板发行管理办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会 的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除息、除权事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集 配套资金的发行价格进行相应调整。 （二）拟发行股份的种类和每股面值 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股 （A股）,每股面值为人民币1.00元。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 科大国创与交易对方协商确定本次发行股份购买资产的发行股份价格为 18.76元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，科大国创将向交易对方发 行股份36,833,684股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资 产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并 经中国证监会核准的数额为准。 若在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转 增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行股份的数量将随之进 行调整。 2、募集配套资金股票发行数量 公司拟募集配套资金总额不超过18,600万元，拟以询价方式向不超过5名 符合条件的特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本 等除息、除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。 （四）本次发行股份购买资产的具体支付情况 根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下： 序号 交易对方 持有贵博新能的 股权比例（%） 交易总价格 （万元） 股份对价 金额（万元） 拟发行股份数（股） 1 孙路 54.81 37,866.80 37,866.80 20,184,861 2 贵博投资 16.59 11,463.69 11,463.69 6,110,708 3 董先权 8.50 5,873.50 5,873.50 3,130,863 4 徐根义 7.20 4,975.20 4,975.20 2,652,025 5 紫煦投资 5.41 3,738.31 3,738.31 1,992,702 6 史兴领 5.00 3,455.00 3,455.00 1,841,684 7 陈学祥 2.00 1,382.00 1,382.00 736,673 8 张起云 0.50 345.50 345.50 184,168 合 计 100.00 69,100.00 69,100.00 36,833,684 注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算； 上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数 四、业绩及盈利补偿承诺 承诺主体 承诺事项 承诺内容 孙路、贵 博投资、 董先权、 徐根义、 业绩承诺 贵博新能2018年度、2019年度、2020年度净利润数（“净利润” 是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计 的贵博新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净 利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 史兴领、 陈学祥、 张起云 4,000万元、5,000万元、6,000万元（三年累计承诺净利润为15,000 万元）。 在业绩承诺期内，科大国创应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对贵博新能2018年度、2019年度、2020年度实现净利润数 情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度 贵博新能实现净利润数，且专项审核报告的出具时间不应晚于科大 国创相应年度审计报告的出具日。科大国创应当在2018年度、2019 年度、2020年度单独披露贵博新能的实际净利润数与承诺净利润数 的差异情况。 本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金投资项目 实现的经济效益不计入业绩承诺期间的贵博新能净利润，即在计算 贵博新能业绩承诺期各年度所实现净利润数时，应将本次募集资金 投资项目实现的效益予以扣除。此外，募集资金投入使用前在募集 资金专户或现金管理所产生的利息收入在扣除所得税的影响后，亦 不计入标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润。 若标的资产未能于2018年12月31日前（含当日）完成过户，则 孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云的业 绩承诺期顺延至2021年，即孙路、贵博投资、董先权、徐根义、 史兴领、陈学祥、张起云业绩承诺期间为2018年度、2019年度、 2020年度、2021年度。孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴 领、陈学祥、张起云承诺：贵博新能2018年度、2019年度、2020 年度、2021年度净利润数（本协议中，“净利润”是指科大国创聘 请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的贵博新能合并 报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,000万元、5,000 万元、6,000万元、7,200万元。 在业绩承诺期内，科大国创应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对贵博新能2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实 现净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期 内的各年度贵博新能实现净利润数，且专项审核报告的出具时间不 应晚于科大国创相应年度审计报告的出具日。科大国创应当在2018 年度、2019年度、2020年度、2021年度单独披露贵博新能的实际 净利润数与承诺净利润数的差异情况。 本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金投资项目 实现的经济效益不计入业绩承诺期间的贵博新能净利润，即在计算 贵博新能业绩承诺期各年度所实现净利润数时，应将本次募集资金 投资项目实现的效益予以扣除。此外，募集资金投入使用前在募集 资金专户或现金管理所产生的利息收入在扣除所得税的影响后，亦 不计入贵博新能在业绩承诺期间内的实际净利润。 盈利补偿 承诺 1、盈利补偿安排 若贵博新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净 利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则孙路、贵博投资、 董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云应向科大国创作出补偿。 在补偿时，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、 张起云应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分 以现金方式补偿。 孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云各成 员按照其在本次交易前持有贵博新能出资额占孙路、贵博投资、董 先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云在本次交易前持有贵博新 能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减 值补偿等义务的份额。 2、盈利补偿方式 （1）股份补偿方式 ①业绩承诺期间，在贵博新能2018年度、2019年度、2020年度《专 项审核报告》出具后的10个交易日内，若出现未达到承诺业绩情 形，科大国创计算出孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、 陈学祥、张起云应补偿股份数量后，按照约定补偿比例乘以应补偿 股份数量计算出业绩承诺方各成员各自应补偿股份数量，并以书面 方式通知孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张 起云应，要求予以业绩补偿。孙路、贵博投资、董先权、徐根义、 史兴领、陈学祥、张起云应在收到科大国创书面通知之日起15日 内配合上市公司实施股份补偿相关程序。 若标的资产未能于2018年12月31日前（含当日）完成过户，则 孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云的业 绩承诺期顺延至2021年，即孙路、贵博投资、董先权、徐根义、 史兴领、陈学祥、张起云业绩承诺期间为2018年度、2019年度、 2020年度、2021年度。 ①业绩承诺期间，在贵博新能2018年度、2019年度、2020年度、 2021年度《专项审核报告》出具后的10个交易日内，科大国创计 算出孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云 应补偿股份数量后，按照约定补偿比例乘以应补偿股份数量计算出 孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云各成 员各自应补偿股份数量，并以书面方式通知孙路、贵博投资、董先 权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云，要求予以业绩补偿。孙路、 贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云应在收到科 大国创书面通知之日起15日内配合科大国创实施股份补偿相关程 序。 ②孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云每 年应补偿股份数量的计算公式为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和× 拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 就上述公式而言，如业绩承诺期间科大国创有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，则“本次股份的发行价格”进 行相应调整。 ③以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币1.00元总 价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿 股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获 得相关债权人认可等原因而无法实施的，则孙路、贵博投资、董先 权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云承诺在上述情形发生后的60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大国创其他股东（“其他股 东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册 的除孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、 合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上市公司股份持有者， 下同），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日 其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。 （2）现金补偿方式 ①若触发前述补偿条件时，且孙路、贵博投资、董先权、徐根义、 史兴领、陈学祥、张起云在补偿股份时其所持有的科大国创股份数 不足以补偿的，则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈 学祥、张起云应向上市公司进行现金补偿。 当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）× 本次发行价格 ②在贵博新能2018年度、2019年度、2020年度《专项审核报告》 出具后的10个交易日内，科大国创计算出业绩承诺方各成员应补 偿的现金金额，并书面通知其向科大国创支付其当年应补偿的现金 金额。孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起 云在收到通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿 现金金额支付给上市公司。 若标的资产未能于2018年12月31日前（含当日）完成过户，则 孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云的业 绩承诺期顺延至2021年，即孙路、贵博投资、董先权、徐根义、 史兴领、陈学祥、张起云业绩承诺期间为2018年度、2019年度、 2020年度、2021年度。 ②在贵博新能2018年度、2019年度、2020年度、2021年度《专项 审核报告》出具后的10个交易日内，科大国创计算出业绩承诺方 各成员应补偿的现金金额，并书面通知其向科大国创支付其当年应 补偿的现金金额。孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈 学祥、张起云在收到通知后的30日内以现金（包括银行转账）方 式将应补偿现金金额支付给上市公司。 （3）各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已 补偿股份及现金均不冲回。 3、补偿股份数量的调整及其他 自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的， 则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云在 业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红 收益，应返还给科大国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每 股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。 如孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云持 有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致 调整变化的，则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学 祥、张起云累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿 的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿 股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股 比例）。 4、业绩补偿及减值补偿上限 业绩补偿和减值补偿的总和不超过孙路、贵博投资、董先权、徐根 义、史兴领、陈学祥、张起云及紫煦投资在本次重组中所获对价的 合计数。 五、股份锁定承诺 （一）发行股份购买资产的股份锁定 承诺主体 承诺内容 孙路、贵博投 资、董先权、 徐根义、陈学 祥、张起云 1、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过12个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名 下并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股 份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等 除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12个月期限 届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下： （1）自新增股份上市之日起12个月届满，且贵博新能2018年度的实际净 利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资 格的审计机构出具2018年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报 告》后，可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的25%； （2）自新增股份上市之日起24个月届满，且贵博新能2019年度的实际净 利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其2018、2019年度实 现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则 在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度贵博新能利润承诺实 现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市 公司股份数量的35%； （3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年 度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减 值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿 和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公 司股份可以转让。 若标的资产未能于2018年12月31日前（含当日）完成过户，则孙路、贵 博投资、董先权、徐根义、陈学祥、张起云因本次交易所取得的对价股份 锁定安排如下： 1、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过12个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名 下并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股 份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等 除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12个月期限 届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下： （1）若贵博新能2018年度的实际净利润数达到承诺业绩，并经具备证券 期货从业资格的审计机构出具2018年度贵博新能利润承诺实现情况的《专 项审核报告》，则自对价股份上市之日起12个月届满后，可转让不超过本 次交易取得的对价股份的20%； （2）自对价股份上市之日起12个月届满，且贵博新能2019年度的实际净 利润数达到承诺业绩，同时其2018、2019 年度实现的净利润总额达到该 两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年 度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过 本次交易取得的对价股份的20%； （3）自对价股份上市之日起24个月届满，且贵博新能2020年度的实际净 利润数达到承诺业绩，同时其2018、2019 、2020年度实现的净利润总额 达到该三年度承诺业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让 不超过本次交易取得的对价股份的30%； （4）业绩承诺期间届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行 减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了利润补偿和标的资产减值测 试所需补偿义务为前提，该等交易对方因本次交易取得的全部对价股份可 以转让。 2、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市 之日起36个月内不转让。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期 货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项 审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履 行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前 提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。 3、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不 设置质押等担保权利。 4、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 5、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有 不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要 求进行股份锁定。 6、若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺 人本次交易中所获对价的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。 史兴领 1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际 转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则 其实际可转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起36个月届满， 在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现 情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》 后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补 偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易 所持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不 设置质押等担保权利。 3、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 4、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有 不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要 求进行股份锁定。 5、若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺 人本次交易中所获对价的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。 紫煦投资 1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际 转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则 其实际可转让股份数将进行相应调整）。 2、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有 不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要 求进行股份锁定。 （二）募集配套资金的股份锁定 本次发行股份募集配套资金的股票自股份上市之日起12个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。 六、实现超额业绩的管理层奖励机制 若贵博新能2018年度、2019年度、2020年度、2021年度四年累计实现净 利润超过22,200万元，则超过部分的50%由贵博新能奖励给届时仍任职贵博新 能的经营团队。 应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额= （2018-2021年度实现净利润累计数额－22,200万元）×50%。如计算的超额业 绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额业绩奖励等于 本次交易标的资产作价的20%。 上述超额业绩奖励在2021年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在 指定媒体披露后30个工作日内，由贵博新能确定奖励的经营团队具体人员、具 体分配方案和分配时间等情况，报科大国创审批后实施。 超额业绩奖励详细情况参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。 七、本次交易构成重大资产重组 根据科大国创2017年度经审计的合并财务数据和标的公司财务数据以及 交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 贵博新能 科大国创 交易价格 贵博新能（交易 价格）/科大国创 2017.12.31资产总额 11,586.43 126,333.35 69,100.00 54.70% 2017年度营业收入 9,902.41 60,785.75 - 16.29% 2017.12.31资产净额 4,190.33 56,658.70 69,100.00 121.96% 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行 股份的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后 方可实施。 八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 截至本报告书签署日，公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德4 人持有公司控股股东合肥国创的股权分别为39.52%、11.15%、10.20%、5.90%， 从而通过持有合肥国创66.77%股权间接支配公司34.01%股份表决权，董永东、 杨杨和史兴领还分别直接持有公司6.40%、1.53%和1.40%的股份。据此，公司 实际控制人合计控制公司43.34%的股份。不考虑配套融资，本次发行后董永东、 杨杨、史兴领和许广德4人合计控制公司37.44%的股份，仍为公司的实际控制 人。 九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市 本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后， 本公司控股股东均为合肥国创，实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领、许广 德。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本 次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 十、本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方之一史兴领为上市公司实际控制人之一及董事，与 上市公司存在关联关系。本次交易完成后，交易对方之一孙路持有上市公司股 份将超过5%，根据《创业板上市规则》，孙路为上市公司的潜在关联方。 因此，本次重组构成关联交易，涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。 关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确 发表了事前同意的意见。 十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条 件 本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数 量不超过36,833,684股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加 至239,233,684股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于 人民币3,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的 规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。 因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的 情形。 十二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易前公司的总股本为202,400,000股。本次交易科大国创拟通过发 行股份的方式向交易对方支付对价69,100万元。此外，拟向不超过5名其他特 定投资者定向发行股份募集配套资金。 本次交易将新增发行股份36,833,684股（不考虑募集配套资金所发行股 份）,交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 合肥国创 68,829,768 34.01 68,829,768 28.77 董永东 12,955,978 6.40 12,955,978 5.42 杨杨 3,103,907 1.53 3,103,907 1.30 史兴领 2,833,990 1.40 4,675,674 1.95 孙路 - - 20,184,861 8.44 贵博投资 - - 6,110,708 2.55 董先权 - - 3,130,863 1.31 徐根义 - - 2,652,025 1.11 紫煦投资 - - 1,992,702 0.83 陈学祥 - - 736,673 0.31 张起云 - - 184,168 0.08 上市公司其他股东 114,676,357 56.66 114,676,357 47.93 合计 202,400,000 100.00 239,233,684 100.00 注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据科大国创2017年度审计报告、公开披露的2018年1-6月财务数据及 经华普天健审阅的最近一年一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财 务数据比较如下： 单位：万元、% 项目 2018年6月30日 /2018年1-6月 2017年12月31日 /2017年度 备考前 备考后 增幅 备考前 备考后 增幅 总资产 113,774.18 191,472.37 68.29 126,333.35 200,980.32 59.09 归属于母公司所 有者权益 56,516.37 124,926.07 121.04 56,324.41 123,244.05 118.81 营业收入 30,433.44 37,514.62 23.27 60,785.75 70,664.63 16.25 营业利润 504.58 2,213.81 338.75 1,067.72 1,759.56 64.80 利润总额 484.19 2,198.45 354.05 1,065.52 1,767.97 65.93 归属于母公司所 有者的净利润 684.66 2,174.71 217.63 1,837.44 2,234.36 21.60 基本每股收益 （元/股） 0.03 0.09 200.00 0.09 0.09 - 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润 水平、基本每股收益均有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，公司主营业务为行业应用软件研发、IT解决方案及信息技术 服务，在长期为电信、电力、金融、交通、政府等行业领域提供信息化服务的 过程中，掌握了先进的大数据、人工智能和高可信软件技术，积累了强大的研 发实力和丰富的客户服务经验。这些技术和经验与实体经济的融合，转向为实 体经济赋能，是科大国创战略发展方向的选择，能够最大化的体现科大国创的 长期技术积累价值，为传统产业向高端智能制造升级提供动能。 本次交易标的公司贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术 及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以电 池管理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博新能拥有自主知识 产权、核心技术优势和较强的研发能力，在国内新能源纯电动乘用车BMS领域具 有较为领先的市场地位。贵博新能凭借多年来专注于新能源汽车BMS领域形成的 丰富实践经验积累，在BMS方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确SOC/SOF 估算、智能均衡管理和先进控制策略等关键环节形成深厚行业经验积累和技术 沉淀，能够为各类电动乘用车、电动商用车、电动专用车等多个车型提供安全 性好、稳定性高、可靠性强的动力电池管理系统。 本次交易完成后，公司将持有贵博新能100%股权。公司将成功切入新能源 汽车BMS领域，实现公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链向数据产生 端进行延伸，为公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发打 下坚实的基础。此外，通过本次收购，将有助于提升上市公司的整体收入规模 和盈利能力，有利于增强上市公司的综合竞争实力，提高上市公司的投资价值。 十三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序 1、科大国创的决策程序 2018年7月23日，本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相 关预案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈 利补偿协议》。 2018年9月5日，本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关 草案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协 议》。 2018年11月9日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过本次交易《盈 利补偿协议之补充协议》的议案。同日，科大国创与交易对方签署了《盈利补偿 协议之补充协议》。 2018年11月19日，本公司第二届董事会第三十次会议审议通过本次交易《盈 利补偿协议之补充协议（二）》的议案。同日，科大国创与交易对方签署了《盈 利补偿协议之补充协议（二）》。 2018年9月25日，本公司2018年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关 议案。 2、交易对方的决策过程 2018年7月23日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份 购买资产的交易相关议案。 2018年7月20日，紫煦投资召开投资决策委员会会议并形成决议，同意本次 发行股份购买资产的交易相关议案。 2018年7月23日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投 资、史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的交易 相关议案。 2018年9月5日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份购 买资产的具体方案相关议案。 2018年9月5日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、 史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的具体方案 相关议案。 （二）本次交易方案尚需获得的批准或履行的审批程序 2018年12月17日，本公司收到中国证监会下发的《关于核准科大国创软 件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2018]2063号），核准公司本次重组相关事项。 截至本报告书出具日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审 批程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重 组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交 易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、 完整、及时。 （二）严格执行交易决策程序 上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机 构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、 公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协 议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履 行信息披露义务。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统或互联网投票 系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统或互联网投票系 统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，除公司的董事、监事、高级 管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的 投票情况进行单独统计并予以披露。 （五）资产定价公允性 本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。评估机构 及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系， 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 （六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 根据科大国创2017年度审计报告及华普天健出具的《备考财务报表审阅报 告》（会专字[2018]5428号），本次重组完成前后公司最近一年一期基本每股 收益为： 单位：元/股 项目 2018年1-6月 2017年度 重组完成前基本每股收益 0.03 0.09 重组完成后（备考）基本每股收益 0.09 0.09 本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊 薄的情况。 十五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股 份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见 上市公司控股股东及其一致行动人认为本次重组有利于增强上市公司持续 经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东 的利益。上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组无异议。 （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股 份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自《关于筹 划重大资产重组的提示性公告》披露之日起至本次重组实施完毕期间内无减持科 大国创股票的计划。 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施， 在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和 避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息 进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易 而暂停、终止或取消本次重组的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不 断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行 股份购买资产的交易对方及科大国创均有可能选择终止本次交易，提请投资者 关注本次交易可能终止的风险。 （二）标的资产估值风险 本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收 益法评估结果作为最终评估结论。根据中水致远评估出具的《资产评估报告》 （中水致远评报字[2018]第020233号），截至评估基准日2018年6月30日，贵博 新能100%股权的评估值为69,160.00万元，较贵博新能经审计后的净资产账面值 评估增值63,376.06万元，增值率为1,095.72%。基于上述评估结果，经本公司 与交易对方协商，本次交易标的贵博新能100%股权的最终交易价格确定为 69,100.00万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责 的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、 国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达 不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，从 而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上 述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 （三）标的公司承诺业绩无法实现的风险 本次交易中，科大国创与标的公司业绩承诺人约定：贵博新能2018年度、 2019年度、2020年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益前后的净利润 孰低）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。 由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司 可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方 案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未 来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到 上市公司的整体经营业绩和盈利规模，敬请投资者关注相关风险。 （四）业绩补偿承诺风险 本次交易中，科大国创与业绩承诺人约定：贵博新能2018年度、2019年度、 2020年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别 不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。 交易对方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等7 名业绩承诺人承诺贵博新能在2018年、2019年和2020年如经营情况未达到上述 预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法 律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽 管如此，若交易对方未来持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能 出现业绩补偿承诺无法执行的情况，敬请投资者关注相关风险。 （五）配套融资无法实施的风险 根据本次交易标的资产的交易价格，科大国创拟向不超过5名其他特定投资 者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金18,600万元，占本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的比例为26.92%。本次交易募集的配套资金拟 用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发 中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介 费用及相关税费等。 本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。 如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自筹资金进行支付。 （六）收购整合风险 本次交易完成后，贵博新能将成为本公司的全资子公司。根据本公司规划， 未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发 挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，科大国创和标的公司仍需在 客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的 优化整合，以提高本次收购的绩效。 本次重组完成后，科大国创、贵博新能之间能否快速实现整合尚具有不确 定性。为此，科大国创将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面 积极规划部署，同时尽可能保持贵博新能在资产、业务、运营、管理等方面的 独立性，以确保本次交易完成后科大国创与标的公司的业务能够继续保持稳步 发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效 果，甚至可能会对贵博新能乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投 资者注意收购整合风险。 （七）商誉减值对上市公司持续经营能力的影响风险 本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测 试。本次交易完成后，科大国创将会确认较大数额的商誉，上市公司在本次交 易完成后将新增商誉为6.09亿元。截至2018年6月30日，上市公司经备考后 的净资产为12.55亿元，商誉占净资产的比例为48.53%，本次交易完成后，商 誉占净资产比例将大幅提高。在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此 需要承担减值测试造成的费用，并且未来包括但不限于宏观经济形势及市场行 情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的 公司的业绩造成影响，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的 资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司当期损益及净资产等持续 经营能力产生不利影响。受益于新能源汽车行业发展以及自身竞争实力提升， 标的公司产品具有广阔的市场空间，业务持续快速增长，在手订单充足，未来 预期业绩良好并具有可实现性，上市公司未来对其确认的商誉发生减值情形的 可能性较小。 本次交易业绩承诺方对标的公司 2018年、2019年以及2020年的经营业绩作 出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。 同时在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事 务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审 核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，若触发减值测试补偿条 款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够 减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及净资产等持续经营能力的影响。 二、标的公司经营风险 （一）客户集中风险 2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能前五名客户的销售收入占营 业收入的比例为100.00%、99.02%和97.24%，存在客户集中度较高的风险。如未 来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对贵博新能产品的需求， 或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等而转向其他供应商。虽然贵博新 能正在积极开拓新客户，但仍可能面临盈利增长显著放缓，从而无法完成承诺 业绩的风险。 （二）应收票据及应收账款较大的风险 2018年6月末、2017年末和2016年末，贵博新能应收票据及应收账款项目金 额分别为7,616.14万元、7,056.35万元和2,048.30万元，占同期营业收入的比 例分别为107.44%、71.26%和45.48%。贵博新能客户信誉良好，应收票据主要为 银行承兑汇票，应收票据及应收账款信用风险较低，且贵博新能对应收账款充 分计提了坏账准备；同时，贵博新能制定了完善的应收账款管理制度，并采取 了积极的收款措施，但仍然存在应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的 风险，进而对贵博新能业绩和生产经营产生不利影响。 （三）技术研发与产品创新的风险 贵博新能产品应用于新能源汽车电池管理系统，技术进步较快，客户对电 池管理系统生产厂商的技术研发与产品创新要求较高，如果贵博新能不能持续 研发出新技术、新产品以满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和 盈利能力将会受到不利影响。 （四）新能源汽车产业支持政策变化的风险 贵博新能目前主要产品为新能源汽车电池管理系统，是新能源汽车电池包 关键的核心部件，而新能源汽车电池是新能源汽车的重要部件，为新能源整车 提供驱动电能。贵博新能业务的发展受新能源汽车产业政策的影响。新能源汽 车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系 列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一 定的财政补贴以刺激相关消费。在国家产业政策的支持下，我国新能源汽车产 业近年来获得了快速发展。为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对 新能源汽车采取了退坡式的补贴机制。如果国家对新能源汽车产业支持政策发 生变化，将会对贵博新能的生产经营产生影响。 （五）原材料价格波动的风险 2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能主要产品的直接材料成 本占生产成本的比例较高，分别为82.78%、82.58%和78.82%。贵博新能的原材 料主要包括分离器、芯片、电阻电容、PCB线路板、接插件和结构件等。上述 原材料价格的变动将直接影响贵博新能产品成本的变动。如果未来原材料价格 出现较大幅度的上升，而贵博新能不能及时通过调整产品价格传导成本压力， 将对盈利能力产生不利影响。 （六）市场竞争加剧的风险 贵博新能在新能源纯电动乘用车电池管理系统细分市场领域具有较为领先 的地位，但随着新能源汽车产业的快速发展，行业内专业从事电池管理系统研 发和生产的企业会逐渐增多，同时部分实力较强的整车制造厂商和新能源汽车 电池生产厂商会通过自主研发电池管理系统配套使用，预计未来市场竞争将有 所加剧，这可能对贵博新能的盈利水平产生不利影响。 （七）税收优惠政策风险 2017年11月7日，贵博新能经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国 家税务局、安徽省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年，享受高新 技术企业15%的所得税优惠政策。此外，根据国家税收有关规定，贵博新能自行 开发生产的软件产品按法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行 即征即退政策。贵博新能所享受的企业所得税、增值税等税收优惠属于国家对 于高新技术企业和软件产业的长期鼓励政策，但如果上述税收优惠政策在未来 发生重大变化或贵博新能不再具备享受上述优惠政策的条件，将会对贵博新能 业绩产生一定的影响。 （八）外协加工的风险 目前，贵博新能采取自行生产和外协加工相结合的方式，外协加工主要为 送料外协加工模式，并按照贵博新能的技术要求进行加工生产。虽然贵博新能 建立了完善的外协加工质量管理制度，但如果外协加工过程中出现重大质量问 题或不能按要求及时交货，将会对贵博新能生产经营造成不利影响。 （九）经营场所租赁的风险 目前，贵博新能生产经营场所均系租赁，租赁面积为3,553.13平方米。若 出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，则短 期内有可能影响贵博新能正常生产经营。 （十）存货减值的风险 报告期各期末，贵博新能存货主要为新能源汽车电池管理系统产成品、在 产品及相应的原材料。2018年6月末、2017年末和2016年末，贵博新能存货账面 价值分别为2,729.31万元、1,911.53万元和959.22万元。贵博新能目前采取以 销定产的生产模式，存货不存在减值的情形。未来，随着新能源汽车产品技术 的升级换代，若贵博新能未能及时进行相应的技术与产品创新，则存货可能存 在一定的减值风险，将对贵博新能的经营业绩产生影响。 三、其他风险 （一）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照 《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本 公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平 的进行信息披露，保障全体股东尤其是中小股东的利益。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来 不利影响的可能性。 目 录 重大事项提示 ................................................................................................................................ 4 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 4 二、标的资产的评估及定价情况 ...................................................................................................... 5 三、本次交易发行股份的价格和数量 .............................................................................................. 5 四、业绩及盈利补偿承诺 .................................................................................................................. 7 五、股份锁定承诺 ............................................................................................................................ 11 六、实现超额业绩的管理层奖励机制 ............................................................................................ 13 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 14 八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 14 九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............................................. 15 十、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 15 十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ........................................................ 15 十二、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 16 十三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................................................ 18 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 19 十五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董 事、监事、高级管理人员股份减持计划 ........................................................................................ 21 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 21 重大风险提示 ............................................................................................................................... 22 目 录 ......................................................................................................................................... 29 释 义 ......................................................................................................................................... 33 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 36 一、本次交易基本情况 .................................................................................................................... 36 二、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 37 三、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 40 四、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 42 五、本次交易的标的及交易对方 .................................................................................................... 43 六、本次发行股份购买资产构成重大资产重组 ............................................................................ 43 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............................................. 44 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 44 九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 44 十、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................................................................ 46 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................................ 46 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................................... 47 一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 47 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 48 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ................................................................................ 51 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 51 五、上市公司主营业务情况 ............................................................................................................ 54 六、公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标 .................................................................... 55 七、上市公司最近三年一期重大资产重组情况 ............................................................................ 56 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形 ............................................................................................ 56 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况 ......... 56 十、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员诚信情况以及受到证券交易所纪律处分 的情况 ............................................................................................................................................... 57 第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................................... 58 一、贵博新能交易对方的基本情况 ................................................................................................ 58 二、其他事项说明 ............................................................................................................................ 92 第四节 交易标的 ......................................................................................................................... 94 一、基本情况 ................................................................................................................................... 94 二、历史沿革 ................................................................................................................................... 94 三、股权结构及控制关系 .............................................................................................................. 101 四、组织结构 ................................................................................................................................. 102 五、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................................... 102 六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 106 七、主营业务发展情况 .................................................................................................................. 107 八、最近三年标的资产交易、增资或改制的评估情况 .............................................................. 194 九、交易标的公司取得的业务资质及认证 .................................................................................. 199 十、标的公司违法违规情况 .......................................................................................................... 200 十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ............................... 200 十二、贵博新能报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 200 第五节 发行股份情况 ................................................................................................................ 203 一、本次交易方案概要 .................................................................................................................. 203 二、本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 204 三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ...................................................................................... 210 四、本次募集配套资金的必要性 .................................................................................................. 211 五、首次公开发行股票募集资金使用情况 .................................................................................. 224 六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .................................................................. 228 七、本次发行前后股权结构变化 .................................................................................................. 229 八、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 232 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 233 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 .................................................................................. 233 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 .............................................................. 242 三、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议（二）》 主要内容 ......................................................................................................................................... 243 第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 253 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 253 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .......................................................... 259 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 259 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........................... 263 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条第一款规定................................................... 264 六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第 十一条规定的说明 .......................................................................................................................... 268 七、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ............................... 270 第八节 交易标的评估情况 ........................................................................................................ 272 一、交易标的评估概述 .................................................................................................................. 272 二、评估基本假设 .......................................................................................................................... 272 三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 .................................................................. 274 四、评估结论 ................................................................................................................................. 298 五、引用其他评估机构或估值机构报告内容 .............................................................................. 300 六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ...................................................................... 300 七、董事会对本次交易评估事项的意见 ...................................................................................... 300 八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关 性、评估定价的公允性发表的独立意见 ...................................................................................... 337 第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ....................................................................... 339 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................................................. 339 二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................................. 350 三、标的资产的核心竞争力与行业地位分析 .............................................................................. 377 四、标的公司贵博新能财务状况、盈利能力分析 ...................................................................... 385 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析 ....................... 417 第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 437 一、标的公司贵博新能财务报告 .................................................................................................. 437 二、上市公司备考财务报告 .......................................................................................................... 440 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 444 一、同业竞争 ................................................................................................................................. 444 二、关联交易 ................................................................................................................................. 445 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ................... 449 四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ................... 449 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 450 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................................. 450 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ...................................................................................... 451 第十三节 风险因素 .................................................................................................................... 453 一、本次交易的报批事项 .............................................................................................................. 453 （未完）  |