[公告]中国南方航空股份：於其他市场发布的公告
瑞银证券有限责任公司 关于中国南方航空股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为中国南方航空股份 有限公司（以下简称“南方航空”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对南方航空使用闲置募集资金进行现金 管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南方航空股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1235 号）核准，公司非公开发行 1,578,073,089 股 A 股股票，发行价格为 6.02 元/股，募集资金总额人民币 9,499,999,995.78 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 9,488,178,222.86 元。其中募集资金 总额现金部分共计人民币 7,758,919,995.78 元，扣除承销费用（含增值税）人民币 10,664,999.99 元后，实际收到的现金认购款净额为人民币 7,748,254,995.79 元。上述募集 资金净额及现金认购款净额已于 2018 年 9 月 19 日到位，毕马威华振会计师事务所（特殊 普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了毕 马威华振验字第 1800382 号《验资报告》验证。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账 户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与 保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 二、募集资金使用情况 根据非公开发行 A 股股票的相关议案，公司募集资金拟投入引进 41 架飞机项目、和 A320 系列飞机选装轻质座椅项目，募集资金投入不超过人民币 775,892.00 万元。2018 年 9 月 28 日，经公司董事会审议批准及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后， 公司已以募集资金人民币 5,159,484,911.05 元置换预先投入募投项目的自筹资金。 截至 2018 年 12 月 12 日，本次 A 股募集资金共使用人民币 6,363,638,263.14 元，A 股 募集资金余额为人民币 1,384,616,732.65 元（不含利息收入）。 三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集 资金投资计划正常进行的情况下，公司将使用不超过人民币 13 亿元（含）的闲置募集资 金进行现金管理，该事项已经公司第八届董事会临时会议审议通过。具体情况如下： （一）方案原则 严格遵从中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规定，确保募集资金使用的 合规性、安全性和流动性，在此基础上适当增加公司收益。 （二）投资额度 公司拟使用最高额度不超过人民币 13 亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。在 上述额度范围内，资金可滚动使用。 （三）投资期限 董事会审议通过之日起 12 个月内有效。 （四）投资产品品种 为控制风险及保障资金流，闲置募集资金现金管理的投资品种为七天通知存款和银行 发行的封闭式保本浮动收益型理财产品，具体根据资金使用计划匹配不同投资品种。 （五）实施授权 公司董事会授权公司财务部总经理签署相关文件，授权公司财务部在最高不超过人民 币 13 亿元（含）额度范围内办理使用 A 股闲置募集资金进行现金管理的相关事宜，现金 管理期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。 （六）信息披露 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。 四、使用闲置募集资金进行现金管理的审议情况 公司第八届董事会以董事签字同意方式，通过了《A 股部分闲置募集资金现金管理方 案》的议案，在董事会审议通过之日起一年内，同意公司对最高总额不超过人民币 13 亿 元的暂时闲置募集资金进行现金管理。 公司第八届监事会对公司使用不超过人民币 13 亿元（含）额度的 A 股闲置募集资金 进行现金管理事项发表明确的审核意见，同意公司在最高不超过人民币 13 亿元（含）额 度范围内使用 A 股闲置募集资金进行现金管理。 公司独立董事对上述以闲置募集资金不超过 13 亿元（含）进行现金管理的事项发表 了同意意见。 五、现金管理风险及风险控制措施 尽管上述方案选取的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较 大，投资可能受市场波动影响，存在收益不确定的风险。对此，公司拟采取风险管理措施 如下： （一）根据募集资金使用计划，在授权范围内合理使用理财产品的投资，并保证投资 资金为闲置募集资金。 （二）对投资产品进行持续跟踪、及时分析、加强风险控制和监督，一旦发现或判断 不利因素，将及时采取措施，控制投资风险，确保资金的安全性和流动性。 （三）公司董事会、监事会对资金使用情况进行检查监督，必要时可以聘请专业机构 进行审计。 六、瑞银证券对本次闲置募集资金进行现金管理的核查意见 作为南方航空的保荐机构，瑞银证券经核查后认为： 1、公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议 通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。 2、公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不影响募集资金投资计划正常实施。 3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前 提下，公司通过现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不 存在损害公司股东利益的情形。 综上所述，瑞银证券对南方航空本次使用闲置募集资金进行现金管理计划无异议。 中财网
 |