[股东会]中粮糖业:2018年第三次临时股东大会会议材料
中粮屯河糖业股份有限公司 2018年第三次临时股东大会 会议材料 2018年12月18日 目 录 一、股东大会会议须知------------------------------------------------3 二、 会议主要议程 ---------------------------------------------------4 三、议案一：关于修订《公司章程》部分条款的议案----------------------5 四、议案二：关于制定《中粮屯河糖业股份有限公司累积投票制实施细则》的议 案------------------------------------------------------------------9 五、议案三：关于补选赵军先生为公司第八届董事会独立董事的议案---------13 股东大会会议须知 为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会 议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授 权代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和 会务工作。 二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝 其他人进入会场。 三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业 执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2018年12月24日办理会议登记手 续。 四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门查处。 五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位 股东发言时间一般不超过5分钟。 六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无 关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或 其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。 八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。 会议主要议程 一、会议表决方式： 现场投票和网络投票相结合的方式。 二、会议时间： 现场会议时间：2018年12月25日14：00。 网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系 统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年12月25日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018 年12月25日9:15-15:00。 三、会议地点： 现场会议地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20 楼公司2018会议室 。 网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 四、现场会议议程： 现场会议主持人：董事长夏令和先生 会议记录：董事会秘书蒋学工 1、主持人介绍公司股东、董事、监事、高管出席、列席会议情况； 2、逐项审议以下议案： 序号 议案名称 1 关于修订《公司章程》部分条款的议案 2 关于制定《中粮屯河糖业股份有限公司累积投票制实施细则》 3 关于补选赵军先生为公司第八届董事会独立董事的议案 五、股东发言提问及解答 六、推选监票人，议案表决； 七、宣布议案表决结果，与会董事签署股东大会决议； 八、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》； 九、由主持人宣布大会闭幕。 议案一： 关于修订《公司章程》部分条款的议案 各位股东及股东代表： 中粮屯河糖业股份有限公司(以下简称“中粮糖业”或“公司”)于 2018 年 12月7日召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章 程>部分条款的议案》。 公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定，并 结合公司目前的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行了修订。 本次《公司章程》具体修订内容如下： 一、《公司章程》第五十六条 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 修订为： 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出，具体事项按照经公司股东大会审议批准的《中粮屯河糖业股份有限公 司累积投票制实施细则》执行。 二、《公司章程》第一百一十二条： 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 根据谨慎授权的原则，董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行 审查： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者 出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 董事会批准上述交易的权限如下： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 30%以上的应提交股东大会 审议； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）金额超过 5000 万元；但 绝对金额超过 5000 万元的，且交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计的净资产 30%以上，应提交股东大会审议； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审 议。 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议。 修订为： 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 根据谨慎授权的原则，董事会对下列交易进行审议： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。 董事会批准上述交易的权限如下： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 30%以上的应提交股东大会 审议； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）金额超过 5000 万元；但 绝对金额超过 5000 万元的，且交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计的净资产 30%以上，应提交股东大会审议； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审 议。 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议。 （6）公司年度对外捐赠金额在1000万元以内（含1000万元）应提交公司董 事会审议，超过1000万元应提交公司股东大会审议。 《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。 以上议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会 审议、表决。 请各位股东及股东代表予以审议。 中粮屯河糖业股份有限公司董事会 二〇一八年十二月十八日 议案二： 关于制定《中粮屯河糖业股份有限公司累积投票制 实施细则》的议案 各位股东及股东代表： 公司于 2018 年12月7日召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于制定<中粮屯河糖业股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》。根据 《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定公司，并结合公司 实际情况，制定《中粮屯河糖业股份有限公司累积投票制实施细则》，详见如下。 中粮屯河糖业股份有限公司累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，维护中小股东合法权益，规范本公司股 东大会选举董事、监事的行为，依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等有关规定，结合 本公司具体情况制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东大会就选举两名以上董事或 监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持有表 决权的每一股份拥有与该次股东大会应选董事或监事人数相等的投票表决权，股 东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与该次股东大会应选董事或监事 人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位 董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位 董事、监事候选人。 第三条 股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司章程》的 规定。 第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则 所称“监事”特指由股东出任的监事。由职工代表担任的监事通过职工大会、职 工代表大会或其他民主选举方式产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事、监事候选人的提名 第五条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名 还应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。 第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。 第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓 名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是 否存在不适宜担任董事或监事的情形等。 第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提 名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、 完整，并保证当选后切实全面履行董事或监事的职责。 第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》、《上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任 职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候 选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。 第三章 选举的投票程序 第十条 为确保公司董事会成员总独立董事当选人数符合有关规定，独立董 事和非独立董事的选举实行分开投票方式。 第十一条 选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有有表决 权的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向董事候选人。 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有有表决权的股份数乘以待 选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。 选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事候选人， 每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。 第十二条 累积投票制的票数计算方法： 1、每位股东持有有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事（或监事） 人数之积，即为股东本次累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事（或监事）人 数重新计算股东累积表决票。 第十三条 投票方式： 1、股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投 向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权 票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任何一董事或监事候选人； 2、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表 决票数时，经计票人员或会议主持人指出后，该股东应当重新确认投票总数，并 予以及时修改，拒不修改的，视为其投票无效，作弃权处理； 3、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等 于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额 部分视为放弃。 第十四条 董事或监事的当选原则： 1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事 或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数 必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二 分之一。 2、在差额选举时，如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选 人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数 超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大 会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人 数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经过第二轮选 举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会 对缺额董事进行选举。 3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的 董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票 数较多者当选。在差额选举时，若因两名或两名以上候选人的票数相同，其全部 当选将导致当选人数超过该次股东大会应选人数的，股东大会应就上述得票总数 相等的候选人按本细则规定的程序进行第二轮选举，以得票数较多并且所得票数 占出席股东大会股东所持股份总数二分之一以上者当选。若经第二轮选举，仍不 能决定全部的当选者，则缺额董事或监事在下次股东大会上选举填补。 第十五条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告 知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积 投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明， 以保证股东正确行使投票权利。 第四章 附则 第十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行。 第十七条 本实施细则由公司董事会负责解释。 第十八条 本实施细则自公司股东大会通过之日起生效。 以上议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东 大会审议、表决。 请各位股东及股东代表予以审议。 中粮屯河糖业股份有限公司董事会 二〇一八年十二月十八日 议案三： 关于补选赵军先生为公司第八届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司原独立董事顾玉荣女士因个人原因向公司董事会申请辞去公司第八届 董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。内 容详见公司 2018 年 10 月 23 日在指定媒体披露的《关于独立董事辞职的公 告》（公告编号：2018-060）。 公司董事会对赵军先生进行了资格审查，提名赵军先生为公司第八届董事会 独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满 为止。 以上议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东 大会审议、表决。 请各位股东及股东代表予以审议。 中粮屯河糖业股份有限公司 二〇一八年十二月十八日 简历： 赵军，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，新疆财经大学MBA，中国注 册税务师，高级会计师，国际注册管理会计师，曾任新疆乌苏啤酒有限责任公司 财务总监、区域销售总监，新疆兵团国有资产经营公司总经理助理，新疆星沃机 械技术服务股份有限公司副总经理兼市场总监，现任新疆乌苏啤酒有限责任公司 与嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司新疆分公司财务总监。 中财网
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