[公告]鞍钢股份:公司章程（2018年12月）
０ 鞍钢股份有限公司 章 程 （2 018年 12月 18日股东大会批准） １ 目录 第一章总则.................................................................................................２ 第二章经营宗旨和范围..............................................................................４ 第三章股份和注册资本..............................................................................４ 第四章减资和购回股份..............................................................................８ 第五章购买公司股份的财务资助..........................................................１０ 第六章股票和股东名册..........................................................................１１ 第七章股东的权利和义务......................................................................１５ 第八章股东大会.....................................................................................１９ 第九章类别股东表决的特别程序..........................................................３４ 第十章公司党委.....................................................................................３６ 第十一章董事会.........................................................................................３７ 第十二章公司董事会秘书..........................................................................４６ 第十三章公司总经理 .................................................................................４７ 第十四章监事会.........................................................................................４８ 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务.....５１ 第十六章财务会计制度、利润分配与内部审计.......................................５８ 第十七章会计师事务所的聘任..................................................................６２ 第十八章公司的合并与分立......................................................................６４ 第十九章公司解散和清算..........................................................................６５ 第二十章公司章程的修订程序..................................................................６７ 第二十一章特别规定.....................................................................................６８ 第二十二章争议的解决 .................................................................................６９ 第二十三章附则.............................................................................................７０ ２ 第一章总则 第一条 公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准（体改生［1997］62 号），于 1997年 5月 7日以发起方式设立。并于 1997年 5月 8日在工商行政 管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为： 912100002426694799。 公司的发起人为鞍山钢铁集团有限公司。 第二条 公司中文注册名称为鞍钢股份有限公司， 英文注册名称为 Angang Steel Company Limited。 第三条 公司住所是中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区。 电话号码： 0412－8416578 传真号码： 0412－6722093 邮政编码： 114021 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 ３ 第七条 公司依据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程 必备条款》（简称《必备条款》）和其他有关规定及公司股东大会的决议制定和 修订公司章程。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东之间、股东与股东之间权力义务的，具有法律约束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约 束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机 构申请仲裁。 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所 投资公司承担责任。 第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职 工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导 核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够 数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第二章经营宗旨和范围 ５ 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部 门审批批准，可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上 市外资股（其中在香港上市的也可简称 H股）。除非本章程另有规定，内资股 和外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司发行普通股（不含行使超额 配售股权而增发的股份）7,234,807,847股。 第二十一条 公司成立时向发起人发行 1,319,000,000股，占公司股本总额的百分之百。 公司成立后分别以 H股形式发行 890,000,000股境外上市外资股（不含行使 超额配售股权而增发的股份）及 300,000,000股境内上市内资股（A股），以增 加资本总额。经发外资股和内资股，公司的股本结构为：普通股 2,509,000,000 股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国有法人股形式持有 1,319,000,000股，占公 司股本总额百分之五十二点六 (52.6%)，境外上市外资股股东以 H股形式持有 890,000,000股，占公司股本总额百分之三十五点四 (35.4%)及境内上市内资股 股东持有 300,000,000股，占公司股本总额百分之十二 (12%)。 ６ 经公司 A股可转债转股，公司的股本结构为：普通股 2,962,985,697股，其 中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有 1,319,000,000股，占公司股本总额 百分之四十四点五（44.5 %），境外上市外资股股东以 H股形式持有 890,000,000 股，占公司股本总额百分之三十（ 30.0%）及境内上市内资股股东持有 753,985,697股，占公司股本总额百分之二十五点五（25.5%）。 经股权分置改革，公司的股本结构为：普通股 2,962,985,697股，其中鞍山 钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股 1,130,503,576股，占公司股本总额 百分之三十八点二（38.2%），其它内资股股东持有 942,482,121股，占公司股 本总额百分之三十一点八（31.8%）；及外资股股东以 H股形式持有 890,000,000 股，占公司股本总额百分之三十（30.0%）。 经 2006年发行新股后，公司的股本结构为：普通股 5,932,985,697股，其 中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股 4,100,503,576股，占公司股 本总额百分之六十九点一（69.1%），其它内资股股东持有 942,482,121股，占 公司股本总额百分之十五点九（ 15.9%）；及外资股股东以 H股形式持有 890,000,000股，占公司股本总额百分之十五（15.0%）。 经内资股股东行使股权分置改革中鞍山钢铁集团有限公司给予的认购权证 行权，公司的股本结构为：普通股 5,932,985,697股，其中鞍山钢铁集团有限公 司以国家股形式持有内资股 3,989,901,910股，占公司股本总额百分之六十七点 二五（67.25%）；其它内资股股东持有 1,053,083,787股，占公司股本总额百分 之十七点七五（17.75%）；及外资股股东以 H股形式持有 890,000,000股，占公 司股本总额百分之十五（15.0%）。 2007年，经向全体股东同比例配股，公司的股本结构为：普通股 7,234,807,847股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股 4,868,547,330股，占公司股本总额百分之六十七点二九（67.29%）；其它内资 股股东持有 1,280,460,517股，占公司股本总额百分之十七点七（17.7%）；及 外资股股东以 H股形式持有 1,085,800,000股，占公司股本总额百分之十五点零 一（15.01%）。 2017年，经国务院国资委批准，鞍山钢铁集团有限公司将持有的公司 650,000,000股 A股股份无偿划转给中国石油天然气集团有限公司。无偿划转后， 公司的股本结构为：普通股 7,234,807,847股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有 4,218,547,330股 A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十八点三一 （58.31%）；中国石油天然气集团有限公司持有 650,000,000股 A股无限售流通 股，占公司股本总额百分之八点九八（ 8.98%）其它内资股股东持有 ７1,280,460,517股，占公司股本总额百分之十七点七（17.7%）；及外资股股东 以 H股形式持有 1,085,800,000股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。 第二十二条 公司经国务院证券主管机构批准的发行境外上市外资股或内资股的计划，公 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院 证券委员会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的， 应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也 可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 7,234,807,847元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 第二十六条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若： (一 )在十二年内，该股份最少有三次派息到付款期而股东没有领取任何股 利；及 (二)十二年期满时，公司应在报章刊登广告表示有意出售该股份并根据本章 ８ 程通知国务院证券监管机关及有关的海外证券监管机关。 第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留 置权。 第四章减资和购回股份 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担 保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报经国家有关主管机 构批准，公司可以收购其发行在外的股份： (一)为减少公司注册资本； (二)与持有公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十一条 ９ 公司经国家有关主管机构批准收购股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约； (二)在证券交易所通过公开交易方式收购； (三)在证券交易所外以协议方式收购。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式收购股份时，应当事先经股东大会按公司章 程规定的方式批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经 前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称收购股份的合同，包括（但不限于）同意承担收购股份的义务和取 得收购股份的权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十三条 公司因公司章程第三十条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月 内转让或者注销，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段，公司收购其发行在外的股份，应当遵守下列规 定： (一）公司以面值价格收购股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为收购旧股而发行的新股所得中减除； (二)公司以高于面值价格收购股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利 润帐面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述 办法办理： (1)收购的股份是以面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减 除； (2)收购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、 为收购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得 １０ 超过收购旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过收购时公司资本公积金帐户上 的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1)取得收购其股份的收购权； (2)变更收购其股份的合同； (3)解除其在收购合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可 分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金 帐户中。 第五章购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： (一)馈赠； (二)担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者 安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 １１ 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助 的主要目的不是购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一 部分； (二)公司依法以其财产作为股利进行分配； (三)以股份的形式分配股利； (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致 公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的）； (六)公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或 者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第六章股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定外，还应当包 括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十九条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员 签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经董事会授权后经加盖公司 印章或特别规定的证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票中加盖公司 印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的 签字也可以采取印刷形式。 第四十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事项： (一)各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； (二)各股东所持股份的类别及其数量； (三)各股东所持股份已付或者应付的款项； (四)各股东所持股份的编号； (五)各股东登记为股东的日期； (六)各股东终止为股东的日期。 １２ 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议， 将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市 的境外外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外 资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一)存放在公司住所的、除本款 (二)、(三)项规定以外的股东名册； (二)在公司股票上市的境外证券交易所所在地存放的外资股股东名册，对于 在香港联交所上市的 H股来说，有关该部分上市股票的股东名册存放地应为香 港； (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让， 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十四条 公司的股份可以依法转让。 第四十五条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转 １３ 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。 第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有 的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收 益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四十八条 公司可以拒绝登记股份转让，除非： (一)已支付有关过户文件，其它有关或影响任何股份所有权的文件登记费用 （适用于在香港上市的境外上市外资股，在通过公司章程的日期支付经联交所随 时批准的款额）； (二)转让外资股时，盖章的转让文件伴有相关的股票及合理证明转让人有权 进行转让的其他所需证据； (三)转让文件只适用于一类股票； (四)转让应该依据转让部分的股票在上市的地方法律法规进行。 如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给 转让人和受让人一份拒绝登记该股份的通知。 第四十九条 股份转让后，股份受让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名册内。如 果转让给多名联名受让人，受让人的数目不得超过四名。 第五十条 所有外资股的发行或以后的转让都应在根据第四十二条第二款规定在香港 保存的股东名册部分进行登记。 １５ (二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所 内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条 (三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未 收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发代替的股票时，应当立即注销原股票，并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者 其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得 从股东名册中删除。 第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章股东的权利和义务 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利： １６ (一)依照其所持有的股份份额获取股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1)所有各部分股东的名册； (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码； (3)公司股本状况； (4)自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；及 (5)股东会议的会议记录； (6)公司债券存根； (7)董事会会议决议； (8)监事会会议决议； (9)财务会计报告。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 １７ 求人民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本 的责任。 １８ 第六十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务 外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表 决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二)批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包 括（但不限于）任何对公司有利的机会； (三)批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包 括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过 的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百 分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）的表 决权的行使； (三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上 （含百分之三十）的股份； (四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 １９ 第八章股东大会 第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十九条 股东大会行使下列职权； (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十)对公司发行债券作出决议； (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十二)修改公司章程； (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的 提案； (十四)审议批准第七十条规定的担保事项； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第七十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； ２０（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外 ,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第七十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会 每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程要求的数额的三分之 二时； (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分 之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时； (五)独立董事提议召开时。 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第七十三条 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第七十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 ２１ 第七十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第七十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第七十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 ２２ 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第八十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开股东大会不得采取通讯表 决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所。 第八十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；但是，在公司只有一名股东 时，以董事会可能自行决定的较短通知时间，召开股东大会；而本条及第八十四 条规定的送达书面回复的期限不应适用。拟出席股东大会的股东，应当于会议召 开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 第八十三条 ２３ 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条第二款规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第八十四条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的， 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股 东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十五条 股东会议的通知应当符合下列要求： (一)以书面形式作出； (二)指定会议的地点、时间和会议期限； (三)说明会议将讨论的事项； (四 )向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、收购股份、股本重组或者其他改 组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和 后果作出认真的解释； (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监 事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别； (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 ２４ 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 第八十六条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或 以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东， 股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证 券主管机构认可指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内 资股股东已收到有关股东会议的通知。在可能情况下，此等公告的中文及英文本 须同日分别在香港之一家主要中文报刊及一家英文报刊上刊登。 第八十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少二个工作日公告并说明原因。 第八十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 ２５ 时报告有关部门查处。 第九十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议的决议并不因此无效。 第九十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可 以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照股东的委 托，可以行使下列权利： (一)该股东在股东大会上的发言权； (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券结算所条例（香港法律第四百二十章）所定义的认可结算所， 可以授权其认为合适的该等人士（一个或以上）在任何股东大会或任何类别的股 东的任何会议上担任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明 每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代认可结 算所行使该结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东是公司的个人股 东一样。 ２７ 东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按 自己的意思表决。 第九十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或 者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第九十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第一百条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 ２８ 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第一百零四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要表决的每一事项明确表示 赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算投票表决的每一事项表决结果 时，均作为有表决权的票数处理。 第一百零六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 ２９ 关联股东的表决情况。 第一百零七条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以 举手方式进行表决： (一)会议主席； (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百 分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通 过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行 投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在本次会议结束前任何 时间举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果应被视为在该会议 上通过的决议。 第一百零九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人）， 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 第一百一十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； (五)公司年度报告； ３０(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百一十二条 下列事项由股东大会的特别决议通过： (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售； (四)公司章程的修改； (五)回购公司股份； (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； (七)股权激励计划； (八) 调整或变更利润分配政策； (九)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十三条 监事会或者股东依据本章程规定自行召集的股东大会，其所发生的合理费 用，应当由公司承担。 第一百一十四条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当 由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董 事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席 的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主 席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议 主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 ３１ 持人，继续开会。 第一百一十五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在 会上宣布和载入会议记录。 第一百一十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算。如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布 结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票。会议主席应当应要求进行点票。 第一百一十七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保 存。 第一百一十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 ３２ 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司公告股东大会决议公告时，应 当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百二十七条 ３３ 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 大会通过之日。 第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后二个月内实施具体方案。 第一百二十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百三十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第一百三十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第一百三十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 ３４ 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部 门及香港联交所同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 第一百三十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章类别股东表决的特别程序 第一百三十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第一百三十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经 受影响的类别股东在按第一百三十七条至第一百四十一条另行召集的股东会议 上通过，方可进行。 第一百三十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利； (一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同 等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的 权利； (四 )减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利； (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； (六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权 ３５ 利； (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别； (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十)增加其他类别股份的权利和特权； (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； (十二)修改或者废除公司章程所规定的条款。 第一百三十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百三 十六条 (二)至 (八)、(十一)至 (十二)项的事项时，应在类别股东会上具有表 决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 本条所述有利害关系股东的含义如下： (一 )在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系 的股东”是指本章程第六十七条所定义的控股股东； (二 )在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； (三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十八条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十七条由出席类别股东会议的有表 决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百三十九条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议 拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议 的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议。达不 到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 ３６ 第一百四十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应 当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条 款适用于类别股东会议。 第一百四十一条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股 东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： (一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内 资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外股份的百分之二十的； (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会 批准之日起十五个月内完成的。 第十章公司党委 第一百四十二条 公司党委设书记 1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一 人担任；设立主抓企业党建工作的专职副书记，党委副书记及党委委员，按照《中 国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党委。 同时，按照规定设立纪委。纪委的书记、副书记、委员，按照《中国共产党 章程》等有关规定选举或任命产生。 第一百四十三条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳 入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百四十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院 ３７ 重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集 体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导党风廉政建设，支持纪 委切实履行监督责任。 第一百四十五条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。 第十一章董事会 第一百四十六条 公司设董事会，董事会由七至十名董事组成，董事会的具体人数由股东大会 在此区间内确定。董事会包括董事长一名，副董事长不超过三名。 第一百四十七条 董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。 董事任期届满，可以连选连任。董事由股东大会从董事会或代表公司发行股 份百分之五以上（含百分之五）的股东提名的候选人中选举产生。 董事无须持有公司股份。 有关提名董事候选人书面通知，应在不早于发出召开股东大会通告之日及不 迟于大会举行日期之前七天发给公司。该候选人须於大会举行日期七天前向公司 发出通知，表明愿意参选。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三(3)年，可以连选连 任。董事无须持有公司股份。 董事会有权临时增补董事，但增补的董事仅可任职至下一次股东大会，并有 资格经大会连选连任。 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响） 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，履行董事职务。 ３９ 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百五十四条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章程第一百五十五条至第一百六 十八条的内容适用于独立董事，本章程另有规定的除外。 第一百五十五条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本章程第一百五十六条规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百五十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百五十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 ４０ 第一百五十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百五十九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、中国证监会辽宁证监局及深圳证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会或香港联交所提出异议的情况进行说明。 第一百六十条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 间不得超过六年。 第一百六十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别 披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 开声明。 第一百六十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数 ４１ 的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百六十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关关法律、法规及本章程赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联人达成的总额高于人民币 300万元或高于公司最近经审计 净资产值的5%或达到按《香港联交所有限公司证券上市规则》规定需要进行公 告、及独立股东批准的关联交易应由独立董事认可后，提高董事会讨论。独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第一百六十四条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于人民币 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%或达到按《香港联交所 有限公司证券上市规则》规定需要进行公告、及独立股东批准的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司董事会未做出现金利润分配预案； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 ４２ 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百六十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （四）公司应当给予独立董事适当的津贴，并在公司年报中进行披露。 （五）除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百六十六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 第一百六十七条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百六十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百六十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ４３ (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八) 在法律、法规和公司上市地的上市规则规定的职权范围及股东大会授 权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第 (六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以 上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百七十条 董事会行使职权应与发挥公司党委领导核心和政治核心作用相结合。董事会 决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 第一百七十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百七十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 第一百七十三条 ４４ 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议 前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批 准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十四条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的实施情况； (三)签署公司发行的证券； (四)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由半数以上董事共 同推举一名副董事长代行其职权，若董事长和副董事长均不能履行职权时，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十五条 董事会每年至少召开四次会议，每季度召开一次。董事会会议由董事长召集， 召开每年四次的董事会定期会议应于会议召开前十四天通知全体董事和监事，召 开其他会议应于会议召开前十天通知全体董事。 有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议： （一） 十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 总经理提议时； （五） 独立董事提议时。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百七十六条 董事会及临时董事会会议召开的书面通知方式为当面递交、传真、特快专递、 挂号空邮。 董事会会议通知包括以下内容： ４５（一）会议日期及地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百七十七条 董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知，应 视作已向其发出会议通知。 第一百七十八条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式借助类似通讯设备举行，只要与会 董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百七十九条 董事会会议应当由过半数以上的董事（包括代理人在内）出席方可举行。 董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当 反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百八十条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事 未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 第一百八十一条 对需要临时董事会议通过的事项，如果董事会已将议案派发给全体董事，并 且签字同意的董事已按以上第一百七十九条规定达到作出决定所需的人数，则 ４６ 可成为决议，无需召集董事会会议。 第一百八十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第一百八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员 应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规规定或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 第十二章公司董事会秘书 第一百八十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 第一百八十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委 任。其主要职责是： (一)保证公司有完整的组织文件和记录； (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； (三)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人 及时得到有关记录和文件。 第一百八十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 ４８ 第一百九十二条 总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠 实和勤勉的义务。 第一百九十三条 总经理行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，总经理决定公 司生产经营的重大事项和选聘职责范围内的管理人员，应当事先听取公司党组织 的意见。 第一百九十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百九十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百九十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第十四章监事会 第一百九十七条 公司设监事会。 第一百九十八条 监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三 (3)年，可以连 选连任。 ４９ 监事会主席的任免应经三分之二或以上监事表决通过。 第一百九十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行监事职务。 第二百条 监事会成员由二名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会 选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生和罢免。 第二百零一条 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零二条 监事会每年至少召开二次会议，每六个月至少召开一次会议。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二百零三条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的行为进行监督； (三)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求前述人员予以纠正； (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业会计师帮助复审； (五)提议召开临时股东大会和董事会会议； ５０ (六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉； (七)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九)公司章程和股东大会授予的其它职权。 监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百零四条 监事会会议仅在监事会三名或以上监事出席，方可举行。 监事会决议必须经监事会三分之二或以上监事投票赞成通过。 第二百零五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的 合理费用，应当由公司承担。 第二百零六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零八条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。 第二百零九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第二百一十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记 ５１ 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第二百一十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第十五章公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理 人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导； (八)非自然人； (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚 实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 第二百一十三条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效 ５２ 性，不因其在任职、选举中有任何不规范行为或者资格上有任何缺陷受影响。 第二百一十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务 外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时， 还应当对每名股东负有下列义务： (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； (三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； (四)不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行 其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为 其所应有的行为。 第二百一十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司 章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三 )不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 ５３ 赔偿责任。 第二百一十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原 则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括 （但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他 人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不 得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司 的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其 他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得 的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在 下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： １、法律有规定； ２、公众利益有要求； ３、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十八条 董事、经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 ５４ 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（在 本章程称为“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的 事： (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人员 的信托人； (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所 述人员的合伙人； (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司， 或者与本条 (一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经 理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； (五)本条 (四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 (六)任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、经理或其他高级管理人 员的联系人。 第二百二十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的忠实义务不一定因其任期 结束而终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的 持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务应所负的责 任，可以由股东大会在知情的情况下解除；但是公司章程第六十六条所规定的情 形除外。 ５６ 担保。 前款规定不适用于下述情形： 1、公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； 2、公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者 为了履行其公司职责所发生的费用。 （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 第二百二十六条 公司对外提供担保，被担保对象必须符合以下资信标准： (一)经营状况良好，有发展前景的赢利企业； (二)被担保人的信誉良好； (三)公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。 第二百二十七条 公司对外担保审批程序为： (一)被担保人向公司提出书面申请； (二)财务部门对被担保人的资信资料进行调查，公司财务负责人复核调查报 告，并签署意见； (三)总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及其相关资料后，认 为被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提请董 事会审议该笔对外担保事项；认为被担保人不符合本章程规定的资信标准或没有 为其提供担保的必要的，可以否决该等对外担保或者要求补充调查； (四)董事会或者股东大会审议批准并对外公告。 第二百二十八条 公司应当严格按照上市规则以及公司章程的有关规定，认真履行对外担保情 况的信息披露义务。必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定（未完）  |