[上市]华源控股:公开发行可转换公司债券上市公告书
证券简称：华源控股 证券代码：002787 公告编号：2018-132 . 苏州华源控股股份有限公司 SUZHOU HYCAN HOLDINGS CO., LTD. （苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧） 公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） 横式组合-全称 广东省广州黄浦区中新广州知识城腾飞一街2号618室 二〇一八年十二月 第一节 重要声明与提示 苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2018年11月23日刊载于《中国证券报》的《苏州华源控股股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债 券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：华源转债 二、可转换公司债券代码：128049 三、可转换公司债券发行量：40,000.00万元（400.00万张） 四、可转换公司债券上市量：40,000.00万元（400.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2018年12月20日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年11月27日至2024年11月 27日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年6月3日至2024年11月 27日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即 2018年11月27日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺 延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：东方恒业控股有限公司和公司实际控制 人李志聪先生按照各自比例共同对公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可 转债的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供 担保，东方恒业控股有限公司和李志聪先生分别承担担保债务的85%和15%。 东方恒业控股有限公司所提供的担保方式为连带责任保证担保，李志聪先生以其 持有的华源控股股票提供质押担保。同时，李志聪先生将为东方恒业控股有限公 司所承担部分提供连带责任保证反担保。此外，李志聪先生对公司本次发行的不 超过4亿元（含4亿元）可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和 实现债权的合理费用提供全额连带责任保证担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东 方金诚国际信用评估有限公司评级，信用等级为AA-。公司本次发行的可转债上 市后，东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1734号”文核准，公司于2018 年11月27日公开发行了400.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行 总额40,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在 册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售 的方式进行。对认购金额不足40,000.00万元的部分由主承销商包销。 经深交所“深证上[2018]627号”文同意，公司40,000.00万元可转换公司债 券将于2018年12月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“华源转债”，债券代 码“128049”。 本公司已于2018年11月23日在《中国证券报》刊登了《苏州华源控股股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《苏州华源控股股份有限 公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：苏州华源控股股份有限公司 英文名称：Suzhou Hycan Holdings Co., Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华源控股 股票代码：002787 注册资本：30,645.9735万元人民币 法定代表人：李炳兴 董事会秘书：邵娜 注册地址：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧 邮政编码：215236 互联网网址：http://www.huayuan-print.com/ 电子信箱：zqb@huayuan-print.com 联系电话：0512-63857748 联系传真：0512-63852178 经营范围：对外投资；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；金属产品生 产加工；金属原材料循环再生利用；销售自产金属包装产品；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 二、发行人的历史沿革 （一）公司设立情况 公司前身为成立于1998年6月23日的吴江市华源印铁制罐有限责任公司。 2011年9月20日，华源有限召开股东会，全体股东一致同意将华源有限整 体变更设立股份有限公司，拟设立的股份有限公司名称确定为“苏州华源包装股 份有限公司”，确定以2011年9月30日为基准日对公司的净资产进行审计和评 估。同日，华源有限全体股东作为拟设立股份有限公司的发起人，共同签署了《发 起人协议》。 2011年10月23日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2011]3-186号）， 截至审计基准日2011年9月30日，华源有限经审计的净资产为235,553,967.04 元。 2011年10月26日，国众联资产评估出具《资产评估报告书》（深国众联评 报字[2011]第3-048号），截至评估基准日2011年9月30日，华源有限经评估的 净资产为30,611.73万元，评估增值7,056.34万元，主要原因是长期股权投资及 土地使用权形成的增值。 2011年10月29日，华源有限召开股东会，全体股东一致同意华源有限以 截至2011年9月30日经审计的净资产进行折股，依法整体变更为股份有限公司， 华源有限的股东按其在有限责任公司的出资比例相应折为股份有限公司的发起 人股份。 2011年11月1日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2011]3-63号）， 对华源有限净资产折合股本情况进行审验，截至2011年10月31日，公司已收 到各发起人股东投入华源有限的净资产235,553,967.04元，其中股本105,600,000 元，资本公积129,953,967.04元。 2011年11月2日，发行人创立大会暨第一次临时股东大会召开并作出决议， 同意华源有限以截至2011年9月30日经审计的净资产中的10,560万元折为股 份有限公司的股份10,560万股，每股面值1元，共计股本10,560万元，由华源 有限各股东按照各自在华源有限的出资比例分别折为股份有限公司相应数额的 股份，超过股本部分129,953,967.04元列入公司的资本公积。 2011年11月8日，发行人在苏州市工商行政管理局办理完毕注册登记手续， 取得了注册号为320584000017855的《企业法人营业执照》，注册资本10,560.00 万元，经营范围为：印铁、制罐、回收废马口铁、铝皮；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务。 发行人设立时的股权结构如下： 序号 发起人 持股数（股） 持股比例 1 李志聪 62,209,916 58.91% 2 李炳兴 20,146,165 19.08% 3 国发融富 4,921,982 4.66% 4 东方国发 4,921,982 4.66% 5 陆杏珍 3,362,698 3.18% 6 深圳市鼎晟裕泰投资企业（有限合伙） 1,406,280 1.33% 7 陆杏坤 1,200,964 1.14% 8 沈华加 1,200,964 1.14% 9 陆林才 1,200,964 1.14% 10 深圳市汉明紫鹏创业投资合伙企业（有限合伙） 1,171,900 1.11% 11 张辛易 900,723 0.85% 12 广州威程电力科技发展有限公司 843,768 0.80% 13 黄小林 300,241 0.28% 14 陈志奇 300,241 0.28% 15 沈国平 300,241 0.28% 16 沈利根 300,241 0.28% 17 赵学红 260,208 0.25% 18 钱美华 200,161 0.19% 19 邵娜 200,161 0.19% 20 高鹏 150,120 0.14% 21 钱爱芬 100,080 0.09% 合计 105,600,000 100.00% （二）公司上市及上市后的历史沿革 1、2016年2月，首次公开发行股票并上市 2015年6月24日，中国证监会下发《关于核准苏州华源包装股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1369号），核准公司公开发行新股不 超过3,520万股。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非 限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下发行352 万股，网上发行3,168万股，发行价格为11.37元/股。本次发行后，公司总股本 增至14,080万股。 2015年12月29日，天健会计师对公司首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具了天健验[2015]3-166号《验资报告》。 经深交所《关于苏州华源包装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2015]549号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2015年12月31 日在深交所上市，股票简称“华源包装”，股票代码为“002787”。 2016年2月14日，公司在苏州市工商行政管理局办理了工商变更登记。 2、2017年1月，限制性股票授予、公司名称和证券简称变更 2016年11月11日，经2016年第二次临时股东大会和第二届董事会第十四 次会议审议通过，公司以定向增发的方式向张辛易等21位激励对象授予限制性 股票326万股，授予价格为25.97元/股。本次限制性股票授予完成后，公司总股 本增加至14,406万股。2016年11月15日，天健会计师对新增注册资本及实收 资本进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2016]3-153号）。 2016年12月12日，经第二届董事会第十五次会议和2016年第三次临时股 东大会审议通过，公司名称由“苏州华源包装股份有限公司”变更为“苏州华源 控股股份有限公司”，证券简称由“华源包装”变更为“华源控股”。 2017年1月4日，公司就上述事项在苏州市工商行政管理局办理了工商变 更登记。 3、2017年9月，资本公积转增股本 2017年5月22日，经2016年年度股东大会审议通过，公司以截至2016年 12月31日总股本14,406万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10 股，合计转增14,406万股。转增后公司总股本增加至28,812万股。2017年6月 15日，天健会计师出具天健验[2017]3-58号《验资报告》对上述转增审验确认。 2017年9月12日，公司在苏州市工商行政管理局办理了工商变更登记。 4、2018年7月，回购注销部分2016年限制性股票 2018年2月28日，经2018年第一次临时股东大会审议通过，公司拟将因 离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声已获授但尚未解除限售的70,000股 限制性股票进行回购注销。2018年4月9日，经2018年第二次临时股东大会审 议通过，公司拟将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲已获授但尚未 解除限售的28,000股限制性股票进行回购注销。2018年5月15日，经2017年 年度股东大会审议通过，公司拟将因离职而不再符合激励条件的原激励对象高 鹏、关贤义、王帅三人已获授但尚未解除限售的39.20万股限制性股票以及因 2017年度业绩指标未达到2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限 售要求的174.60万股限制性股票，共计213.80万股进行回购注销。江苏苏亚金 诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚苏验[2018]9号验资报告，对公司 减少注册资本及股本的情况进行了审验。 2018年6月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 了上述限制性股票的回购注销手续，总计回购注销2,236,000股，公司总股本由 288,120,000股减少为285,884,000股。 2018年7月17日，公司在苏州市工商行政管理局办理了工商变更登记。 5、2018年7月，发行股份购买资产 2017年9月29日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与重组事项相关的议 案，同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买瑞杰科技股权，并向不超 过10名特定对象募集配套资金。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会核 准，公司于2018年2月1日收到中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限 公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]222 号）。 2018年6月29日，天健会计师出具编号为[2018]3-40号的《验资报告》，经 审验，截至2018年6月6日止，公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股 本）合计人民币20,575,735.00元。公司总股本由285,884,000股增加至306,459,735 股。 2018年7月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向王卫红、潘凯 等94名交易对方合计发行的20,575,735股普通A股股票，已在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。2018年7月27日，公司本次非 公开发行股份购买资产部分新增股份在深圳证券交易所上市。 2018年9月5日，公司在苏州市工商行政管理局办理了工商变更登记。 三、发行人的主营业务情况 公司主营业务为金属包装产品的研发、生产及销售，具备从产品工艺设计、 模具开发、CTP制版、平整剪切、涂布印刷、产品制造到设备研制等全产业链的 生产、技术与服务能力，是国内金属包装领域为数不多的拥有完整业务链的技术 服务型企业。在化工罐领域，公司已发展成为国内较具规模和盈利能力的企业之 一。同时为进一步完善公司产品结构、增强持续盈利能力、拓展未来发展空间， 公司积极介入金属盖、食品罐、杂罐和印涂铁业务。此外，随着成功并购瑞杰科 技，注塑类包装容器、吹塑类包装容器等塑料制品亦将成为公司主要收入来源之 一。 公司坚持自主创新，以市场为导向，通过技术开发提升产品性价比，积极响 应客户的服务需求，持续改进包装产品全过程的生产与服务方式，完善业务链各 环节的技术工艺，确保为客户提供优质产品。 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 截至2018年10月31日，公司总股本为306,459,735股，股本结构如下： 单位：股 序号 股份类型 股份数量 占总股本比例 1 有限售条件股份 200,863,974 65.54% 2 无限售条件股份 105,595,761 34.46% 其中：人民币普通股 105,595,761 34.46% 合 计 306,459,735 100.00% 截至2018年10月31日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 限售股份数量 1 李志聪 境内自然人 41.25% 126,419,832 124,419,832 2 李炳兴 境内自然人 13.15% 40,292,330 40,292,330 3 陆杏珍 境内自然人 2.19% 6,725,396 6,725,396 4 国发融富 境内非国有法人 2.13% 6,540,164 - 5 东方国发 境内非国有法人 2.10% 6,447,464 - 6 王卫红 境内自然人 1.91% 5,863,227 5,863,227 7 潘凯 境内自然人 1.91% 5,862,576 5,862,576 8 上海联升创 业投资有限 公司 境内国有法人 1.43% 4,374,241 4,374,241 9 陆林才 境内自然人 0.94% 2,891,928 2,681,928 10 陆杏坤 境内自然人 0.88% 2,681,928 2,681,928 合 计 67.75% 207,619,086 193,111,458 五、发行人实际控制人情况 公司实际控制人为李炳兴、陆杏珍和李志聪，其中李炳兴与陆杏珍系夫妻关 系，李志聪系李炳兴与陆杏珍之子。截至2018年10月31日，李炳兴、陆杏珍 和李志聪分别持有公司13.15%、2.19%和41.25%的股份，合计持有公司56.59% 的股份。 李炳兴先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，本科（函授），高 级经济师。李炳兴先生系公司创始人，1998年6月创立公司，参与研发、申请 多项发明专利及实用新型专利，其参与的《进化模糊控制的高效节能光固化系统》 项目获得“2010年度中国商业联合会科学技术奖二等奖”和“中国轻工业联合 会科技优秀奖”。2011年11月至2018年4月任公司董事长、总经理，2018年4 月至今任公司董事长。2016年8月至今任苏州普莱特环保新材料有限公司董事， 2017年5月至今任苏州普莱特投资有限公司副董事长，2017年7月至今任苏州 宜特加建筑工程有限公司董事。 李志聪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年生，英国University of Brighton毕业，硕士。2011年11月至2018年4月任公司副董事长、副总经理。 2018年4月至今任公司副董事长。2016年9月至今任成都普莱特环保新材料有 限公司董事，2017年5月至今任苏州普莱特投资有限公司董事长，2017年7月 至今任邛崃普莱特环保新材料有限公司董事，2017年10月至今任苏州东亚机械 铸造有限公司董事。 陆杏珍女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科（函授）。2007 年至2014年担任公司行政文员。2014年12月已退休。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币40,000.00万元（400.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例： 原股东共优先配售393,128张，即39,312,800元，占本次发行总量的9.83%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币40,000.00万元。 6、发行方式： 本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原 股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对 机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。 认购不足40,000.00万元的余额由保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司 包销。 7、配售比例 原股东优先配售393,128张，占本次发行总量的9.83%；网上社会公众投资 者实际认购2,617,555张，占本次发行总量的65.44%；网下机构投资者实际认购 9,522张，占本次发行总量的0.24%；广发证券股份有限公司包销979,795张，占 本次发行总量的24.49%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%） 1 广发证券股份有限公司 979,795.00 24.49 2 李志聪 300,000.00 7.50 3 广州威程电力科技发展有限公司 22,000.00 0.55 4 湖南轻盐创业投资管理有限公司 9,522.00 0.24 5 宋云 5,387.00 0.13 6 詹惟 5,197.00 0.13 7 赵胜勋 2,313.00 0.06 8 李其青 1,462.00 0.04 9 田海君 1,424.00 0.04 10 邬仲君 1,160.00 0.03 9、发行费用总额及项目 项目 金额（含税，万元） 承销及保荐费用 400.00 审计及验资费用 110.00 律师费用 50.00 资信评级费 25.00 发行手续费 4.00 推介及媒体宣传费用 30.00 合计 619.00 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为40,000.00万元，向原股东优先配售393,128 张，配售金额为39,312,800元，占本次发行总量的9.83%；网上社会公众投资者 缴款认购的可转债数量为2,617,555张，认缴金额为261,755,500元，占本次发行 总量的65.44%；网下机构投资者缴款认购的可转债数量为9,522张，网下投资者 缴款认购的金额为952,200元，占本次发行总量的0.24%；广发证券股份有限公 司包销可转换公司债券的数量为979,795张，包销金额为97,979,500元，占本次 发行总量的24.49%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（400万元）后的余额 39,600.00万元已由保荐机构（主承销商）于2018年12月3日汇入公司指定的 募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天健会计师事务所（特殊普通合 伙）已进行审验，并出具了天健验[2018]3-68号《验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：2018年4月18日和2018年5月15日，公司分别召 开第三届董事会第二次会议和2017年年度股东大会，审议通过了本次申请公开 发行可转换公司债券的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币4亿元（含4 亿元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权 办理本次发行上市的相关事项。 本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1734号文”核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：40,000.00万元。 4、发行数量：400.00万张。 5、上市规模：40,000.00万元。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币40,000.00 万元（含发行费用），募集资金净额为39,393.40万元。 8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合 公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额 为人民币40,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金 投入金额 1 清远年产3,960万只化工罐及印铁项目 32,989.91 30,258.64 2 年产1,730万只印铁制罐项目 9,741.36 9,741.36 合 计 42,731.27 40,000.00 9、募集资金专项存储账户： 账户名称 开户银行 账号 苏州华源控股股份有限公司 中信银行吴江支行 8112001013020181123 苏州华源控股股份有限公司 招商银行吴江支行 512903863910805 二、本次可转换公司债券发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币4亿元，发行数量为400 万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2018年11月 27日至2024年11月27日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%，第二年0.7%，第三 年1.0%，第四年1.5%，第五年2.0%，第六年3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i 其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以 下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日（2018年11月27日）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2018年12月3日） 起满六个月后的第一个交易日（2019年6月3日）起至可转换公司债券到期日 （2024年11月27日）止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为7.58元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司 股票交易量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易 均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日即转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持 有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公 司债券票面面值上浮10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的 可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何 连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有 人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的 价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有 人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本 次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日（即2018年11月26 日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，原股东优先配 售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投 资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由 保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发 行预设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比 例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。 原A股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2018年 11月26日，T-1日）收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售 1.3052元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转 换为可转债张数，每1张为一个申购单位。 若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实 际申购数量获配本次可转换公司债券；若原A股股东的有效申购数量超出其可 优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式 进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 16、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额为人民币4亿元（含发行费用），扣除发行费用后全 部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金 投入金额 1 清远年产3,960万只化工罐及印铁项目 32,989.91 30,258.64 2 年产1,730万只印铁制罐项目 9,741.36 9,741.36 合计 42,731.27 40,000.00 为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前， 公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予 以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对 上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。 17、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 18、担保事项 （1）担保事项总体说明 东方恒业控股有限公司和公司实际控制人李志聪先生按照各自比例共同对 公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债的本金及由此产生的利息、违 约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供担保，东方恒业控股有限公司和李 志聪先生分别承担担保债务的85%和15%。东方恒业控股有限公司所提供的担 保方式为连带责任保证担保，李志聪先生以其持有的华源控股股票提供质押担 保。同时，李志聪先生将为东方恒业控股有限公司所承担部分提供连带责任保证 反担保。 此外，李志聪先生对公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债本金 及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供全额连带责 任保证担保。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人代理人代为行使担保权益。 （2）股权质押担保说明 ①质押担保的主债权及法律关系 质押担保的债权为公司本次所发行可转债金额的15%。质押担保的范围包括 该部分可转债的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理 费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押 权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全 体债券持有人行使相关质押权益。 股份质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质 押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。 本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可 转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切 合理费用承担任何担保或者赔偿责任。 ②质押资产 出质人李志聪先生将其持有的部分华源控股人民币普通股出质给质权人，为 公司本次发行的可转债金额中15%的部分提供质押担保。 李志聪先生保证在《苏州华源控股股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者 其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出 其他损害质权人权利的行为。 股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分 派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份 增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。 在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金 分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财 产，出质人有权领取并自由支配。 ③质押财产价值发生变化的后续安排 在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一 交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的19.5%（即尚未偿还 本息总额15%部分的130%），质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内 追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券尚未偿还本息总额的比率高于 22.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的150%）；追加的资产限于发行人人民币 普通股，追加股份的单位价值为连续三十个交易日内华源控股收盘价的均价。在 出现上述须追加担保物情形时，出质人李志聪先生应追加提供相应数额的华源控 股人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。 若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本 期债券尚未偿还本息总额的30%（即尚未偿还本息总额15%部分的200%），出 质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市 场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿 还本息总额的22.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的150%）。 19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个 月内有效。 三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况 东方金诚对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为AA- 级，债券信用等级为AA-级，评级展望为稳定。 东方金诚将对公司本次可转债每年至少公告一次跟踪评级报告。 四、债券持有人及债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券 持有人会议的主要内容如下： 1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事 会应召集债券持有人会议： （1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付可转换公司债券本息； （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）本期可转债保证人或者担保物发生重大变化； （5）修订本规则； （6）其他影响债券持有人重大权益的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易 所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议； （3）中国证监会规定的其他机构或人士。 2、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持； （2）公司董事会应在发出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。 公司董事会应于会议召开前十五日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对 象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和深圳证券交易 所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项， 上述事项由公司董事会确定。 3、债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： （1）债券发行人； （2）其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 4、债券持有人会议的程序 （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议； （2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情 况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 5、债券持有人会议的表决与决议 （1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元） 为一表决权。 （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 （3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券 过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。 （4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。 （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对 全体债券持有人具有同等效力。 （7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。 6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债 券持有人会议规则。 五、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构 1、保荐机构 名称： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 住所： 广东省广州黄浦区中新广州知识城腾飞一街2号618室 办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场19楼 联系电话： 020-87555888 传真： 020-87557566 保荐代表人： 王磊、刘慧娟 项目协办人： 屠继贤 项目组成员： 易达安、单骥鸣 2、发行人律师事务所 名称： 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层 联系电话： 010-59572288 传真： 010-65681022 经办律师： 郑建江、朱强、卢剑 3、审计机构 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 张希文 住所： 浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼 办公地址： 深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16楼 联系电话： 0755-82903666 传真： 0755-82990751 经办会计师： 朱伟峰、朱中伟、赵国梁、龙海燕、王柳 4、资信评级机构 名称： 东方金诚国际信用评估有限公司 公司负责人： 罗光 住所： 北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座701 办公地址： 北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层 联系电话： 010-62299800 传真： 010-65660988 经办评级人员： 高君子、朱经纬 5、验资机构 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 张希文 住所： 浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼 办公地址： 深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16楼 联系电话： 0755-82903666 传真： 0755-82990751 经办会计师： 赵国梁、龙海燕 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《苏州华源控股 股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，华源控股主体信 用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 （一）担保事项总体说明 东方恒业控股有限公司和公司实际控制人李志聪先生按照各自比例共同对 公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债的本金及由此产生的利息、违 约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供担保，东方恒业控股有限公司和李 志聪先生分别承担担保债务的85%和15%。东方恒业控股有限公司所提供的担 保方式为连带责任保证担保，李志聪先生以其持有的华源控股股票提供质押担 保。同时，李志聪先生将为东方恒业控股有限公司所承担部分提供连带责任保证 反担保。 此外，李志聪先生对公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债本金 及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供全额连带责 任保证担保。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人代理人代为行使担保权益。 （二）股权质押担保说明 1、质押担保的主债权及法律关系 质押担保的债权为公司本次所发行可转债金额的15%。质押担保的范围包括 该部分可转债的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理 费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押 权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全 体债券持有人行使相关质押权益。 股份质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质 押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。 本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可 转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切 合理费用承担任何担保或者赔偿责任。 2、质押资产 出质人李志聪先生将其持有的部分华源控股人民币普通股出质给质权人，为 公司本次发行的可转债金额中15%的部分提供质押担保。 李志聪先生保证在《苏州华源控股股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者 其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出 其他损害质权人权利的行为。 股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分 派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份 增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。 在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金 分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财 产，出质人有权领取并自由支配。 3、质押财产价值发生变化的后续安排 在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一 交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的19.5%（即尚未偿还 本息总额15%部分的130%），质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内 追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券尚未偿还本息总额的比率高于 22.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的150%）；追加的资产限于发行人人民币 普通股，追加股份的单位价值为连续三十个交易日内华源控股收盘价的均价。在 出现上述须追加担保物情形时，出质人李志聪先生应追加提供相应数额的华源控 股人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。 若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本 期债券尚未偿还本息总额的30%（即尚未偿还本息总额15%部分的200%），出 质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市 场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿 还本息总额的22.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的150%）。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 公司最近三年及一期未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下： 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 利息保障倍数（倍） 13.85 54.31 58.39 8.46 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出（含资本化利息支出）； 2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。 四、本公司商业信誉情况 公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券 进行了信用评级，评级结果为AA-级，在本期债券的存续期内，东方金诚国际信 用评估有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无 法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面 变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级， 则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示： 财务指标 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动比率（倍） 1.97 2.48 3.15 2.75 速动比率（倍） 1.34 1.71 2.37 2.31 资产负债率（母公司） 24.56% 24.15% 19.61% 27.17% 财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 利息保障倍数（倍） 13.85 54.31 58.39 8.46 注：1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债 3、资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100% 4、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出（含资本化利息支出） 最近三年及一期，公司的流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定，公司 主体资信优良，各项偿债指标良好，同时公司具有稳定的盈利能力和良好的发展 前景。此外，公司本次募投项目的建设实施将进一步充实公司整体经营性现金流 量。 总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流 量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的 资金需要。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度及2017 年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审[2016]3-279号、天健审[2017]3-241 号和天健审[2018]3-160号的标准无保留意见的审计报告。公司2018年半年度财 务报告未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 1、公司最近三年及一期的主要财务指标 财务指标 2018年6月30日/ 2018年1-6月 2017年12月31日/ 2017年度 2016年12月31日/ 2016年度 2015年12月31日/ 2015年度 流动比率（倍） 1.97 2.48 3.15 2.75 速动比率（倍） 1.34 1.71 2.37 2.31 资产负债率（母公司报表） 24.56% 24.15% 19.61% 27.17% 资产负债率（合并报表） 29.50% 25.72% 21.43% 29.90% 利息保障倍数（倍） 13.85 54.31 58.39 8.46 应收账款周转率（次） 2.01 5.38 4.10 4.00 存货周转率（次） 1.57 4.22 4.56 4.54 研发费用占营业收入比重 2.63% 2.50% 3.29% 3.13% 每股净资产（元） 4.31 3.49 6.59 6.46 每股经营活动现金流量（元） -0.44 0.52 0.71 0.49 每股净现金流量（元） -0.32 0.22 -1.95 2.67 注：上述指标如无特别说明均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下： （1）流动比率=流动资产÷流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债； （3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%； （4）利息保障倍数=（利息支出＋利润总额）÷利息支出（含资本化利息支出）； （5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额； （6）存货周转率=营业成本÷存货平均余额； （7）研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入； （8）每股净资产=归属于母公司所有者权益÷股本； （9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷股本； （10）每股净现金流量=净现金流量÷股本。 2、非经常性损益明细表 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分 4.05 -3.51 4.40 -16.66 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外） 134.27 389.20 1,024.14 408.75 委托他人投资或管理资产的损益 - 201.28 153.40 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -77.87 -99.53 -65.02 -26.43 小计 60.45 487.43 1,116.92 365.66 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 11.39 79.98 154.86 74.35 少数股东损益 0.00 - - - 归属于母公司股东的非经常性损益净额 49.05 407.46 962.06 291.31 3、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算 的净资产收益率和每股收益如下： 单位：元/股 项目 报告期 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本 稀释 归属于公司普通股 股东的净利润 2018年1-6月 3.82% 0.14 0.14 2017年度 9.61% 0.33 0.33 2016年度 11.66% 0.38 0.38 2015年度 16.32% 0.40 0.40 扣除非经常性损益 后归属公司普通股 股东的净利润 2018年1-6月 3.78% 0.14 0.14 2017年度 9.18% 0.31 0.31 2016年度 10.61% 0.35 0.35 2015年度 15.75% 0.38 0.38 注：上表数据引自天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州华源控股股份有限公司非 经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》（天健审[2018]3-165号）及公司2018 年半年度财务报表，其中2015、2016年度每股收益计算中已考虑2017年资本公积转增股本 产生的影响。 三、募集说明书报告期截止后主要财务数据及未来一期业绩 预告 2018年10月30日，公司公告了2018年第三季度财务报告，主要财务数据 如下： 1、截止2018年9月30日合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018年9月30日 资产总计 195,580.84 负债合计 61,485.49 归属于母公司所有者权益合计 133,597.42 所有者权益合计 134,095.35 2、2018年1-9月合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018年1-9月 营业收入 99,508.78 营业利润 7,016.21 利润总额 6,980.05 净利润 5,536.57 归属于母公司所有者的净利润 5,514.14 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 5,386.69 3、2018年1-9月合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2018年1-9月 经营活动产生的现金流量净额 -7,680.66 投资活动产生的现金流量净额 -13,574.18 筹资活动产生的现金流量净额 14,374.00 汇率变动对现金及现金等价物的影响 7.49 现金及现金等价物净增加额 -6,873.35 期末现金及现金等价物余额 14,588.40 4、截止2018年9月30日/2018年1-9月主要财务指标 财务指标 2018年9月30日/2019年1-9月 流动比率 1.84 速动比率 1.25 资产负债率（母公司报表） 26.78% 资产负债率（合并报表） 31.44% 利息保障倍数（倍） 10.58 应收账款周转率（次） 3.35 存货周转率（次） 2.67 研发费用占营业收入的比重 2.95% 每股净资产（元） 4.36 每股经营活动产生的现金流量（元/股） -0.25 每股净现金流量（元/股） -0.22 5、未来一期业绩预告 2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不 属于扭亏为盈的情形。 预计2018年度归属于上市公司股东的净利润较上年度变动幅度为 -30%~0%，即6,529.92万元~9,328.46万元，其变动主要原因为主要原材料价格 上涨。 四、财务信息查询 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可 浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司最近三年及一期财务报 告。 五、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增 加40,000.00万元，总股本增加约5,277.04万股。 第十节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 此外，本次转债不参与质押式回购交易业务。 第十一节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十二节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名称：广发证券股份有限公司 办公地址：广东省广州市天河区天河北路183号大都会广场43楼 法定代表人：孙树明 保荐代表人：王磊、刘慧娟 项目协办人：屠继贤 项目经办人：易达安、单骥鸣 联系电话：020-87555888 传真：020-87557566 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司认为：华源控股申请本次发 行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规的有关规定，华源控股本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上 市的条件。广发证券股份有限公司推荐华源控股可转换公司债券在深圳证券交易 所上市交易，并承担相关保荐责任。 （此页无正文，为《苏州华源控股股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之 盖章页） 发行人：苏州华源控股股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《苏州华源控股股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之 盖章页） 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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