[公告]航新科技:2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券募集说明书摘要
C:\Users\misbeg\AppData\Local\Temp\1541144049(1).png 广州航新航空科技股份有限公司 （住所： 广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号 ） 2 018 年 面向合格投资者 公开发行 创新创业 公司债券 募集说明书 摘要 主承销商 、债券受托管理人 ： （住所： 广州市 黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 ） 签署时间： 年 月 日 C:\Users\misbeg\AppData\Local\Temp\1545183339(1).png 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文 将在监管部门指定的 媒体予以 公告。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏 ，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺 募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失 的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外； 募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形或 违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、 广州航新航空科技股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）已于 2018 年 11 月 2 2 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]1923 号文核准公司获 准向合格投资者公开发行不超过 1 2,000 万 元的公司债券（以下简称 “ 本次债券 ” ）。 发行人本次债券发行规模为不超过 1 .2 亿元 （含 1 .2 亿元 ），采取一次发行的方 式。 二、本次债券为创新创业公司 债券。依据国务院“大众创业万众创新”相关 政策文件、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发 [2016]67 号）、《战 略性新兴产业分类（ 2 012 ）（试行）》（国统字 [ 2012]106 号）、《中国制造 2 025 》（国 发 [ 2015]28 号）、《 < 中国制造 2 025 > 重点领域技术路线图（ 2 015 年版）》及中国证 监会及交易所认可的其他创新创业相关法律法规和规范性文件，结合发行人所处 行业、业务情况、科研能力等因素，发行人属于创新创业公司，符合发行创新创 业公司债券的要求。 三、本次债券发行前，发行人最近一期未经审计的净资产为 94,651.71 万元 （截至 2018 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计） ； 合并口径资产负债率为 5 2.53% ，母公司口径资产负债率为 5 1.90% ； 本次债券发行前，发行人最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为 6,625.41 万元（ 2015 年、 2016 年及 2017 年合 并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，预计不少于本次债券一年利息 的 1 .5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人主体信用等级为 A A - ，本次债券评级为 A AA ；该级别反映了本债券的偿付安全性很强，受不利经 济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券的存续期内，发行人所处的宏 观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确 定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从 而对债券持有人的利益造成一定的影响。 在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪将根 据相关主管部门的监管要求和新世纪的业务操作规范，对本期债券进行跟踪评 级。新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管 部门要求的 披露对象进行披露，在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评 级结果。 五、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，债券的投 资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资 者持有的债券价值具有一定的不确定性。 六 、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投 资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，包 括合格投资者中的个人投资者和机构投资者，公众投资者不得参与发行认购， 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众 投资者认购或买入的交易行为无效。 七、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市 交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务 状况 、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券 不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 八、发行人调整票面利率选择权：发行人有权根据市场情况决定是否调整本 次债券后续期限的票面利率。发行人将于本次债券付息日前的第 30 个交易日， 在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整 本次债券票面利率 以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本次债券后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。 九 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期票面利率及调整幅度 的公告后，行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即为自发行人发出关于是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，通过指定的交 易系统进行回售申报，持有人的回售申报经确认后不能撤销，回售价格为面值 1 00 元 ，相应的本期债券面值总额将被冻结交易。回售申报日不进行申报的，则 视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否调整本期债券票面 利率及调整幅度的决定。 十、本次债券由广东再担保提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。广东 再担保主要从事国家法律法规允许的担保、再担保及债券发行担保业务。截至 201 8 年 6 月 3 0 日，广东再担保累计担保余额为 5,3 00 , 9 0 9 万元，占其 201 8 年 6 月 3 0 日合并报表净资产的比例为 716.47% 。在本次债券的存续期内，担保人的 经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本次债券本息的兑 付承担连带保证责任的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担 保风险。 十一、本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务、补充流 动资金，公司将按照募集说明书约定的用途使用募集资金。 十二、报告期各期，发行人经营活动产生的现金净流量分别为 732.82 万元、 - 848.40 万元、 - 9,761.59 万元和 1, 210.27 万元，其中， 2016 年度和 2017 年度经 营活动产生的现金流量净额为负且波动较大，主要由于发行人主要客户军方客户 的内部改革将付款推迟支付。随着军方客户内部改革逐步推进，发行人于 2018 年 1 月收回了军方客户推迟的部分付款，回款情况较好。但是，受军方客户内部 改革不确 定性的影响，若改革的时间大幅延长，公司可能无法如期按时收回军方 客户的款项，发行人的流动性存在一定的风险。 十三、报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 1,110.22 万元， 980.84 万元， 1,421.08 万元和 1,2 89.71 万元 ，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 分别为 6,188.71 万元、 4,986.26 万元、 5,379.69 万元和 1,968.66 万元。 公司 发展方向符合国家战略性新兴产业相关发展规划、《中国制造2025》等产业政策， 随着军民融合不断发展，公司结合自身资源、技术、人才等方面的优势，在技术 研发、产品生产与军方紧密合作，协同创新发展，公司符合国家及地方政府的政 策支持。此外，公司近年来所获得的政府补助多为项目研发、技术测试及企业挖 潜方面的资金支持。因此公司政府补助方面具有可持续性。若未来国家和地方相 关政策变化，资金补助收紧，可能影响公司盈利能力，从而对本期债券偿付能力 有一定不利影响。 十四、公司的主营业务包括航空机载设备维修，公司 为 国内主要 的 第三方航 空 维修企业 。从事机载设备维修的服务企业主要由民航企业投资的维修企业、机 载设备 OEM 厂家、第三方航空维修企业三类企业组成，其中民航企业 投资的维 修企业主要从事本企业的发动机和机体维修，以及部分机载设备维修；机载设备 OEM 厂家主要从事售后服务和原厂维修服务；第三方航空维修企业主要为各民 航、通航和军用航空运营单位提供专业的机载设备维修服务。若这些民航企业投 资的维修企业全面进入机载设备维修领域，或者机载设备 OEM 厂家在中国加大 对境内机载设备维修市场的开拓力度，公司面临的市场竞争将进一步加剧，并对 公司盈利能力产生不利影响。 十五 、 公司 2015 年、 2016 年、 2017 年的应收账款周转次数分别为 2.46 次、 1.94 次、 1.49 次，应收账款周转次数逐年降 低。随着公司业务规模的不断扩大， 受航空制造及服务业务的结算特点及客户回款进度的影响，公司的应收账款可能 会进一步增加，公司可能出现应收账款不能按期收回的情况，应收账款周转率进 一步下降，这将对公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生一定影响。 十六 、 2018 年公司 完成了对 MMRO 的收购，交易 确认 商誉 27,862.62 万元， 金额较大 。根据《企业会计准则》，公司需要收购 后 在每个会计年度对 商誉 进行 减值测试。 若 MMRO 未来经营情况未达 预期，则相关商誉存在减值风险，从而 对上市公司未来经营业绩产生不利影响。 十七 、发行人 已于 2018 年 10 月 26 日在深圳证券交易所网站公告了 20 18 年 第三季度报告， 20 18 年前三季度营业收入为 49,545.82 万元，同比变动 6 2.91 % ； 归属于上市公司股东的净利润为 4,393.73 万元，同比变动 7 .63 % 。 十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 所有每期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放 弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议 通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以 其他合法方式取得本期债 券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之 约束。 十九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了广发证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并与广 发证券订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方法取得 本次债券视作同意公司与广发证券订立的《债券受托管理协议》。 二十、本次债券品 信用评级为 AAA ，主体信用等级为 AA - ， 不符合进行质 押式回购交易的基本条件。 二十一、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信 息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应 咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ........................... 1 目 录 ................................ ................................ ................................ ........................... 1 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 3 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ 3 二、本次发行的基本情况及主要条款 ................................ ................................ .... 3 三、本次债券发行上市安排 ................................ ................................ .................... 7 四、本次发行有关机构 ................................ ................................ ............................ 8 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ...... 11 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ...... 11 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ . 12 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................ .................. 12 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ .. 12 三、无担保情况下的评级结论 ................................ ................................ .............. 14 四、发行人最近三年信用评级情况 ................................ ................................ ...... 15 五、发行人的资信状况 ................................ ................................ .......................... 15 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ..................... 17 一、保证人的基本情况 ................................ ................................ .......................... 17 二、担保函的主要内容 ................................ ................................ .......................... 19 三、反担保情况 ................................ ................................ ................................ ...... 21 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ...................... 22 五、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ .............. 22 六、发行人违约责任 ................................ ................................ .............................. 27 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 30 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ...... 30 二、公司设立情况及重大变更事项 ................................ ................................ ...... 30 三、报告期内重大资产重组情况 ................................ ................................ .......... 33 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................ ...................... 35 五、公司的重要权益投资情况 ................................ ................................ .............. 36 六、控股股东和实际控制人的基本情况 ................................ .............................. 40 七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ .............. 41 八、发行人主要业务情况 ................................ ................................ ...................... 47 九、公司未来发展规划 ................................ ................................ .......................... 64 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 65 一、最近三年一期的主要财务指标 ................................ ................................ ...... 65 二、偿债能力分析 ................................ ................................ ................................ .. 81 三、资产周转能力分析 ................................ ................................ .......................... 81 四、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ .. 82 第六节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................. 89 一、本次发行公司债券募集资金情况................................ . 89 二、本次公司债券募集资金用途................................ ..... 89 三、本次募集资金使用的管理制度................................ ... 90 四、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响..................... 90 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 92 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 广州航新航空科技股份有限公司 英文名称 Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co., Ltd. 注册资本 23,995.1970万元 法定代表人 卜范胜 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 航新科技 股票代码 300424 成立日期 2005年11月23日 注册地址 广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 联系地址 广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 邮政编码 510633 电话 020-66350978 传真 020-66350981 经营范围 航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；航空航天器修理；电 子、通信与自动控制技术研究、开发；电子工业专用设备制造；电 子测量仪器制造；信息技术咨询服务；通用设备修理；专用设备修 理；铁路运输设备修理；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理； 通信交换设备专业修理；雷达、无线电导航设备专业修理；其他通 信设备专业修理；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）； 软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；机械零部件 加工；电工机械专用设备制造；船用配套设备制造；交通安全、管 制及类似专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；船舶自动化、 检测、监控系统制造；船舶修理；商品批发贸易（许可审批类商品 除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。技术进出口；货 物进出口（专营专控商品除外）。 二、本次发行的基本情况及主要条款 （一）本次 公司债券发行核准情况 2017年12月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公 司公开发行公司债券方案的议案》等议案。 2017年12月28日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公 司公开发行公司债券方案的议案》等议案，批准了公司公开发行公司债券的发行 方案。 2018年6月14日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 调整公司面向合格投资者公开发行公司债券发行规模及主承销商、簿记管理人 的议案》、《关于为公司债券提供抵押反担保的议案》等议案。 2018年7月2日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整 公司面向合格投资者公开发行公司债券发行规模及主承销商、簿记管理人的议 案》、《关于为公司债券提供抵押反担保的议案》等议案，批准了调整后的公开 发行公司债券的发行方案。 2018年9月26日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确 认公开发行公司债券发行方式与募集资金用途的议案》。 2018 年 1 1 月 2 2 日， 经中国证监会签发的证监许可【 2 018 】 1 923 号 文核准， 公司获准向合格投资者公开发行不超过 1 2,000 万 元的公司债券。 （二）本次公司债券发行的主要条款 1 、债券名称： 广州航新航空科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开 发行创新创业公司债券。 2 、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 1 . 2 亿元（含 1 .2 亿元），一 次发行。 3 、票面金额和发行价格：本次债券面值 100 元，按面值发行。 4 、债券期限： 本次债券的 发行期限 为 3 年 ， 在债券存续期的第 2 个计息年 度末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 。 5 、债券利率及其确定方式：本次公司债券票面利率由公司和主承销商通过 发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。如发行人行使调整票面利 率选择权，未被回售部分债券后续期限的票面年利率为本次债券原有票面利率加 上或减去调整基点。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券 在后续期限仍维持原有票面利率不变。债券的利率不超过国务院限定的利率水 平。 6 、发行人 调整票面利率选择权：发行人有权 根据市场情况 决定是否 调整 本 次 债券后续期限的票面利率。发行人将于本次债券付息日前的第 30 个交易日， 在深圳证券交易所指定的信息披 露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率 以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本次债券后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。 7 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期票面利率及调整幅度 的公告后，行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即为自发行人发出关于是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，通过指定的交 易系统进行回售申报，持有人的回售申报经确认后不能撤销，回售价格为面值 1 00 元 ，相应的本期债券面值总额将被冻结交易。回售申报日不进行申报的，则 视为放弃回售选择权，继续 持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面 利率及调整幅度的决定。 8 、还本付息的期限和方式：本次公司债券按年付息、不计复利、到期一次 还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付 息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 9 、发行首日： 2 018 年 1 2 月 24 日。 10 、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相 关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所 持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 11 、付息日： 2019 年至 20 2 1 年每年的 12 月 2 5 日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息）。如投资者在第 2 年末行使回售选择权，则其回售部 分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 12 月 2 5 日；（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利 息）。 12 、兑付登记日： 2 021 年 1 2 月 2 5 日为本期债券本金及最后一期利息的兑 付登记日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。若投资 者在第 2 年付息日前行使回售权， 则本期债券回售部分的兑付登记日为 2 020 年 1 2 月 2 5 日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得 所持本次债券的本金及最后一期利息。 13 、本金兑付日： 2 021 年 1 2 月 2 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个交易日）。若投资者在第 2 年付息日前行使回售选择权，则回售 部分债券的本金兑付日为 2 020 年 1 2 月 2 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个交易日）。 14 、支付金额：本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积； 于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至到期偿付本息登记日收市时所 持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 1 5 、付息、兑付方式：本次债券的本息支付将按照证券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相 关规定办理。 1 6 、债券担保情况： 本次公司债券 发行规模为不超过 1 .2 亿元（含 1 .2 亿元 ）， 由广东省融资再担保有限公司提供全 额无条件不可撤销连带责任保证担保。 1 7 、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评 级评定，公司主体信用级别为 AA - ，本次债券信用评级为 A AA 。 1 8 、主承销商、债券受托管理人：广发证券。 1 9 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 20 、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 21 、发行对象：本次债券面向合格投资者公开发行，本次公司债券不安排向 公司股东优先配售。 22 、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对 认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申 购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者 按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同 时适当 考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终 配售结果。 23 、承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。 24 、募集资金用途： 本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后， 将 50% 资金用于归还股东借款， 50% 资金用于归还银行贷款。 发行人已为本次债券募集资金开立了专项账户： 账户名称：广州航新航空科技股份有限公司 账号： 676001683 开户行：中国民生银行股份有限公司广州珠江支行 账户名称：广州航新航空科技股份有限公司 账号： 20000031157000026262356 开户行 ：北京银行深圳分行 25 、拟上市地：深圳证券交易所。 26 、上市安排：本次债券每期发行完成后 5 个工作日内向深交所提出关于本 次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 27 、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA - ，债券信用等级为 A AA ， 不符合进行质押式回购交易的基本条件。 28 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2018年12月20日 发行首日 2018年12月24日 网下发行期限 2018年12月24日、2018年12月25日 （二）本次债券上市安排 本次公司债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本次公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行有关机构 （一）发行人： 广州 航新航空科技 股份有限公司 法定代表人：卜范胜 注册地址：广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 联系人：陈茜茜 联系电话：020-6635 0978 传真：020-6635 0981 （二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司 注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 法定代表人：孙树明 项目主办人：陈东、张远源 联系地址：广州市天河北路183号大都会广场5楼 电话：020-8755 5888 传真：020-8755 7566 （三）律师事务所： 国浩律师（深圳）事务所 住所：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼 负责人：马卓檀 主办律师：丁明明、王颖 联系地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼 电话：0755-8351 5666 传真：0755-8351 5333 （四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼1001-1008 负责人：蒋洪峰 联系人：冯琨琮、刘远帅 联系地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼1001-1008 电话：020-8393 9698 传真：020-8380 0977 （五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22 负责人：张永杰 联系人：朱侃、翁斯喆 联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F 电话：021- 6350 1349 传真：021-6361 0539 （六）担保人：广东省融资再担保有限公司 住所：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼 法定代表人：刘祖前 联系人：梅楠 联系地址：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼 联系电话：020-8392 0870 传真：020-8306 3227 （七）募集资金专项账户开户银行 账户名称：广州航新航空科技股份有限公司 开户行：中国民生银行股份有限公司广州珠江支行 住所：广州市天河区猎德大道68号民生大厦 负责人：黄红日 联系人：曾博 联系地址：广州市天河区猎德大道68号民生大厦1810 联系电话：020-38384907 传真：020-38380494 账户名称：广州航新航空科技股份有限公司 开户行：北京银行深圳分行 住所：深圳市宝安区新安四路北侧金海华府1栋1-A29、1栋132至137 负责人：区瑞光 联系人：梁丁巾 联系地址：深圳市宝安区新安四路北侧金海华府1栋1-A29、1栋132至137 联系电话：0755-29180030 （八）簿记管理人收款银行 收款账户户名：广发证券股份有限公司 收款账户账号： 441164670018800055901 收款账户开户行： 交通银行广东省分行营业部 汇入行人行支付系统号： 301581000027 收款银行地址：广州 （九）本次债券申请上市交易的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-8208 3333 传真：0755-8208 3275 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 负责人：周宁 联系电话：0755-2593 8000 传真：0755-2189 9000 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截止本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负 责人、高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第 二 节 发行人及本次债券的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 根据上海新世纪出具的《广州航新航空科技股份有限公司2018年面向合格 投资者公开发行创新创业公司债券信用评级报告》（编号：新世纪债评[2018] 010747），公司的主体信用级别为AA-，本次债券信用评级为AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经上海新世纪综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为 AAA。根据上海新世纪的符号及定义，该等级反映了本次债券安全性极强，基本 不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （ 二 ） 信用 评级 报告基本 观点 及揭示的主要风险 1、主要优势 （1）行业发展前景较好。受益于我国国防军工支出的不断增加、国防信息 化建设和军民融合的不断推进，同时随着军改的逐步完成以及国内航空市场不 断扩容，航新科技的军用航空机载设备和检测设备业务，以及航空机载设备维 修业务未来发展前景良好。 （2）行业地位较稳固。航新科技所处航空维修领域和军航机载及检测设备 领域的进入资质壁垒较高，公司相关业务资质覆盖较全面，在行业内处于领先 地位，市场竞争地位较稳固。 （3）经营规模不断扩大。航新科技近年来不断发展机载设备和检测设备研 制业务，经营规模不断扩大；同时2018年4月完成了对MMRO公司的收购， 进一步完善了在航空维修领域的布局，经营规模也得到较大提升。 （4）担保增信。广东再担保为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任 保证担保，进一步提升了本次债券本息偿付的安全性。 2、主要风险 （1）国内细分市场容量有限且竞争压力较大。航新科技所处国内民航和军 航细分市场领域目前整体市场规模较为有限，使得收入和利润规模相对较小。 同时国内民航维修市场目前主要由民航企业投资的维修企业占据，以公司为代 表的第三方维修企业数量较多，面临的竞争压力较大。 （2）海外并购风险和刚性债务偿付压力。航新科技2018年4月通过并购 贷款和内保外贷以较高溢价收购了海外的MMRO公司，且无业绩承诺，若未 来MMRO公司业绩不达预期，公司面临一定的商誉减值风险和跨国管理整合 压力；同时该收购使得公司新增较多外币借款，刚性债务规模大幅上升，存在 一定的刚性债务偿付压力和汇率波动风险。 （3）回款压力加大和经营性净现金流波动。航新科技近年来受主要客户结 算周期延长，相关回款延后，应收账款规模显著增加，使得经营性净现金流持 续净流出，加之公司经营周期较长，存货和应收账款资金占用较大，且目前实 际现金比率较低，公司存在一定的营运资金压力；同时公司军方客户的预结算 体制导致公司经营性现金流存在明显的季节性波动，加大了资金管理及协调难 度。 （4）客户集中度较高。航新科技自身国内的收入主要来自军方客户和主要 大型航空公司，客户集中度较高，未来需关注国家军改进展变化及对公司业 务，包括IPO募投项目和HUMS健康管理信息系统等新产品效益产出的影响。 （5）期间费用率较高。航新科技因所处行业所需期间费用相对较大，近年 来期间费用率较高，影响了盈利能力的提升。 （6）存货跌价损失风险。航新科技近年来原材料存货规模逐年上升，且库 龄较长的存货亦有所增长，随着航空机型的不断更新换代，公司面临一定的存 货跌价损失风险。 （7）保密及质量管控风险较高。作为军用航空机载设备和检测设备供应 商，航新科技在保密及产品质量安全方面持续面临较高的管控风险。 （8）管理层变动频繁和重要岗位尚未正式任命。航新科技近年来高管变动 频繁，且目前总工程师和总质量师职位尚未正式任命，需关注上述变动及后续进 一步的高管人事变动对公司正常生产经营管理的影响。 （ 三 ） 跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债 存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评 级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级 资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提 供相应资料。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把评级报告发送至发 行人，并同时发送至上交所网站公告，且深交所网站公告披露时间将不晚于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪将根据相关主管部门监管 的要求和新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、 终止评级等评级行动。 三、无担保情况下的评级结论 假设本次债券无担保措施，本次债券信用等级应不低于航新科技的主体级 别。基于航新科技主体信用等级为AA-，若无广东再担保为本次债券提供全额连 带责任保证担保，本次债券的信用等级将取航新科技的主体信用等级AA-。 四、发行人最近三年信用评级情况 报告期内，发行人未发行其他债券、债务融资工具，无处于存续期的其他债 券及债务融资工具。本次评级之前，发行人未进行过评级。 五、发行人的资信状况 （一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信情况良好，公司与招商银行、浦发银行、民生银行等国内多家商业 银行保持着长期稳定的信贷业务关系，在各家金融机构取得了较高的信用等级， 具有较强的间接债务融资能力。 截至2018年6月30日，发行人已取得银行等金融机构授信48,700万元人 民币，已使用12,830万元人民币，未使用额度35,870万元人民币，备用流动性 较为充足。 （ 二 ） 与主要客户业务往来履约情况 公司在最近三年一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现 过严重违约现象。 （三）近三年一期债券的发行及偿还情况 公司近三年一期未曾发行过公司债券、中期票据或短期融资券。 截至募集说明书签署之日，发行人不存在已获批文尚未发行的债券的情况， 或者在其他场所申报在审的债券情况，发行人不存在对公司债券或其他债务融资 工具违约或延期支付本息的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额 截至2018年6月30日，发行人未经审计的净资产为94,838.68万元。本次 公司债券发行规模不超过人民币1.2亿元（含1.2亿元），若以1.2亿元的发行 规模计算，本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券本金余额为1.2亿 元，占发行人截至2018年6月30日的合并报表净资产的比例为12.65%，不超 过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。 （五）公司合并报表口径下的主要财务指标 项目 2018.06.30/ 2018年1-6月 2017.12.31/ 2017年度 2016.12.31/ 2016年度 2015.12.31/ 2015年度 资产负债率（%） 50.13 26.46 21.20 18.55 流动比率 1.66 2.37 2.88 3.47 速动比率 1.10 1.61 2.03 2.55 应收账款周转率（次） 0.73 1.49 1.94 2.46 存货周转率（次） 0.84 1.27 1.38 1.49 总资产周转率（次） 0.18 0.40 0.40 0.44 利息保障倍数（倍） 6.92 234.62 77.52 27.10 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 未经特别说明上述财务指标的计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动负债-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （5）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 （7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 （8）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （9）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第 三 节 增信机制、偿债计划及其他保障 措施 广东省融资再担保有限公司为本次债券的债券本息兑付提供无条件的不可 撤销的连带责任保证担保。 一、保证人的基本情况 （一） 基本情况简介 名称：广东省融资再担保有限公司 法定代表人：刘祖前 成立日期：2009年2月17日 注册资本：601,000万元 注册地址：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼 经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷 款担保、信用证担保等融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保 业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。 广东再担保是根据广东省人民政府十一届18次常务会议纪要和广东省人民 政府《关于促进中小企业平稳健康发展的意见》（粤府[2008]104号）文件，由 广东粤财投资控股有限公司代表广东省人民政府出资成立的省级担保机构。 广东粤财投资控股有限公司持有广东再担保公司100%股权。广东省人民政 府持有广东粤财投资控股有限公司100%股权。因此，广东再担保的控股股东为 广东粤财投资控股有限公司，实际控制人为广东省人民政府。广东再担保主要从 事国家法律法规允许的担保及再担保业务、投资及资本运作以及与信用担保有关 的中介服务、企业财务顾问、咨询服务等。 广东再担保现持有广东省人民政府金融工作办公室颁发的《中华人民共和国 融资性担保机构经营许可证》，业务范围包括开展再担保业务、办理债券发行担 保业务等。 （二）最近一年的主要财务指标 项目 2017年12月31日/2017年度 归属于母公司所有者权益（万元） 662,986.09 所有者权益合计（万元） 731,007.77 资产总计（万元） 845,692.79 营业收入（万元） 46,883.85 净利润（万元） 38,544.55 资产负债率 13.56% 净资产收益率 5.71% 流动比率（倍） 6.44 速动比率（倍） 6.44 财务指标计算公式： （1）资产负债率=负债总额/资产总额 （2）净资产收益率=净利润/期末净资产平均余额 （3）流动比率=流动资产/流动负债 （4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （三）资信状况 根据鹏元资信评估有限公司2018年5月16日出具的鹏信评【2018】第Z 【236】号01《广东省融资再担保有限公司2018年主体长期信用评级报告》，广 东再担保主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定，根据鹏元资信评估有限公 司的符号及定义，该等级反映了广东再担保代偿能力最强，违约风险最低。该评 级报告主要关注： 1、近年来我国企业整体信用风险仍较高。2014-2017年，我国信用债市场共 有59家债券发行主体发生违约，涉及违约金额792.25亿元、违约债券116只(仅 考虑银行间和交易所上市交易的债券)。 2、公司累计代偿回收情况一般。2015-2017年末公司累计代偿金额分别 8,383.31万元、8,383.31万元和12,409.97万元,累计代偿回收率分别为1.31%、 36.06%和32.87%。 3、公司直接融资担保客户集中度较高。2017年末直保业务前十大客户在保 责任余额合计占比为4649%，较上年末有所下降，但客户集中度处于较高水平 4、公司担保风险准备金和风险准备金覆盖率有所波动。2015-2017年公司担 保赔偿准备金余额分别为48,834.62万元、40,000.64万元、60,192.27万元,风险 准备金覆盖率分别为2.33%、2.05%和3.12%。 5、公司投资信托产品规模较大。截至2017年末,公司投资信托产品34.21亿 元，规模较大，需关注其流动性及信用风险。 广东再担保资金实力雄厚、资信状况良好，符合《中华人民共和国担保法》 及其他相关法规对担保人资格的要求。 （四）累计对外担保余额及占净资产的比例 截至2018年6月30日，广东再担保累计对外担保余额为5,300,909万元， 占净资产金额的比例为716.47%。 （五）偿债能力分析 截至2018年6月30日，广东再担保的资产负债率为13.24%，流动比率为 12.30，短期和长期偿债能力较强。2017年度，广东再担保实现营业收入46,883.85 万元，净利润38,544.55万元，期末现金及现金等价物余额为705,642.48万元， 现金较为充沛。综上所述，广东再担保资产负债结构合理、现金流量充裕，盈利 能力较强，偿债能力有充分的保障。 （六）担保机构授权情况 广东再担保持有机构编码为粤8800001的融资性担保机构经营许可证，可依 法办理债券发行担保业务。根据《广东省融资再担保有限公司项目评审委员会会 议纪要》（2018年第27-1期），经项目评审委员会审议，全票同意对广州航新 航空科技股份有限公司直保项目，为航新科技发行创新创业公司债券产品还本付 息义务提供全额不可撤销的连带责任保证担保。 二、担保函的主要内容 广东再担保于2018年7月11日出具的《担保函》主要内容如下： （一）被担保的债券种类、数额 被担保的本次公司债券为期限不超过3年（含3年）、总面额为人民币1.2 亿元整的公开发行公司债券。 （二）债券的到期日 本次公司债券到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑 付、付息和回售期限内清偿本次债券的全部本金、利息和回售款项。 （三）保证的方式 担保人的保证方式为连带责任保证。 （四）保证责任的承担 本次公司债券付息日和到期日，如发行人未能按照募集说明书的规定按期、 足额将到期的债券利息和本金划入债券登记机构指定的银行账户时，担保人应在 担保函项下保证范围及保证期间内主动承担保证责任，将兑付资金划入债券登记 机构指定的银行账户。 在本次公司债券付息日和到期日的次日，本次公司债券受托管理人代理本次 公司债券持有人向担保人发出书面索赔通知，要求担保人履行保证责任，代发行 人偿付本次公司债券的到期本金和利息。本次公司债券受托管理人未能在上述期 限内发出索赔通知的，本次公司债券持有人有权自行向担保人发出索赔通知。 担保人应在收到本次公司债券受托管理人或债券持有人发出的书面索赔通 知后30个工作日内在不超过担保人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入 本次债券登记机构指定的银行账户。 （五）保证范围 担保人保证的范围包括本次公司债券发行人应偿还的本金及票面利息、违约 金、损害赔偿金和实现债权的费用。 （六）保证的期间 担保人的保证期间为本次公司债券存续期及债券到期之日起两年。债券持有 人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证 责任。 （七）财务信息披露 中国证券监督管理委员会或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状 况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 （八）债券的转让或出质 本次公司债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函第 五条规定的范围内继续承担保证责任。 （九）主债权的变更 经本次公司债的债券持有人会议核准/批准，债券利率、期限、还本付息方 式等发生变更时，如加重担保人担保责任的，需经担保人书面同意。未取得担保 人同意的，担保人对加重担保人担保责任的部分不承担保证责任。 （十）担保函的生效 担保函于本次公司债券获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日 生效，在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。 三、反担保情况 广东再担保为本次债券的债券本息兑付提供无条件不可撤销连带责任保证 担保，发行人及其股东向广东省融资再担保有限公司提供反担保及其他降低风险 的保障性措施为： 航新科技向广东省融资再担保有限公司提供其名下位于广州开发区光宝路 1号的房产（证号：粤房地权证穗字第0550019746号、粤房地权证穗字第 0550019745号、粤房地权证穗字第0550019767号、粤房地权证穗字第0550019768 号，合计建筑面积：10,810.45平方米）作抵押反担保，并办理抵押登记手续，办 理登记在广东省融资再担保有限公司名下。 本次反担保事项已于2018年7月2日获得公司2018年第四次临时股东大 会审议通过。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 根据《债券受托管理协议》，发行人应当配合债券受托管理人履行职责，在 公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时 通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。 受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信 机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（一） 列席发行人的内部有权机构的决策会议；（二）每年至少一次查阅前项所述的会 议资料、财务会计报告和会计账簿；（三）调取发行人、保证人银行征信记录； （四）对发行人和保证人进行现场检查；（五）约见发行人或者保证人进行谈话。 发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付 义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托， 以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 根据《债券持有人会议规则》规定，在增信机构、增信措施或者其他偿债保 障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时，应召开债券持有 人会议。 五、偿债计划及其他保障措施 本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、 流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资 金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （一）偿债计划 1 、本息偿付安排 （1）本次公司债券的起息日为2018年12月25日。 （2）本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金 的兑付一起支付。本次债券每年的付息日为2019年2021年每年的12月25日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者在第 2年付息日前行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年 每年的12月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次 付息款项不另计利息）。 （3）本次债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为2021年12月25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行 使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2020年12月25日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （4）本次债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本 金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在深圳证券交易所指 定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 （5）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由 投资者自行承担。 2 、偿债资金来源 本次债券偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。报告期各 期，公司按合并口径实现营业收入分别为41,264.65万元、42,452.28万元、 47,338.08万元和28,799.37万元；归属于母公司所有者的净利润分别为7,220.34 万元、5,986.22万元、6,669.66万元和3,076.55万元，发行人最近三个会计年度 实现的年均可分配利润预计不少于本次债券一年的利息，为发行人还本付息提供 有利保障； 随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经 营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本次债券本息提供保障。 （二）偿债保障措施 为维护债券持有人的合法利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障 债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。 1 、担保人为本次债券提供连带责任保证担保 本次债券发行规模为不超过1.2亿元（含1.2亿元），由广东再担保提供全 额不可撤销的连带责任担保。截至2018年6月30日，广东再担保的资产负债率 为13.24%，流动比率为12.30，短期和长期偿债能力较强。2017年度，广东再担 保实现营业收入46,883.85万元，净利润38,544.55万元，期末现金及现金等价物 余额为705,642.48万元，现金较为充沛。综上所述，广东再担保资产负债结构合 理、现金流量充裕，盈利能力较强，偿债能力有充分的保障，为债券的还本付息 提供有效保障。 2 、发行人银行授信情况良好 发行人与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系，间接渠道畅通。 截至2018年6月30日，发行人已取得银行等金融机构授信48,700万元人民币， 已使用12,830万元人民币，未使用额度35,870万元人民币，备用流动性较为充 足，发行人还本付息具有较高保障。 银行授信属于银行与发行人两平等民事主体之间的约定，该约定不具有强制 可执行力；银行授信额度的授予是银行依据发行人的财务及经营情况综合考虑而 做出，若在发行人或市场环境出现极端负面的情况下，存在银行取消授信额度或 发行人无法使用银行授信额度的风险。 3 、流动性管理良好 截至2018年6月30日，公司合并报表口径流动资产为100,758.11万元，其 中货币资金21,333.41万元、存货33,870.28万元，流动比率为1.66，速动比率为 1.10，流动性良好。 4 、募集资金专款专用 公司将严格依照董事会决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 顺畅运作。 5 、 设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理 （1）资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入及净利 润，或采用股权或债券融资的方式募集资金予以偿还本期公司债券本息。 （2）提取时间、频率及金额 ①发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前二个工作日内，专项偿债账 户的资金余额不少于应偿还债券的利息金额。 ②发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日前二个工作日内，专项偿 债账户的资金余额不少于当期应付债券的本金与利息之和。 （3）管理方式 ①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负 责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券 兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息 如期偿付。 ②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款 项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于 向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （4）监督安排 募集资金专户内资金专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息 兑付，除此之外不得用于其他用途。本期债券受托管理人应对募集资金专户资金 的归集情况进行检查。 （5）信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理 协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。 6 、聘请受托管理人 公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任主承销商担 任本次公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期 间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券 本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券 持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》 采取其他必要的措施。 7 、制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次 公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 8 、设立专门的偿付工作小组 公司将指定专人负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在 每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保 证债券持有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前的三十个工作日 内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 9 、严格履行信息披露义务 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将按照《债券受托管理协议》及深圳证券交易所的有关规定向债券持有 人进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容： （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）债券信用评级发生变化； （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报 废等； （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之 二十； （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主 体变更的决定； （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、高级管理人员涉 嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （13）发行人拟变更募集说明书的约定； （14）发行人不能按期支付本息； （15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性，需要依法采取行动的； （16）发行人提出债务重组方案的； （17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； （18）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 10 、发行人承诺 发行人分别于2017年12月12日第三届董事会十六次会议和2017年12月 28日公司2017年第四次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承诺 在出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息时， 将采取包括但限于如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 六、发行人违约责任 （一）违约事件 本次债券项下的违约事件如下： 1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期 应付本金和/或利息； 2、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺且将对发行人履行本 次债券的还本付息义务产生实质的重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单 独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违 约自发行人收到通知之日起持续30天仍未得到纠正； 3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、 清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 4、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任 1、如果上述第1项、第3项或第4项违约事件发生后持续30日仍未得到纠 正，或上述第2项违约事件未在其规定期限内得到纠正，受托管理人可根据经单 独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/ 或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未 偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 2、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了 下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决 议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。 （1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总 和：①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③ 所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复 利； （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免； （3）债券持有人会议同意的其他措施。 3、如果上述第1项、第3项或第4项违约事件发生后持续30日仍未得到纠 正且根据前述约定未得到解决，或第2项违约事件在发行人收到通知后30日内 未得到纠正且根据前述约定未得到解决，受托管理人可根据经单独或合并持有本 次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通 过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次 债券本金和利息。 （三）争议解决机制 本次债券履约所发生的一切争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协 商解决不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院诉讼解决。 第 四 节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称 广州航新航空科技股份有限公司 英文名称 Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co., Ltd. 法定代表人 卜范胜 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票代码 300424 股票简称 航新科技 成立日期 2005年11月23日 注册资本 23,995.1970万元 注册地址 广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 联系地址 广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 信息披露事务负责人 陈茜茜 邮政编码 510633 电话 020-66350978 传真 020-66350981 所属行业 C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 经营范围 航空、航天相关设备制造;航空器零件制造;航空航天器修理;电子、 通信与自动控制技术研究、开发;电子工业专用设备制造;电子测量 仪器制造;信息技术咨询服务;通用设备修理;专用设备修理;铁路运 输设备修理;仪器仪表修理;通信传输设备专业修理;通信交换设备 专业修理;雷达、无线电导航设备专业修理;其他通信设备专业修 理;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;软件开发;信息 系统集成服务;数据处理和存储服务;机械零部件加工;电工机械专 用设备制造;船用配套设备制造;交通安全、管制及类似专用设备制 造;工业自动控制系统装置制造;船舶自动化、检测、监控系统制造; 船舶修理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）; 商品零售贸易（许 可审批类商品除外）; 技术进出口；货物进出口（专营专控商品除 外）。 统一社会信用代码 91440101781235119U 二、公司设立情况及重大变更事项 （一）发行人 设立 情况 航新科技前身广州航卫计算机科技有限公司成立于 2005 年 11 月 23 日， 2009 年 11 月 13 日，广州航卫计算机科技有限公司召开股东会，审议通过《关 于公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》，根据广东正中珠江会 计师事务所出具的以 2009 年 9 月 30 日为审计基准日的广会所审字 [2009] 第 09005690031 号《审计报告》，将经审计 1,796.15 万元净资产中的 1,500.00 万元 折为股本 1,500.00 万股（每股面值 1.00 元），其余 296.15 万元计入资本公积。公 司于 2009 年 12 月 23 日取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为 440108000002907 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,500.00 万元。 （二）发行人股票上市时的股本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]557 号文 核准， 公司 共公开发行 新股 3,327 万股， 每股发行价格 1 1.68 元 。 此次公 开发行股票募集资金总额计 38,859.36 万 元 ，扣除发行费用后，募集资金净额为 3 3 ,523.10 万元 。 根据深圳证券交易 所《关于广州航新航空科技股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》（深证上 [ 2015 ] 147 号） ， 航新科技于 2015 年 4 月 22 日 深圳证券交易所创业板上市， 股票简称 “航新科技” ，股票代码 “ 300424 ”。 发行上市后，公司股本结构如下： 序号 发起人 持股数（万股） 比例 一、有限售条件的流通股 1 卜范胜 2,936.2158 22.07% 2 黄欣 968.2596 7.28% 3 柳少娟 927.8406 6.97% 4 深圳市达晨创业投资有限公司 698.6000 5.25% 5 李凤瑞 692.5122 5.20% 6 其他限售股股东 3,756.5718 28.23% 二、无限售条件的流通股 7 （未完）  |