[公告]航新科技:2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券募集说明书
C:\Users\misbeg\AppData\Local\Temp\1541144049(1).png 广州航新航空科技股份有限公司 （住所： 广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号 ） 2 018 年 面向合格投资者公开发行 创新创业 公司债券 募集说明书 主承销商 、债券受托管理人 ： （住所： 广州市 黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 ） 签署时间： 年 月 日 C:\Users\misbeg\AppData\Local\Temp\1545183339(1).png 声 明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年 修订）》及其他现 行法律、法规的规定。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意 《 债券受托管理协议 》 、 《 债券持有 人会议规则 》 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 《债券受托管 理协议》 、 《债券持有人会议规则》及 债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处 ， 债券持有人有权随时查阅。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、 准确、 完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本 募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形 或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的 各项风险因素。 重大事项提示 一、 广州航新航空科技股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）已于 2018 年 11 月 2 2 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]1923 号 文核准 公司获 准向合格投资者公开发行不超过 1 2,000 万 元的公司债券（ 以下简称 “ 本次债券 ” ）。 发行人本次债券 发行规模为不超过 1 .2 亿元 （含 1 .2 亿元 ）， 采取一次发行的方式。 二、 本次债券为创新创业公司债券。依据国务院“大众创业万众创新”相关 政策文件、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发 [2016]67 号）、《战略 性新兴产业分类（ 2 012 ）（试行）》（国统字 [ 2012]106 号）、《中国制造 2 025 》（国发 [ 2015]28 号）、《 < 中国制造 2 025 > 重点领域技术路线图（ 2 015 年版）》及中国证监 会及交 易所认可的其他创新创业相关法律法规和规范性文件，结合发行人所处行 业、业务情况、科研能力等因素，发行人属于创新创业公司，符合发行创新创业 公司债券的要求。 三 、 本次债券发行前，发行人最近一期未经审计的净资产为 94,651.71 万元 （截至 201 8 年 9 月 3 0 日 合并报表中所有者权益合计） ； 合并口径资产负债率为 5 2.53% ，母公司口径资产负债率为 5 1.90% ； 本次债券发行前，发行人最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为 6,625.41 万元（ 201 5 年 、 201 6 年及 201 7 年合并 报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ， 预计不少于本次债券一年利息 的 1 .5 倍 。 发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 四 、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人主体信用等级为 A A - ，本次债券评级为 A AA ；该级别反映了本债券 的偿付安全性很强，受不利经 济环境的影响不大，违约风险很低。 但在本次债券的存续期内，发 行 人所处的宏 观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确 定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从 而对债券持有人的利益造成一定的影响。 在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期 兑付日止）内，新世纪将根 据相关主管部门的监管要求和新世纪的业务操作规范，对本期债券进行跟踪评级。 新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露 对象进行披露，在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结 果。 五 、 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本 次 债券为固定利率债券，债券的投 资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资 者持有的债券价值具有一定的不确定性。 六 、根据《公司债券发行与交 易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资 者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行， 包括合 格投资者中的个人投资者和机构投资者， 公众投资者不得参与发行认购，本期债 券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认 购或买入的交易行为无效。 七 、 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市 交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用 评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次 债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进 行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不 能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 八 、 发行人调整票面利率选择权：发行人有权根据市场情况决定是否调整本 次债券后续期限的票面利率。发行人将于本次债券付息日前的第 30 个交易日，在 深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及 调整 幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本次债券后续期限票面利 率仍维持原有票面利率不变。 九 、投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期票面利率及调整幅度 的公告后，行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即为自发行人发出关于是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，通过指定的交 易系统进行回售申报，持有人的回售申报经确认后不能撤销， 回售价格为面值 1 00 元 ， 相应的本期债券面值总额将被冻结交易。回售申报日不进行申报的，则视为 放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利 率 及调整幅度的决定。 十 、本次债券由广东再担保提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。广东 再担保主要从事国家法律法规允许的担保、再担保及债券发行担保业务。截 至 201 8 年 6 月 3 0 日 ，广东再担保累计担保余额为 5,3 0 0 , 9 0 9 万 元 ， 占其 201 8 年 6 月 3 0 日 合并报表净资产的比例为 716.47 % 。 在本次债券的存续期内，担保人的经 营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本次债券本息的兑付 承担连带保证责任的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保 风险。 十 一 、本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用 于 偿还公司债务、补充流 动资金 ，公司将按照募集说明书约定的用途使用募集资金。 十 二 、 报告期各期，发行人经营活动产生的现金净流量分别为 732.82 万元、 - 848.40 万元、 - 9,761.59 万元和 1, 210.27 万元，其中， 2016 年度和 2017 年度经营 活动产生的现金流量净额为负 且 波动较大 ，主要由于发行人主要客户军方客户的 内部改革将付款推迟支付 。随着军方客户内部改革逐步推进，发行人于 2018 年 1 月收回了军方客户推迟的部分付款，回款情况较好。但是， 受 军方客户内部改革 不确定性的影响，若改革的时间大幅延长，公司可能无 法 如期按时收回军方客户 的款项，发行人的流动性 存在一定的风险。 十三、报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 1,110.22 万元， 980.84 万元， 1,421.08 万元和 1,2 89.71 万元 ， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 分别为 6,188.71 万元、 4,986.26 万元、 5,379.69 万元和 1,968.66 万元。 公司 发展方向符合国家战略性新兴产业相关发展规划、《中国制造2025》等产业政策， 随着军民融合不断发展，公司结合自身资源、技术、人才等方面的优势，在技术 研发、产品生产与军方紧密合作，协同创新发展，公司符合国家及地方政府的政 策支持。此外，公司近年来所获得的政府补助多为项目研发、技术测试及企业挖 潜方面的资金支持。因此公司政府补助方面具有可持续性。若未来国家和地方相 关政策变化，资金补助收紧，可能影响公司盈利能力，从而对本期债券偿付能力 有一定不利影响。 十四、公司的主营业务包括航空机载设备维修， 公司 为 国内主要 的 第三方航 空 维修企业 。从事机载设备维修的服务企业主要由民航企业投资的维修企业、机 载设备 OEM 厂家、第三方航空维修企业三类企业组成，其中民航企业投资的维 修企业主要从事本企业的发动机和机体维 修，以及部分机载设备维修；机载设备 OEM 厂家主要从事售后服务和原厂维修服务；第三方航空维修企业主要为各民 航、通航和军用航空运营单位提供专业的机载设备维修服务。若这些民航企业投 资的维修企业全面进入机载设备维修领域，或者机载设备 OEM 厂家在中国加大 对境内机载设备维修市场的开拓力度，公司面临的市场竞争将进一步加剧，并对 公司盈利能力产生不利影响 。 十五 、 公司 2015 年、 2016 年、 2017 年的应收账款周转次数分别为 2.46 次、 1.94 次、 1.49 次，应收账款周转次数逐年降低。随着公司业务规模的不断扩大， 受航空制造及 服务业务的结算特点及客户回款进度的影响，公司的应收账款可能 会进一步增加，公司可能出现应收账款不能按期收回的情况，应收账款周转率进 一步下降，这将对公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生一定影响。 十六 、 2018 年公司 完成了对 MMRO 的收购，交易 确认 商誉 27,862.62 万元， 金额较大 。根据《企业会计准则》，公司需要收购 后 在每个会计年度对 商誉 进行减 值测试。 若 MMRO 未来经营情况未达 预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上 市公司未来经营业绩产生不利影响。 十七 、发行人已于 2018 年 10 月 26 日在深圳 证券 交易所网 站公告了 20 18 年 第三季度报告， 20 18 年前三季度营业收入为 49,545.82 万元，同比变动 6 2.91 % ； 归属于上市公司股东的净利润为 4,393.73 万元，同比变动 7 .63 % 。 十八 、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有每期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后 受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受 之约束。 十九 、 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了广发证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并 与广 发证券 订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方法取得本 次债券视作同意公 司与广发证券订立 的《债券受托管理协议》。 二十 、 本次 债券 品 信用评级为 AAA ， 主体信用等级为 AA - ， 不 符合进行质押 式回购交易的基本条件 。 二十 一 、 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信 息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府 部 门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应 咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ............................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................. 4 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................... 9 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 12 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 16 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 16 二、本次发行的基本情况及主要条款 ................................ ................................ . 16 三、本次债券发行上市安排 ................................ ................................ ................. 20 四、本次发行有关机构 ................................ ................................ ......................... 21 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..... 24 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..... 24 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 25 一、与本次公司债券相关的风险 ................................ ................................ ......... 25 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ..................... 27 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ ... 31 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................ ................. 31 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ . 31 三、无担保情况下的评级结论 ................................ ................................ ............. 33 四、发行人最近三年信用评级情况 ................................ ................................ ..... 33 五、发行人的资信状况 ................................ ................................ ......................... 34 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ....................... 36 一、保证人的基本情况 ................................ ................................ ......................... 36 二、担保函的主要内容 ................................ ................................ ......................... 39 三、反担保情况 ................................ ................................ ................................ ..... 40 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................... 41 五、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ............. 42 六、发行人违约责任 ................................ ................................ ............................. 47 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 49 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ..... 49 二、公司设立情况及重大变更事项 ................................ ................................ ..... 50 三、报告期内重大资产重组情况 ................................ ................................ ......... 52 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................ ..................... 54 五、公司的重要权益投资情况 ................................ ................................ ............. 55 六、控股股东和实际控制人的基本情况 ................................ ............................. 59 七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............. 60 八、发行人公司治理及内部控制情况 ................................ ................................ . 66 九、发行人主要业务情况 ................................ ................................ ..................... 73 十、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ ............. 90 十一、公司未来发展规划 ................................ ................................ ................... 120 十二、信息披露工作安排及投资者关系管理 ................................ ................... 120 第六节 关于本公司创新创业特征专项说明 ................................ ......................... 122 一、公司所处行业符合国家战略性新兴产业相关发展规划 ........................... 122 二、公司主要业务产品和服务创新情况 ................................ ........................... 123 三、公司主要业务产品和服务及核心技术符合国家战略新兴产业、《中国制造 2025 》等产业政策 ................................ ................................ ............................... 125 四、公司及子公司所获得高新技术企业认定及享受税收优惠情况 ............... 125 五、公司的研发投入和知识产权取得情况 ................................ ....................... 126 六、发行人未来发展规划与国家产业升级、创新驱动发展战略契合 ........... 129 第七节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 131 一、最近三年一期财务报告审计情况 ................................ ............................... 131 二、最近三年一期财务会计资料 ................................ ................................ ....... 131 三、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况 ................................ ....... 148 四、最近三年一期的主要财务指标 ................................ ................................ ... 148 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ....................... 152 六、发行人有息债务情况 ................................ ................................ ................... 182 七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ................................ ............... 183 八、其他重要事项 ................................ ................................ ............................... 184 第八节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................. 187 一、本次发行公司债券募集资金情况 ................................ ............................... 187 二、本次公司债券募集资金用途 ................................ ................................ ....... 187 三、本次募集资金使用的管理制度 ................................ ................................ ... 188 四、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ....... 188 第九节 债券持有人会议 ................................ ................................ ......................... 190 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ....... 190 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ......................... 190 第十节 债券受托管理人 ................................ ................................ ......................... 199 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ ....... 199 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ............................. 200 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ..................... 211 第十二节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 219 释 义 在本募集说明书 中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般术语 发行人、公司、本公司、 航新科技 指 广州航新航空科技股份有限公司 股东大会 指 广州航新航空科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广州航新航空科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州航新航空科技股份有限公司监事会 控股股东 指 卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生 上海航新 指 上海航新航宇机械技术有限公司 航新电子 指 广州航新电子有限公司 天津航新 指 天津航新航空科技有限公司 哈航卫 指 哈尔滨航卫航空科技有限公司 香港航新 指 航新航空服务有限公司 山东翔宇 指 山东翔宇航空技术服务有限责任公司 上海航歆 指 上海航歆国际贸易有限公司 北京航新 指 北京航新航宇航空科技有限公司 航新信息 指 广州航新信息科技有限公司 航新测控 指 广州航新测控科技有限公司 珠海航新 指 珠海航新航空投资有限公司 MMRO 指 Magnetic MRO AS M AC 指 MAC Aero Interiors Ltd M PTL 指 Magnetic Parts Trading Ltd. 哈航集团 指 哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司 昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 嘉兴硅谷 指 嘉兴硅谷天堂华彩投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏硅谷 指 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 硅谷资产管理 指 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 东航 指 中国东方航空股份有限公司 南航 指 中国南方航空股份有限公司 海航 指 海航集团有限公司 中航工业集团 指 中国航空工业集团有限公司 A客户、B客户 指 根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发< 军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的 通知》（科工财审［2008］702号）规定，公司对部分 军方客户和涉密合同进行了脱密处理，分别以A客户、 B客户对军方客户命名。 民航总局 指 中国民用航空总局Civil Aviation Administration of China 民航维修协会 指 中国民用航空维修协会 主承销商、债券受托管 理人、广发证券 指 广发证券股份有限公司 资信评级机构、上海新 世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 保证人、广东再担保 指 广东省融资再担保有限公司 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所 审计机构、会计师事务 所、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本次公司债券的投资者 会议召集人 指 债券持有人会议召集人 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 本次债券、本次公司债 券 指 发行人面向合格投资者公开发行总额不超过1.2亿元 （包含1.2亿元）人民币的公司债券 本期债券 指 本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书 指 发行人为发行本次债券而制作的《广州航新航空科技股 份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业 公司债券募集说明书》 法律意见书 指 《国浩律师（深圳）事务所关于广州航新航空科技股份 有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公 司债券之法律意见书》 信用评级报告 指 《广州航新航空科技股份有限公司2018年面向合格投 资者公开发行创新创业公司债券信用评级报告》 公司章程 指 《广州航新航空科技股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协 议》、受托管理协议 指 《广州航新航空科技股份有限公司2018年面向合格投 资者公开发行创新创业公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》、《会议规则》 指 《广州航新航空科技股份有限公司2018年面向合格投 资者公开发行创新创业公司债券持有人会议规则》 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法 定假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区的法定假日） 报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12 月31日和2018年6月30日 报告期、最近三年一 期、近三年一期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月 有息债务、有息负债 指 短期借款+一年内到期的长期借款+长期借款+长期应 付款+应付债券 元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元 二、专业术语 OEM厂家 指 Original Equipment Manufacturer，原厂委托制造厂家， 本报告所指OEM厂家主要为波音、空客等主机厂生产 机载设备的厂家 MRO 指 Maintenance、Repair、Overhaul的缩写，指航空器维修 及航空器维修服务商 机载设备 指 为完成飞行任务、作战任务以及为保证飞行员与乘员安 全、舒适而安置在飞机上的、有独立功能装置的总称。 主要分为机载电子设备和机载机械设备 自动测试设备、ATE 指 Automatic Test Equipment，以计算机为核心，能够在程 序控制下，自动完成对被测设备的特定测试、故障诊断、 数据处理等，并以适当方式显示或输出测试结果的设备 航空器 指 航空器是指在大气层中飞行的飞行器，包括飞机、直升 机、滑翔机、飞艇等，其中飞机、直升机是最主要的航 空器，本报告所称航空器主要指飞机、直升机 PMA 指 Portable Maintenance Aid，便携式维修辅助设备，一种 在维修现场使用的移动计算设备，为外场维修人员在现 场进行维修提供详细的维修信息，包括各种技术指令和 工程信息、交互式电子技术手册信息、扩充的诊断方法 和诊断过程，以及每个设备的全部维修历史信息等 飞行参数记录系统 指 飞行参数记录系统，是用于对飞机的飞行高度、速度、 姿态、舱内语音等飞行状态参数进行采集、记录的一组 设备的统称。它们把飞机停止工作或失事坠毁前的飞行 参数及驾驶舱内的声音记录下来，并通过地面站等配套 设备，将所记录信息予以还原展示，供飞行实验、事故 分析之用 件号 指 Part Number，简称PN，是指飞机上某一零部件的具体 型号 注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，部分合计数与各加数直接相 加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 广州航新航空科技股份有限公司 英文名称 Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co., Ltd. 注册资本 23,995.1970万元 法定代表人 卜范胜 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 航新科技 股票代码 300424 成立日期 2005年11月23日 注册地址 广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 联系地址 广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 邮政编码 510633 电话 020-66350978 传真 020-66350981 经营范围 航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；航空航天器修理；电 子、通信与自动控制技术研究、开发；电子工业专用设备制造；电 子测量仪器制造；信息技术咨询服务；通用设备修理；专用设备修 理；铁路运输设备修理；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理； 通信交换设备专业修理；雷达、无线电导航设备专业修理；其他通 信设备专业修理；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）； 软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；机械零部件 加工；电工机械专用设备制造；船用配套设备制造；交通安全、管 制及类似专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；船舶自动化、 检测、监控系统制造；船舶修理；商品批发贸易（许可审批类商品 除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。技术进出口；货 物进出口（专营专控商品除外）。 二、本次发行的基本情况及主要条款 （一）本次公司债券发行核准情况 201 7 年 1 2 月 1 2 日，公司 第三届董事会第十六次 会议 审议通过了 《关于公司 公开发行公司债券方案的议案》 等议案 。 201 7 年 1 2 月 2 8 日，公司 2017 年第四次临时股东大会 审议通过了 《关于公 司公开发行公司债券方案的议案》 等议案，批准了公司公开发行公司债券的发行 方案。 201 8 年 6 月 1 4 日， 公司 第 三 届董事会第 二 十 九 次会议 审议通过了 《 关于调 整公司面向合格投资者公开发行公司债券发行规模及主承销商、簿记管理人的议 案 》、《 关于为公司债券提供抵押反担保的议案 》 等议案 。 201 8 年 7 月 2 日，公司 201 8 年第 四 次临时股东大会审议通过了 《 关于调整 公司面向合格投资者公开发行公司债 券发行规模及主承销商、簿记管理人的议 案 》、《 关于为公司债券提供抵押反担保的议案 》 等议案，批准了调整后的 公开发 行公司债券的发行方案。 2 018 年 9 月 2 6 日 ， 公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了 《关于确 认公开发行公司债券发行方式与募集资金用途的议案》 。 201 8 年 1 1 月 2 2 日， 经中国证监会签发的 证监许可【 2 018 】 1 923 号 文核准， 公司获准向合格投资者公开发行不超过 1 2,000 万 元的公司债券。 （二）本次公司债券发行的主要条款 1 、债券名称： 广州航新航空科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开 发行创新创 业公司债券 。 2 、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 1 . 2 亿元 （含 1 .2 亿元） ， 一次 发行 。 3 、票面金额和发行价格：本次债券面值 100 元，按面值发行。 4 、债券期限：本次债券的发行期限 为 3 年， 在债券存续期的第 2 个计息年度 末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 。 5 、债券利率及其确定方式：本次公司债券票面利率由公司和主承销商通过发 行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。 如发行人行使调整票面利率 选择权，未被回售部分债券后续期限的票面年利率为本次债券原有票面利率加 上 或减去 调整基点。如发行人未行 使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在 后续期限仍维持原有票面利率不变。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。 6 、发行人 调整票面利率选择权：发行人有权 根据市场情况 决定是否 调整 本次 债券 后续期限的 票面利率。发行人将于本次债券付息日前的第 30 个交易日，在深 圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调 整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本次债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。 7 、投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期票面利率及调整幅度的 公告后，行使回售权的债券 持有人应在回售申报日，即为自发行人发出关于是否 调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，通过指定的交易 系统进行回售申报，持有人的回售申报经确认后不能撤销， 回售价格为面值 1 00 元 ， 相应的本期债券面值总额将被冻结交易。回售申报日不进行申报的，则视为 放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率 及调整幅度的决定。 8 、还本付息的期限和方式：本次公司债券按年付息、不计复利、到期一次还 本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息 日起不另计利息，本金自本金 兑付日起不另计利息。 9 、发行首日： 2 018 年 1 2 月 24 日。 10 、 利息登记日：本次债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相 关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所 持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 11 、付息日： 2019 年至 202 1 年每年的 12 月 2 5 日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息）。如投资者在第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分 债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 12 月 2 5 日；（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 12 、兑付登记日： 2 021 年 1 2 月 2 5 日为 本期 债券本金及最后一期利息的兑付 登记日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日 ）。 若投资者在 第 2 年付息日前行使回售权，则本期债券回售部分的兑付登记日为 2 020 年 1 2 月 2 5 日。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本 次债券的本金及最后一期利息。 13 、本金兑付日： 2 021 年 1 2 月 2 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个交易日 ）。若投资者 在第 2 年付息日前 行使回售选择权，则回售 部分债券的本金兑付日为 2 020 年 1 2 月 2 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个交易日 ）。 14 、支付金额：本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于本 金支付日向投资者支付的本息为投资者截至到期偿付本息登记日收市时所持有的 本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 1 5 、付息、兑付方式：本次债券的本息支付将按照证券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息 支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 1 6 、债券担保情况： 本次公司 债券 发行规模为 不超过 1 .2 亿元 （含 1 .2 亿元 ） ， 由广东省融资再担保有限公司提供 全额 无条件不可撤销连带责任保证担保 。 1 7 、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评 级评定，公司主体信用级别为 AA - ， 本次债券 信用评级为 A AA 。 1 8 、主承销商、债券受托管理人：广发证券。 1 9 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 20 、发行方式： 本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 21 、发行对象：本次债券面向合格投资者公开发行，本次公司债券不安排向 公司股东优先配售。 22 、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对 认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额 时所对应的最高申 购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者 按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同 时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终 配售结果。 23 、承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。 24 、募集资金用途： 本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后， 将 50% 资金用于归还股东借款， 50% 资金用于归还银行贷款。 发行人已为本次债券募集资金开立了专项账户： 账户名称： 广州航新航空科技股份有限公司 账号： 67 6001683 开户行： 中国民生银行股份有限公司广州珠江支行 账户名称： 广州航新航空科技股份有限公司 账号： 20000031157000026262356 开户行：北京银行深圳分行 25 、拟上市地：深圳证券交易所。 26 、上市安排：本次债券每期发行完成后 5 个工作日内 向 深交所提出关于本 次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 27 、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA - ，债券信用等级为 A AA ， 不 符合进行质押式回购交易的基本条件。 28 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应 缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2018年12月20日 发行首日 2018年12月24日 网下发行期限 2018年12月24日、2018年12月25日 （二）本次债券上市安排 本次公司债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本次公司债券上市 交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行有关机构 （一）发行人：广州航新航空科技股份有限公司 法定代表人：卜范胜 注册地址：广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号 联 系人： 陈茜茜 联系电话： 020 - 6635 0978 传真： 0 20 - 6635 0981 （二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司 注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 法定代表人：孙树明 项目主办人： 陈东、张远源 联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 5 楼 电话： 020 - 8755 5888 传真： 020 - 8755 7566 （三）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所 住所： 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼 负责人： 马卓檀 主办律师 ： 丁明明 、 王颖 联系地址： 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼 电话： 0755 - 8351 5666 传真： 0755 - 8351 5333 （四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙） 注册地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 1001 - 1008 负责人：蒋洪峰 联系人： 冯琨琮 、 刘远帅 联系地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 1001 - 1008 电话： 020 - 8393 9698 传真： 020 - 8380 0977 （五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 注册地址：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K － 22 负责人： 朱荣恩 联系人： 朱侃 、 翁斯喆 联系地址： 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F 电话： 021 - 6350 1349 传真： 021 - 6361 0539 （六）担保人：广东省融资再担保有限公司 住所：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼 法定代表人：刘祖前 联系人： 梅楠 联系地址：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼 联系电话： 020 - 83 92 0870 传真： 020 - 8306 3227 （七）募集资金专项账户开户银行 账户名称 ： 广州航新航空科技股份有限公司 开户行： 中国民生银行股份有限公司广州珠江支行 住所： 广州市天河区猎德大道 68 号民生大厦 负责人： 黄红日 联系人： 曾博 联系地址： 广州市天河区猎德大道 68 号民生大厦 1810 联系电话： 020 - 38384907 传真： 020 - 38380494 账户名称： 广州航新航空科技股份有限公司 开户行：北京银行深圳分行 住所： 深圳市宝安区新安四路北侧金海华府 1 栋 1 - A29 、 1 栋 132 至 137 负责人： 区瑞光 联系人：梁丁巾 联系地址： 深圳市宝安区新安四路北侧金海华府 1 栋 1 - A29 、 1 栋 13 2 至 137 联系电话： 0755 - 29180030 （八）簿记管理人收款银行 收款账户户名：广发证券股份有限公司 收款账户账号： 441164670018800055901 收款账户开户行： 交通银行广东省分行营业部 汇入行人行支付系统号： 301581000027 收款银行地址：广州 （九）本次债券申请上市交易的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市 福田区 深南大道 2012 号 总经理：王建军 电话： 0755 - 8208 3333 传真： 0755 - 8208 3275 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 负责人 ：周宁 联系电话： 0755 - 2593 8000 传真： 0755 - 2189 9000 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截止本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受 本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和 投资 本次债券时，应审慎考虑下列各项风险因素： 一、与本次公司债券相关的风险 （一）利率风险 受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响， 市场利 率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响 债券的投资价值。在本次公司债券存续期内， 债券的投资价值可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定 性 。 （二）流动性风险 本次公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作， 发行结束后，公司将申请本次公司债券在深交所上市交易。 由于具体上市审批或 核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或 核准，公司目前无法保证本债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上 市 进程在时间上存在不确定性。 此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易 带来的流动性风险。 （三）偿付风险 根据上海新世纪出具的评级报告，公司主体信用级别为 AA - ，本次债券评级 为 AAA ， 本公司目前经营和财务状况良好 ，本次债券本息偿付具备较强的保障 。 但考虑到在 债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国 家相关政策等外部 因素以及公司本身的生产经营存在着 一定的不确定性， 这些因素的变化会影响到 公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来 源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管 在本次债券发行时， 公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控 制和降低本次债券的还本付息风险，但在本次债券存续期间，可能由于不可抗力 因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效 履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）担保风险 本次债券由广东再担保提供无条件不可撤销的 连带责任保证担保。广东再担 保主要从事国家法律法规允许的担保、再担保及债券发行担保业务。 截 至 201 8 年 6 月 3 0 日， 广东再担保 对外担保余额为 5,300,9 0 9 万元 ，占净资产金额的比例为 716.47 % 。 目前广东再担保 的 财务状况良好、资信信用良好， 能为本次债券持有人 的利益提供有效保障 。 但 在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产质量及 支付能力如果发生不利变化，其履行为本次债券本息的兑付承担连带保证责任的 能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。 （六）资信风险 公司资信状况一直保持良好，最近三年一期 的贷款偿还率和利息偿付率均为 100% ，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的 原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性 波动、公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本次 债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获 得足额资金，可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况 恶化，使本次公司债券投资者承受一定的资信风险。 （七）评级风险 本次债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体 信用等级为 A A - ，评定本次债券的信用等级为 A AA 。在 本次债券存续期内， 上海 新世纪将 持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券 偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。如果在本次公司 债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或 出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低 公司信用级别或债券信用级别，给本次公司债券的投资者带来一定的评级风险。 二、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1 、设备研制 订单波动风险 2015 年 、 2016 年 、 2017 年 、 2018 年 1 - 6 月 ，公司 设备研制及保障 收入 分别 为 17,778.55 万元 、 16,442.27 万元 、 22,118.64 万元 、 7,268.46 万元 ，收入占比分 别为 43.08 % 、 38.73% 、 46.72% 、 25.24 % 。 公司设备研制及保障 业务的产品大部分 为军品，客户主要为军方和军工企业， 军方和军工企业需求订单存在一定的波动 性 。 若国际形势发生转变，军方相关采购政策或审批程序发生变化，或者公司的 军用航空机载设备产品的品种、型号和技术更新计划变更，或者军方改变了产品 交付时间，则军方和军工企业对军用航空机载 设备产品的需求数量将存在不确定 性。若未来军品的订单产生波动，将对公司的盈利能力产生不利影响。 2 、 机载设备维修市场竞争加剧的风险 公司的主营业务包括航空机载设备维修，公司 为 国内主要 的 第三方航空 维修 企业 。从事机载设备维修的服务企业主要由民航企业投资的维修企业、机载设备 OEM 厂家、第三方航空维修企业三类企业组成，其中民航企业投资的维修企业主 要从事本企业的发动机和机体维修，以及部分机载设备维修；机载设备 OEM 厂 家主要从事售后服务和原厂维修服务；第三方航空维修企业主要为各民航、通航 和军用航空运营单位提供专业的机载设 备维修服务。若这些民航企业投资的维修 企业全面进入机载设备维修领域，或者机载设备 OEM 厂家在中国加大对境内机 载设备维修市场的开拓力度，公司面临的市场竞争将进一步加剧，并对公司盈利 能力产生不利影响 。 3 、 技术革新风险 航空业属于典型的技术密集型行业，集合了物理、材料、电子等多种基础和 应用科学的尖端技术成果，设计、生产制造、应用、保障维修环节均具有很高的 技术要求，飞机的更新换代给维修技术带来了更多挑战，航空业的发展要求 航空 维修及服务 企业致力于掌握最新维修技术。虽然航空维修技术发展、更新存在一 定的延续性，但随着新机 型、新产品的不断普及和更新，若无法及时掌握与新机 型、新产品相关的维修技术，掌握最新的大数据技术帮助分析航空运营中产生的 海量数据，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险。 4 、 海外市场业务整合风险 2 018 年 4 月公司完成对 M MRO 收购 ，未来 M MRO 仍将保持其经营实体存 续运营，且 M MRO 在爱沙尼亚、立陶宛、瑞典、丹麦、波兰、克罗地亚等多个国 家和地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业 文化等方面存在一定差异。 收购完成 后，公司能否在人员、财务、生产、 运营等 各方面对标的公司进行有效的经营管理 仍存在不确定性，存在 整合和经营管理不 能实现预期效果的风险。 （二）财务风险 1、 流动性风险 报告期各期，发行人经营活动产生的现金净流量分别为 732.82 万元、 - 848.40 万元、 - 9,761.59 万元和 1,210.27 万元，其中， 2016 年度和 2017 年度经营活动产 生的现金流量净额为负 且 波动较大 ， 主要是发行人主要客户军方客户的内部改革 将付款推迟支付所致。随着军方客户内部改革逐步推进，发行人于 2018 年 1 月收 回了军方客户推迟的部分付款，回款情况较好。但是， 受 军方客户内部改革不确 定性的影响，若改革的时间大幅延长，公 司可能无法 如期按时收回军方客户的款 项，发行人的流动性 存在一定的风险。 2、 2 、应收账款波动 及 应收账款周转率下降 风险 2015 年、 2016 年、 2017 年的应收账款周转次数分别为 2.46 次、 1.94 次、 1.49 次，应收账款周转次数逐年降低。随着公司业务规模的不断扩大，受航空制造及 服务业务的结算特点 及 客户回款进度的 影响，公司的应收账款可能会进一步增加， 公司可能出现应收账款不能按期收回的情况， 应收账款周转率进一步下降， 这将 对公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生一定影响。 3 、毛利率 下降风险 受航空公司送修政策和送 修模式调整的影响， 航空维修及服务 企业、 OEM 和 航空公司所属维修企业的市场竞争可能会出现更多的不平等因素，从而导致 航空 维修及服务 企业在市场竞争中要更多的让利，存在毛利率下降的风险。 4 、商誉 减值 风险 2018 年公司 完成了对 MMRO 的收购，交易 确认 商誉 27,862.62 万元， 金额较 大 。 根据《企业会计准则》， 公司需要收购 后 在每个 会计年度 对 商誉 进行减值测试 。 若MMRO未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来 经营业绩产生不利影响。 5 、 汇兑损失风险 由于 境外子公司 M MRO 的日常运营中涉及欧元、 美元等货币，而 公司 的合 并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给 公司未来运营带来汇兑损失风险。 （三）管理风险 随着公司资产规模和业务规模的进一步扩大，管理的深度和广度都会扩大， 要求公司在资源整合、市场开拓、财务管理、内部控制和组织结构等方面必须根 据需要做相应的调整，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战 略方针的执行力度。如果公司的管理不能适应行业发展、市场竞争、经营模块快 速扩张等内外环境变化，将可能影响公司的市场应变和发展能力，进而削弱公司 的市场竞争力。 截至募集说 明书签署日， 公司的控股股东和实际控制人卜范胜先生、黄欣先 生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人分别直接持有公司 19.53% 、 6.44% 、 6.17% 、 4.61% 的 股份 ，上述四人已具备十余年的合作历史，且于 2011 年 11 月 16 日签署 《一致行动协议》 。 若公司实际控制人解除《一致行动协议》，公司的股权结构将 较为分散，可能会对控制权结构和公司治理结构造成不利影响 。 （未完）  |