[股东会]北京银行:2018年第一次临时股东大会会议材料
北京银行股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料 （股票代码：601169） 中国·北京 2018年12月25日 文 件 目 录 会 议 议 程 ............................................................................................................................... I 会 议 须 知 .............................................................................................................................. II 议案一 关于选举部分董事的议案 ........................................................................................ 1 议案二 关于选举部分监事的议案 ...................................................................................... 14 议案三 关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案 .............................................. 16 议案四 关于对中国机械工业集团有限公司关联授信的议案 .......................................... 21 会 议 议 程 会议时间：2018年12月25日上午9:00 会议地点：北京银行桃峪口研发基地 召开方式：现场会议+网络投票 召 集 人：本行董事会 议 程 内 容 一、 宣布会议开始 二、 宣读股东大会会议须知 三、 选举监票人 四、 审议议案 1、 关于选举部分董事的议案； 2、 关于选举部分监事的议案； 3、 关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案; 4、 关于对中国机械工业集团有限公司关联授信的议案。 五、 股东发言或提问 六、 对议案投票表决 七、 集中回答股东提问 八、 宣布表决结果及决议 九、 宣读法律意见书 会 议 须 知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据 《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 则》、本行《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加 股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益， 不得扰乱大会的正常秩序。 一、 大会现场表决前，会议现场登记终止，并由会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。 二、 股东要求在股东大会上发言的，应到发言登记处进行登记。大会主 持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并 按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表 的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 三、 股东发言、提问时间为20分钟。股东发言或提问应与本次股东大会 议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟。本行董事、监事和高 级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。 四、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本行将通过 上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络 表决方式中的一种方式行使，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以 下规定处理：同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果 为准。 五、 现场表决方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表 决意见；网络投票按照本行于2018年12月8日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊登的《北京银行股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通 知》的说明进行。 六、 本次股东大会议案三为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票 的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过生效；议案一、议案二和议 案四为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股 份的二分之一以上通过生效。 七、 本行董事会聘请北京天达共和律师事务所执业律师出席本次股东大 会，并出具法律意见。 八、 根据监管部门的规定，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品。 议案一 关于选举部分董事的议案 （2018年12月7日董事会审议通过） 各位股东： 根据相关法律法规及公司章程规定，本行部分董事任职期满。为及时 完成董事选举工作，本行董事会依据《公司法》、《北京银行股份有限公司 章程》及《北京银行股份有限公司董事提名与选举办法》的相关规定，开 展董事候选人提名工作。 根据《公司法》等法律法规和本行公司章程的有关规定，董事候选人 可由单独或合计持有本行3%以上股份的股东或董事会提名委员会提名，由 股东大会选举产生。北京市国有资产经营有限责任公司提名张东宁先生、 杨书剑先生；ING Bank N.V.提名魏德勇先生(Johannes Hermanus de Wit）、 马德汗先生（Frans Johan Maria Robert de Mandt）；中国长江三峡集团 有限公司和北京联东投资（集团）有限公司提名刘振东先生；北京能源集 团有限责任公司提名朱保成先生；阳光人寿保险股份有限公司提名淦克兴 先生；中国长江三峡集团提名何红心先生为本行董事候选人。 根据《公司法》等法律法规和本行公司章程的有关规定，独立董事候 选人可由单独或合计持有本行1%以上股份的股东或董事会提名委员会、监 事会提名，由股东大会选举产生。本行董事会提名委员会提名张光华先生、 赵丽芬女士、杨运杰先生、李晓慧女士、胡坚女士为本行独立董事候选人。 经董事会初步审核，认为张东宁先生、杨书剑先生、魏德勇先生 (Johannes Hermanus de Wit）、马德汗先生（Frans Johan Maria Robert de Mandt）具有丰富的北京银行运营管理经验，深厚的经济金融理论基础，符 合北京银行董事任职资格标准；刘振东先生、朱保成先生、淦克兴先生、 何红心先生具有深厚的管理理论基础和企业管理经验，符合北京银行董事 任职资格标准；张光华先生、赵丽芬女士、杨运杰先生、李晓慧女士、胡 坚女士具有扎实的经济金融理论功底，熟悉银行运作流程，符合北京银行 独立董事任职资格标准。 现提请股东大会选举张东宁先生、杨书剑先生、魏德勇先生(Johannes Hermanus de Wit）、马德汗先生（Frans Johan Maria Robert de Mandt） 连任本行董事，任期三年。选举刘振东先生、朱保成先生、淦克兴先生、 何红心先生为本行董事，任期三年，其任职资格尚需取得监管机构核准。 选举胡坚女士连任本行独立董事，任期三年。选举李晓慧女士连任本行独 立董事，任期至2019年8月。选举张光华先生、赵丽芬女士、杨运杰先生 为本行独立董事，任期三年，其任职资格尚需取得监管机构核准。 以上议案，请审议。 附件：董事候选人简历 北京银行股份有限公司独立董事提名人声明 北京银行股份有限公司独立董事候选人声明 北京银行股份有限公司 2018年12月25日 附件：董事候选人简历 1、张东宁先生，北京银行党委书记、董事长，厦门大学管理学硕士， 北京市第十五届人大常委，中国中小商业企业协会副会长,亚太经合组织 （APEC）中国工商理事会理事。张东宁同志具有近30年金融从业经验，在 1996年北京银行成立之初即加入北京银行，历任人力资源总监、上海分行 行长，北京银行副行长、北京银行党委副书记、行长。曾荣获2015年度“中 国企业十大人物”、2015-2016年度“全国优秀企业家”、2015-2016年度“北 京市优秀企业家”、“2017中国经济年度人物特别大奖”、“最具社会责任银 行家”等荣誉称号。 2、杨书剑先生，1991 年获吉林大学经济学学士学位，1994 年获吉林 大学经济学硕士学位，1997年获中央财经大学经济学博士学位，高级经济 师。北京市西城区人大代表，北京市银行业协会副理事长，中央财经大学 商学院顾问委员会委员。1997年加入本行，2014年5月加入本行董事会。 2017年12月担任本行党委副书记、行长。杨书剑先生于 2014 年 8 月至 2017 年 12 月担任本行副行长，2007年8月至2018年8月担任本行董事 会秘书，期间 2013年3月至2014年3月兼任中加基金管理有限公司总经 理，2014年7月至2017 年 2 月兼任本行石家庄分行行长。2005 年 3月 至 2007 年 7 月担任董事会办公室副主任（主持工作），2004年2月至2005 年 2 月担任学院路支行行长，2002年5月至2004 年 1 月担任人事部副 总经理，2000年5月至2002年4月担任办公室副主任。 3、魏德勇（Johannes Hermanus de Wit）先生，荷兰国籍。1987 年 毕业于荷兰乌得勒支大学，获地理学硕士学位；1995 年毕业于美国罗彻斯 特大学和荷兰伊拉斯谟大学，均获工商管理硕士学位。2013 年 12 月加入 本行董事会，同时于 2013 年 12 月至今担任本行副行长，负责零售业务。 魏德勇先生2010年10月至2013年8月任ING银行（土耳其）零售银行首 席执行官，2008年1月至2010 年 10 月任 ING 直销银行（英国）首席执 行官，2002年7月至2008年1月任ING人寿保险（日本）总裁兼首席执行 官、ING共同基金（日本）主席，2001年8月至2002年6月任ING集团总 部（荷兰）项目经理，1998年9月至2001年8月任ING人寿保险（智利） 战略与商务总监，1997年6月至1998年9月任ING Afore Bital 养老基 金（墨西哥）首席财务官兼董事会成员，1989年4月至1997 年 5 月期间 担任 ING 人寿保险（荷兰）集团内团体养老金团队负责人和荷兰西部区域 团体养老金业务负责人等多个管理职位，1987 年 11 月至 1989 年 3 月 任荷兰皇家海军中尉，1986年8月至1987年11月任荷兰巴克咨询公司顾 问。 4、马德汗（Frans Johan Maria Robert de Mandt）先生，荷兰国籍。 1991 年毕业于埃因霍温科技大学，获工业工程和管理科学学位，1996年毕 业于荷兰蒂尔堡大学，获商业经济学硕士学位。2015 年 12 月加入本行董 事会。马德汗先生 2015年6月担任本行行长助理，负责风险管理。1997 年2月至2015 年 5 月在荷兰 ING 先后担任多个职位；2014年5月至2015 年5月任ING全球零售信用风险总监，2010年3月至2014年 4 月任 ING 直 销银行信用风险总监，2005年5月至2010 年 2 月任 ING 直销银行总行 公司业务信用风险管理部信用风险高级经理，1997年2月至2005年4月任 ING 银行结构性融资部电力设施融资主管，1993年4月至1997年1月任 KEMANEDERLAND公司工业能源系统部顾问。 5、刘振东先生，北京大学EMBA 学位。现任第十三届全国政协委员, 中华全国工商业联合会第十二届执行委员会委员，北京市第十五届人民代 表大会常务委员会委员，北京市工商业联合会副主席（兼），北京联东投资 （集团）有限公司董事长。之前，刘振东先生于2000 年11 月至2003 年 5 月任北京联东模板有限公司总经理，于1994 年至2000 年任天津联东模 板有限公司总经理，于1992年至1993 年任唐山联东模板有限公司总经理。 2015 年，刘振东被中国共产党中央委员会、中华人民共和国国务院授予“全 国劳动模范”荣誉称号。2014 年，荣获中华全国总工会颁发的全国五一劳 动奖章，同年荣获中国共产党中央委员会统一战线工作部、中华人民共和 国工业和信息化部等五家单位共同评为优秀中国特色社会主义建设者。 2013 年，荣获中国共产党北京市委员会统一战线工作部、中国共产党北京 市委员会社会工作委员会等六家单位共同授予的第四届北京市“优秀中国 特色社会主义事业建设者”荣誉称号。2011 年荣获北京青年五四奖章，同 年荣获首都劳动奖章，2005 年获中国青年企业家管理创新奖。 6、朱保成先生，2007年6月毕业于中国人民大学，获得会计学博士 学位。2013年2月至今任北京能源集团有限责任公司财务总监。1996年7 月至2000年12月任河北华安会计师事务所审计部经理，2001年1月至2002 年9月任北京世纪万通科技投资有限公司财务总监，2002年10月至2007 年4月任中国远大集团公司医药事业部首席会计师及投资管理部经理，2007 年4月至2009年5月任北京京能国际能源股份有限公司财务部经理，2009 年5月至2010年3月任北京京能热电股份有限公司总会计师，2010年3 月至2013年2月任北京清洁能源电力股份有限公司总会计师。 7、淦克兴先生，硕士研究生学历，2015年5月至今任阳光保险集团 股份有限公司副总经理，阳光资产管理股份有限公司总经理。1994年7月 至1996年7月任中国建筑物资公司职员，1996年8月至2003年6月任华 泰财产保险股份有限公司计划财务部处经理、副总经理、总经理，2005年 1月至2015年4月任华泰资产管理有限公司副总经理兼CFO、副总经理兼 首席投资官、总经理兼首席投资官、总经理兼华泰保险集团股份有限公司 副总经理。 8、何红心先生，工商管理硕士学位，现任中国长江三峡集团有限公司 副总会计师、资产财务部主任。1991年8月至1997年12月任马鞍山钢铁 股份公司第一炼铁厂财务科出纳、会计，1997年12月至2014年8月历任 中国长江三峡集团物资公司会计，主任科员、集团财务部会计处副处长、 处长，总稽核，集团资本运营副主任，2014年8月历任中国电力清洁能源 发展有限公司执行董事、首席执行官兼党委书记，副董事长，2016年4月 至2017年11月任中国三峡新能源有限公司副总经理，2017年12月至今历 任中国长江三峡集团有限公司资产财务部副主任、主任，集团副总会计师。 9、张光华先生，经济学博士，现任博时基金管理有限公司董事长、党 委书记。曾任国家外汇管理局政策研究室副主任、计划处处长，中国人民 银行海南省分行副行长，中国人民银行广州分行副行长，广东发展银行行 长，招商银行党委副书记、执行董事、副行长、副董事长，香港永隆银行 副董事长、招商信诺人寿保险有限公司董事长、招商基金管理有限公司董 事长、招银国际金融有限公司董事长、招银金融租赁有限公司董事长。 10、赵丽芬女士，中央财经大学原副校长，教授，博士生导师，国务 院政府特殊津贴专家；1978年7月起在中央财经大学工作至今。期间，1991 年12月至1993年6月在日本筑波大学作教育部公派访问学者，现兼任中 国宏观经济管理教育学会副会长。 11、杨运杰先生，中国人民大学经济学博士，中央财经大学经济学院 教授、博士生导师，现担任中央财经大学教学委员会副主任委员、学术委 员会委员，并在渤海人寿保险股份有限公司担任独立董事。 12、李晓慧女士，2001 年获中央财经大学经济学博士学位，会计学院 教授、博士生导师。 2013 年 8 月加入本行董事会。会计领军人才，国家 首批资深注册会计师，首批教育部创业创新导师，现任中央财经大学会计 学院教授、博士生导师，中国内部控制标准委员会咨询专家，中国注册会 计师协会技术咨询委员会委员，中国会计学会审计委员会委员。之前，李 晓慧女士于 2001年7月至2003 年 8月在中国注册会计师协会专业标准部 参与制定独立审计准则，1997年1月至1998 年 8 月在河北省财政厅国有 资产管理局从事国有资本运营研究工作，1996年8月至1997年1月任沧师 会计师事务所副所长，1993年4月至1996年7月任沧州会计师事务所涉外 部经理。 13、胡坚女士，北京大学经济学院教授，博士生导师。1982 年 2 月 获北京经济学院经济学学士，1984 年 12 月获北京大学经济学硕士学位， 2005 年 3 月获得日本中央大学金融学博士学位，经济学院教授、博士生 导师。 2015 年 5 月加入本行董事会。中国金融学会常务理事，中国人才 研究会金融人才专业委员会副理事长。北京市第十届、十一届、十二届北 京市政协常委，无党派人士。1991年8月至1992年8月，香港中文大学工 商管理学院访问学者。1998 年至今，北京大学经济学院博士生导师，其中， 2009年4月至今，澳门理工学院兼职教授。 附件：北京银行独立董事提名人声明 提名人 北京银行股份有限公司董事会 ，现提名 张光华先生、赵丽 芬女士、杨运杰先生、李晓慧女士、胡坚女士为北京银行股份有限公司董 事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作 经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京银行股份有限公司 董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京银行股份有限公 司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验。并已根据《上市公司高级管理人员 培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 （未取得资格证书者，应做如下声明： 被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高 级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人 承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培 训并取得独立董事资格证书。） 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师 兼任职务的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的 控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自 出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括北京银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家，被提名人在北京银行股份有限公司连续任职未超 过六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事 备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要 求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导 成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：北京银行股份有限公司董事会 2018年 11 月26日 附件：北京银行独立董事候选人声明 北京银行独立董事候选人声明 本人张光华、赵丽芬、杨运杰、李晓慧、胡坚，已充分了解并同意由 提名人 北京银行股份有限公司董事会 提名为北京银行股份有限公司（以 下简称“该公司”）董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立 董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关 系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者 其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理 人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 （未取得资格证书者，应做如下声明： 本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理 人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次 提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独 立董事资格证书。） 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析 师兼任职务的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在 该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的 控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期 间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲 自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过 五家；本人在该公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备 案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符 合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不 存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监 会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上 海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人 将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：张光华、赵丽芬、杨运杰、 李晓慧、胡坚 2018年11月26日 议案二 关于选举部分监事的议案 （2018年12月7日监事会审议通过） 各位股东： 根据相关法律法规及公司章程规定，本行部分监事任职期满。为及时 完成监事选举工作，本行监事会依据《公司法》、《北京银行股份有限公司 章程》及《北京银行股份有限公司监事提名与选举办法》的相关规定，开 展监事候选人提名工作。 根据《公司法》等法律法规和本行公司章程的有关规定，监事候选人 由单独或合计持有本行有表决权股份3%以上的股东或者监事会提名，由股 东大会选举产生。本行监事会提名周一晨先生、闻健明先生为本行监事候 选人。 根据《公司法》等法律法规和本行公司章程的有关规定，外部监事候 选人可由单独或合计持有本行1%以上股份的股东或监事会提名，由股东大 会选举产生。本行监事会提名李健女士为本行外部监事候选人。 经监事会初步审核，认为周一晨先生、闻健明先生具有深厚的管理理 论基础和企业管理经验，符合北京银行监事任职资格标准；李健女士具有 扎实的金融理论功底，熟悉银行运作流程，符合北京银行外部监事任职资 格标准。现提请股东大会选举周一晨先生、闻健明先生为本行监事，选举 李健女士为本行外部监事，任期三年。 以上议案，请审议。 附件：监事候选人简历 北京银行股份有限公司 2018年12月25日 附件：监事候选人简历 1、周一晨先生，2002年7月获得北京行政学院工商管理研究生学历。 现任泰富德投资集团有限公司董事长，北京城建长泰房地产开发有限责任 公司董事，北京基金小镇建设项目办公室副主任，北京基金小镇控股有限 公司董事长，北京基金小镇公益基金会副理事长，北京基金小镇基金管理 有限公司董事，北京延庆村镇银行董事，北京市工商联第十四届执行委员 会副主席，北京市房山区第八届人民代表大会代表，北京市房山区第八届 人民代表大会常务委员会委员，中国民营科技实业家协会第七届理事会常 务副理事长。周一晨先生曾任北京市第十届、十一届、十二届政协委员， 北京市工商联第十一届、十二届常委，北京市工商联第十三届执行委员会 副主席。周一晨先生于 1995年7月至1999 年 7 月任北京金安星辰公司 总裁，1992年5月至1995 年 7 月任北京凯悦食品公司董事、总经理，1990 年7月至1992年5月任房山物资局木材公司业务二部经理。 2、闻健明先生，硕士研究生学历。2015年8月至今担任北京世纪微 熵科技股份有限公司董事长，2011年3月至今担任力勤（天津）投资有限 公司董事长，2006年12月至今担任力勤投资有限公司董事长，2006年12 月至今担任北京浙江企业商会常务副会长。闻健明先生于1998年至2009 年任北京和易进出口有限公司董事长，1993年至1998年任世联航运有限公 司董事长，1988年至1993年任交通部中海公司副总经理。 3、李健女士，1997年获西安交通大学经济学博士学位，金融学教授、 博士生导师。现任中央财经大学金融学院教授、博士生导师、博士后流动 站导师，中国金融学会理事、中国市场经济学会常务理事等。李健女士于 1983年毕业于中央财经大学，毕业后留校任教至今,2003年获国家教学名师 奖，2004年起享受国务院政府特殊津贴。主要研究领域为金融理论与政策。 议案三 关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案 （2018年12月7日董事会审议通过） 各位股东： 根据《商业银行股权管理暂行办法》、《上市公司章程指引》等监管规 定，以及《中国银监会办公厅关于加强银行业消费者权益保护解决当前群 众关切问题的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合本 行实际情况，现需对《北京银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 进行修订。 本次公司章程修订共计提出了8条修订意见，因涉及条款增减，相关 章节及条款数目顺应调整。具体修订内容详见《北京银行股份有限公司章 程》修订对比表。 现提请股东大会审议修订后的公司章程并提请股东大会授权董事会， 以及董事会在获得股东大会授权前提下，授权本行高级管理层人员单独或 共同向监管机构履行本次公司章程修订的报批工作，根据监管意见对公司 章程进行适时修订，并办理与修订相关的备案、公告及工商变更等事项。 本次修订后的公司章程经国务院银行业监督管理机构核准后生效。 以上议案，请审议。 附 件：章程修订对比表 北京银行股份有限公司 2018年12月25日 附件：章程修订对比表 注：以下内容，“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容 序号 原章程内容 现修订内容 第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第一节 股东 1. 第四十条 本行股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害本行或者 其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地 位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本 行股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益 的，应当对本行债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十条 本行股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、监管规定 和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害本行或者 其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地 位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本 行股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益 的，应当对本行债务承担连带责任。； （五）应经但未经监管部门批准或未向 监管部门报告的股东，不得行使股东大会召 开请求权、表决权、提名权、提案权、处分 权等权利； （六）对于存在虚假陈述、滥用股东权 利或其他损害本行利益行为的股东，国务院 银行业监督管理机构可以限制或禁止本行 与其开展关联交易，限制其持有本行股权的 限额、股权质押比例等，并可限制其股东大 会召开请求权、表决权、提名权、提案权、 处分权等权利； （五）（七）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。 2. 第四十五条 主要股东应当以书面形式向 本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行 资本规划的一部分。 第四十五条 主要股东应当以书面形式向 本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行 资本规划的一部分。 主要股东应当在必要时向本行补充资 本。 序号 原章程内容 现修订内容 第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开 3. 第八十三条 下列事项由股东大会的普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会的普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （三）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 4. 第八十五条 普通股股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一普通股股份享有一票表决权。 表决权恢复的每股优先股所享有的表决权 按具体发行条款中相关约定计算。 本行持有的本行股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 普通股股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一普通股股份享有一票表决权。 表决权恢复的每股优先股所享有的表决权 按具体发行条款中相关约定计算。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。本行不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第六章 董事和董事会 第六章 董事和董事会 第二节 独立董事 第二节 独立董事 5. 第一百一十六条 除不得担任本行董事的 人员外，下列人员亦不得担任本行独立董 第一百一十六条 除不得担任本行董事的 人员外，下列人员亦不得担任本行独立董 序号 原章程内容 现修订内容 事： （一）直接或间接持有本行1%以上股 份的股东个人或股东单位任职的人员； （二）在本行或者本行控股或实际控制 的企业任职的人员（但不包括担任独立董 事）； （三）就任前3年内曾经具有前项所列 举情形的人员（但不包括担任独立董事）； （四）在与本行存在法律、会计、审计、 管理咨询等业务联系或利益关系的机构任 职的人员； （五）本行可控制或通过各种方式可施 加重大影响的任何其它人员； （六）上述第（一）至（五）项人员的 近亲属； （七）国家机关工作人员； （八）国务院银行业监督管理机构、本 行股票上市地证券监督管理机构及其它相 关监管机构所规定的不得担任独立董事的 其它人员。 本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、 兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。 事： （一）直接或间接持有本行1%以上股份 的股东个人或股东单位任职的人员； （二）在本行或者本行控股或实际控制 的企业任职的人员（但不包括担任独立董 事）； （三）就任前3年内曾经具有前项所列 举情形的人员（但不包括担任独立董事）； （四）在本行借款逾期未归还的企业的 任职人员； （四）（五）在与本行存在法律、会计、 审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机 构任职的人员； （五）（六）本行可控制或通过各种方 式可施加重大影响的任何其它人员； （六）（七）上述第（一）至（五六） 项人员的近亲属； （七）（八）国家机关工作人员； （八）（九）国务院银行业监督管理机 构、本行股票上市地证券监督管理机构及其 它相关监管机构所规定的不得担任独立董 事的其它人员。 本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、 兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。 第五节 董事会专门委员会 第五节 董事会专门委员会 6. 第一百五十九条 风险管理委员会负责监 督高级管理层关于信用风险、流动性风险、 市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险 等风险的控制情况，对本行风险政策、管理 状况及风险承受能力进行定期评估，提出完 善本行风险管理和内部控制的意见。 第一百五十九条 风险管理委员会负责监 督高级管理层关于信用风险、流动性风险、 市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险 等风险的控制情况，监督本行消费者权益保 护工作的开展情况。对本行风险政策、管理 状况及风险承受能力进行定期评估，提出完 善本行风险管理和内部控制的意见。 第十五章 附则 第十五章 附则 7. 第二百六十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 本行股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 第二百六十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 本行股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 序号 原章程内容 现修订内容 （二）实际控制人，是指虽不是本行的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 （四）主要股东，是指能够直接、间接、 共同持有或控制本行5%以上股份或表决权 以及对本行决策有重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是本行的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 （四）主要股东，是指能够直接、间接、 共同持有或控制本行5%以上股份或表决权， 或持有资本总额或股份总额不足5%但以及 对本行决策经营管理有重大影响的股东。 前款中的“重大影响”，包括但不限于 向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通 过协议或其他方式影响本行的财务和经营 管理决策以及国务院银行业监督管理机构 认定的其他情形。 8. 根据条款增删情况，对全文条款序号进行必要修订。 议案四 关于对中国机械工业集团有限公司关联授信的议案 （2018年8月2日董事会审议通过） 各位股东： 根据本行关联交易管理制度规定，现将本行与中国机械工业集团有限 公司关联交易事项报告如下。 一、 关联交易概述 北京银行信用风险委员会2018年7月25日审议通过中国机械工业集 团有限公司（以下简称“国机集团”）的授信方案，同意授予国机集团及 下属公司授信额度200亿元（其中，中国机械设备工程股份有限公司不超 过45亿元，中国恒天集团有限公司不超过111.76亿元），具体业务品种 由总行信用风险委员会核定，额度有效期1年；自股东大会审批通过之日 起生效。 中国恒天集团有限公司是本行的主要股东，中国恒天集团有限公司的 控股股东国机集团为本行的关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。 本行授予国机集团授信额度200亿元，超过本行上季度资本净额的5％。根 据本行《关联交易管理办法》，已构成特别重大关联交易，经本行内部授 权审批程序审查后，应报董事会关联交易委员会审批，并提交股东大会最 终审批。 二、关联方介绍 国机集团成立于1997年1月，是隶属于国务院国有资产监督管理委员 会的国有独资大型企业集团，世界五百强企业；现注册资本金260亿元。 国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，核心业务是国内 外大型工程项目和设备成套的总承包、机电产品进出口、科技产品的研发 制造及产业化推广和一般项下的商品流通贸易。 国机集团与中国恒天集团有限公司经过充分沟通、自愿协商，于2016 年11月10日签署了重组协议。按照协议，中国恒天集团有限公司整体产 权将无偿划转进入国机集团，成为国机集团的全资子公司。2017年6月29 日，国资委宣布国机集团与中国恒天集团有限公司合并已获国务院批准， 目前产权关系正在办理但尚未完成。 三、关联交易的定价依据 本行与国机集团的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非关联 方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策及本行同类产品定价管理 制度。 四、关联交易的影响 本行向国机集团授信，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求 及本行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控制制度要求。 以上议案，请审议。 附 件：中国机械工业集团有限公司授信审查意见 北京银行股份有限公司 2018年12月25日 附件：中国机械工业集团有限公司授信审查意见 一、企业基本情况 中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）,成立于1997年 1月，是隶属于国务院国有资产监督管理委员会的国有独资大型企业集团， 世界五百强企业；现注册资本金260亿元。国机集团是一家多元化、国际 化的综合性装备工业集团，核心业务是国内外大型工程项目和设备成套的 总承包、机电产品进出口、科技产品的研发制造及产业化推广和一般项下 的商品流通贸易。 国机集团与中国恒天集团有限公司经过充分沟通、自愿协商，于2016 年11月10日签署了重组协议。按照协议，中国恒天集团有限公司整体产 权将无偿划转进入国机集团，成为国机集团的全资子公司。2017年6月29 日，国资委宣布国机集团与中国恒天集团有限公司合并已获国务院批准， 目前产权关系正在办理但尚未完成。 二、授信方案 拟授予国机集团及下属企业授信额度200亿元（其中，中国机械设备 工程股份有限公司不超过45亿元，中国恒天集团有限公司不超过111.76 亿元），具体业务品种由总行信用风险委员会核定，额度有效期1年。 三、财务分析 单位：亿元 % 科目 2015年 2016年 2017年 总资产 2614 3540 3815 总负债 1824 2416 2589 净资产 790 1122 1226 总收入 2208 2567 2882 收入增长率 -9.78 16.26 12.27 净利润率 2.85 3.12 2.82 利润总额 85 116 112 资产负债率 70 68.29 67.87 流动比率 1.18 1.24 1.23 经营活动净现金流 141 186 -5.76 注：公司2017年资产重组，将恒天集团纳入合并范围并对2016年经营 财务数据进行追溯调整。 2017年末合并报表总资产3815亿元，其中，货币资金877亿元，主要 为银行存款；应收账款449亿元；存货567亿元。资产总额持续增长，现 金类资产充足。 总负债2589亿元，资产负债率67.87%，流动比率1.23，速动比率0.96， 短期偿债指标良好。从负债结构看，短期借款351亿元；应付票据144亿 元；应付账款573亿元，账龄主要在1年以内；预收款项636亿元，账龄 主要在1年以内；一年内到期非流动负债81亿元；长期借款222亿元；应 付债券137亿元。债务规模有所增长，以短期债务增长为主。 总收入2882亿元，利润总额112亿元，净利润81亿元，其中，传统 业务汽车贸易与服务、工程成套、一般贸易和装备制造占比分别为16.40%、 19.32%、32.43%和10.10%。总体看，主营业务收入稳定，利润总额和盈利 能力略有下降。 四、综合分析 1、国机集团是国务院国资委直接管理的大型国有企业，是国内领先的 大型对外工程承包商、汽车贸易商、农业和工程机械制造商，市场竞争力 强，行业优势地位突出。 2、2017年末，公司资产规模3815亿元，较上年增长7.77%；总收入 2882亿元，较上年增长12.27%。主营业务稳定增长，资产负债质量良好。 3、2017年底，公司共获得银行授信额度3406亿元，已使用的授信额 度821亿元，尚未使用的授信额度为2585亿元；公司控制中国机械设备工 程股份有限公司、中工国际工程股份有限公司、国机汽车股份有限公司、 苏美达股份有限公司、第一拖拉机股份有限公司等多家上市公司，直接和 间接融资渠道通畅。 4、需关注公司对外工程承包项目的国别风险、汽车进口贸易的关税和 渠道风险；此外，工程机械受固定资产投资增速变化的影响较大，且市场 竞争较为激烈，需关注市场份额和毛利变化。 五、结论 同意授予国机集团及下属企业授信额度200亿元（其中，中国机械设 备工程股份有限公司不超过45亿元，中国恒天集团有限公司不超过111.76 亿元），具体业务品种由总行信用风险委员会核定，额度有效期1年。 中财网
 |