[关联交易]联创互联:东吴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立..
东吴证券股份有限公司 关于 山东联创互联网传媒股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易 标的资产过户情况 之独立财务顾问核查意见 未标题-1 独立财务顾问：东吴证券股份有限公司 二零一八年十二月 独立财务顾问声明与承诺 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2018年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后本独立财务顾问出具本 次重组标的资产过户完成情况的核查意见。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的 法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 9、本独立财务顾问特别提请联创互联的全体股东和广大投资者认真阅读联 创互联董事会发布的《山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关公告。 10、本独立财务顾问特别提请联创互联的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关 各方参考，但不构成对联创互联的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问 核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 目 录 ......................................................................................................................... 4 释义............................................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 7 二、本次交易的决策程序 ................................................................................... 7 三、本次交易标的资产过户情况 ....................................................................... 8 四、本次交易后续事项 ....................................................................................... 8 五、标的资产过户信息披露情况 ....................................................................... 9 六、独立财务顾问专项核查意见 ....................................................................... 9 释义 在本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是四舍五入造成的。本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一般释义 公司/上市公司/联创互联 指 山东联创互联网传媒股份有限公司 本报告 指 东吴证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告（修订稿） 鏊投网络、标的公司 指 上海鏊投网络科技有限公司 交易标的、标的资产 指 上海鏊投网络科技有限公司49.90%股权 本次重组、本次交易 指 联创互联拟以发行股份及支付现金的方式购买鏊投网络 49.90%的股权 交易对方 指 鏊投网络除联创互联外的4名股东，即高胜宁、李侃、晦毅 （上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投 资中心（有限合伙） 晦毅投资 指 晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙） 晦宽投资 指 晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙） 《购买资产协议》 指 联创互联与高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有 限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 联创互联与高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有 限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）签署的 《业绩承诺补偿协议》 审计基准日 指 2018年6月30日 评估基准日 指 2018年3月31日 报告期 指 2016年、2017年和2018年1-6月 定价基准日 指 联创互联第三届董事会第三十三次会议决议公告日 独立财务顾问/东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 法律顾问/锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所 中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中华人民共和国法定货币单位 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁、李 侃、晦毅投资、晦宽投资所持有的鏊投网络49.90%股权。 经交易各方协商，本次交易总价由联创互联向高胜宁、李侃、晦毅投资和晦 宽投资以非公开发行股份及支付现金的方式支付，交易总价为68,363.00万元， 其中，股份对价的比例占交易总价的75%，金额为51,272.25万元，现金对价占 交易总价的25%，金额为17,090.75万元。具体如下： 序 号 交易对方 出让比例 交易作价 现金对价 股份对价 股份支付数 （万元） （万元） （万元） （股） 1 高胜宁 14.97% 20,508.90 - 20,508.90 21,887,833 2 李侃 7.98% 10,938.08 5,469.04 5,469.04 5,836,756 3 晦毅投资 16.97% 23,243.42 11,621.71 11,621.71 12,403,106 4 晦宽投资 9.98% 13,672.60 - 13,672.60 14,591,889 合计 49.90% 68,363.00 17,090.75 51,272.25 54,719,584 本次交易完成后，公司将持有鏊投网络100%股权。 同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过18,600.00万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%，发行股份数 量不超过2,500.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资 金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。 本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最 终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易的决策程序 1、2018年8月15日，晦毅投资执行事务合伙人作出决定，同意联创互联以发 行股份及支付现金的方式购买晦毅投资持有的鏊投网络股权； 2、2018年8月15日，晦宽投资执行事务合伙人作出决定，同意联创互联以发 行股份及支付现金的方式购买晦宽投资持有的鏊投网络股权； 3、2018年8月15日，鏊投网络股东会作出决议同意联创互联以发行股份及支 付现金的方式购买鏊投网络49.90%股权； 4、2018年8月16日，上市公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了 《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》； 5、2018年8月16日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过 了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 等议案。 6、2018年9月17日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等 议案。 7、2018年10月31日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过 了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议（一）>的议案》、《关于更新<山东联创互联网传媒股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘 要的议案》等相关议案。 8、2018年12月12日，中国证监会出具了《关于核准山东联创互联网传媒 股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]2054号）。 三、本次交易标的资产过户情况 根据鏊投网络提供的工商变更登记文件，鏊投网络已于2018年12月19日 办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取 得核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113312538782G）。 截至本核查意见签署日，交易对方已将其持有的鏊投网络49.90%股权过户 至联创互联名下，相关工商变更登记手续已于2018年12月19日办理完毕。本 次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，联创互联已持有鏊投网络 100%股权，鏊投网络已成为联创互联全资子公司。 四、本次交易后续事项 根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理： （一）新增股份登记及上市手续 联创互联尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，向深交所申请办理上述新增股份 的上市手续。 （二）募集配套资金 中国证监会已核准联创互联以非公开发行股份方式向不超过5名符合条件 的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过18,600.00万元，但募集配套 资金成功与否不影响上市公司发行股份购买资产的实施。 （三）上市公司办理工商变更登记 上市公司尚需根据法律法规的要求及公司股东大会的授权向工商行政管理 机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。 （四）上市公司支付现金对价 上市公司尚需按照交易合同的约定向交易对方支付现金对价。 （五）相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺 本次交易启动以来及实施完毕后，相关各方需根据各自承诺内容持续履行有 关本次重组所作出的各项承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次资产重组尚 需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导 致本次交易无法实施。 五、标的资产过户信息披露情况 经本独立财务顾问核查，上市公司已根据深交所有关规定就标的资产过户情 况以公告形式于深交所网站予以披露。 六、独立财务顾问专项核查意见 综上所述，本独立财务顾问经核查认为：本次交易已获得了必要的批准与授 权；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律 法规及规范性文件的规定；本次交易涉及标的资产过户手续已经办理完毕，过户 手续合法有效；本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市 公司本次交易的实施不构成重大不利影响。 （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户 情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 张 帅 柳易成 东吴证券股份有限公司 2018年12月19日 中财网
 |