[公告]万润股份:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告
A股代码：002643 A股简称：万润股份 中节能万润股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复报告 保荐机构（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二Ο一八年十二月 中节能万润股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181722 号）中《关于中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈 意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券””或“保荐机构”） 本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对中节能万润股份有限公司（以 下简称“发行人”、“公司”或者“万润股份”）本次公开发行可转债申请文件 的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据发行人提供的文 件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。 本回复中简称与《中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司公开 发行可转换公司债券之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称 具有相同含义，本回复报告的字体规定如下： 反馈意见所列问题 黑体 对反馈意见所列问题的回复 宋体 对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见 宋体，加粗 对发行预案、尽职调查报告的修改 楷体，加粗 万润股份及中信证券现将发行人本次公开发行可转换公司债券申请文件反 馈意见落实情况向贵会回复如下： 目录 一、重点问题 ................................................................................................................................. 4 1、请申请人：（1）补充披露报告期内母公司及合并报表范围内子公司受到刑事处罚和行政 处罚情况，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，是否构成 本次发行的障碍；（2）补充说明子公司安倍医疗受到刑事处罚情况，是否符合《上市公司证 券发行管理办法》第九条第(二)项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................................................... 4 2、请申请人补充披露排污许可证到期尚未换发新证的具体原因，预计何时能取得，取得是 否存在法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ................................................... 8 3、请申请人说明公司与万海舟公司日常关联交易、公司从中国节能拆入资金100万元用于 支持万润股份研发中心建设及其他关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信 息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构 和申请人律师发表核查意见 ......................................................................................................... 11 4、请申请人说明公司与庄信万丰的合作背景及合作模式，是否对其存在较大程度的依赖， 如何保证公司与庄信万丰合作的稳定性和可持续性；中美贸易摩擦对公司未来持续盈利是否 会造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见 ............................................. 24 5、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担 保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ....................................................................................................................................................... 36 6、根据申请文件，公司自2017年起开始在集团财务公司存款，截至2017年末和2018年6 月末，公司在财务公司的存款分别为1.83亿元和1.82亿元，但在财务公司无贷款。而公司 2015年10亿元募集资金截止2018年6月30日尚有3亿元未使用；2016年10亿元募集资 金1.8亿元用于补充公司流动资金。请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中结合上述 事项补充披露公司是否将募集资金变相存放于集团财务公司；并在“管理层讨论与分析”中披 露分析：①公司在集团财务公司存款的必要性；②公司在集团财务公司存款均为活期存款和 七天通知存款的合理性；③对比公司购买银行理财的天数及利息，结合公司流动资金需求与 现金额度，分析披露公司在集团财务公司存款是否损害上市公司中小股东利益。请保荐机构 对上述事项进行核查，并结合上述情况，说明公司是否变相将募集资金存放于集团财务公司， 是否损害上市公司中小股东利益，同时说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否 足以支持核查结论。 ..................................................................................................................... 37 7、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：①集团财务公司设立的合法性、审 批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；②集团财 务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；集团财务公司的存款是否主要来自于上市 公司，如是，披露存款的投向；③是否存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要 求和行为；④报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或 收回的情形；⑤上市公司与集团财务公司有关金融服务协议的具体内容，上市公司在集团财 务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；⑥ 上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；⑦上市公司存放在集团 财务公司资金的风险防范措施，是否存在对资金安全性的特别安排，控股股东是否对上市公 司的资金安全做出承诺并披露；⑧存贷款利率定价的合理性和公允性、存款类型选择的合理 性以及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规。请保荐机构应对上述事项进行核 查，并对上市公司在集团财务公司存款的资金安全性以及控股股东是否实质占用上市公司资 金发表明确意见。 ......................................................................................................................... 50 8、根据申请文件，公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》中未充分披露募集资 金收购资产的预计效益，亦未披露募投项目达到预定可使用状态日期。会计师出具鉴证报告 以及保荐机构制作申报文件时也未在《募集说明书》中予以纠正。请发行人董事会重新出具 《前次募集资金使用情况的报告》并履行董事会、股东大会程序，请会计师重新出具《前次 募集资金使用情况鉴证报告》。请保荐机构发表核查意见，同时督促发行人在募集说明书“历 次募集资金运用”中充分披露上述内容。 ................................................................................... 67 9、截至2018年6月30日公司资产负债率只有9.84%，货币资金有7.63亿元，账面有2.66 亿元理财产品(2017年末3.5亿)。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中结合上述情 况披露说明前次募投拟建设的沸石环保项目尚未建设完毕，本次又融资12.78亿元建设沸石 环保材料项目的必要性、募投项目的产能消化及效益预测的合理性。请保荐机构发表核查意 见。 ............................................................................................................................................... 68 10、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中充分披露说明公司商誉确认及减值测试是 否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资 产项目；减值测试是否有效；充分披露减值测试的方法及过程；结合最近一期商誉对应资产 的业绩情况充分量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请保荐机构及会计师对上述 问题发表核查意见。 ..................................................................................................................... 76 11、申请人未按照相关规定披露留存收益用途。请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大 会上落实《上市公司监管指引第3号一—上市公司现金分红》的相关要求。 ................... 103 二、一般问题 .............................................................................................................................. 116 1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及 相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意 见。 ............................................................................................................................................. 116 一、重点问题 1、请申请人：（1）补充披露报告期内母公司及合并报表范围内子公司受到刑事 处罚和行政处罚情况，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重 大违法行为，是否构成本次发行的障碍；（2）补充说明子公司安倍医疗受到刑 事处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)项的规定。 请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、事实情况说明 （一）补充披露报告期内母公司及合并报表范围内子公司受到刑事处罚和 行政处罚情况，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违 法行为，是否构成本次发行的障碍。 根据发行人的信息披露文件、发行人及其境内全资、控股子公司相关政府 部门出具的证明，并经保荐机构核查，除安倍医疗2016年受到刑事处罚的情形 （详见本题“（二）安倍医疗的刑事处罚案件”部分）外，报告期内发行人及其 合并报表范围内的境内子公司不存在其他受到刑事处罚或行政处罚的情形。 根据发行人合并报表范围内境外子公司所在地的境外律师出具的境外法律 意见书及发行人的书面确认，报告期内发行人合并报表范围内的境外子公司不 存在受到刑事处罚或行政处罚的情形。 除本题“（二）安倍医疗的刑事处罚案件”外，发行人及合并报表范围内子 公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，不构成 本次发行的障碍。 （二）补充说明子公司安倍医疗受到刑事处罚情况，是否符合《上市公司 证券发行管理办法》第九条第(二)项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发 表明确意见。 根据上海市人民检察院第三分院出具的《起诉书》（沪检三分诉刑诉[2016]29 号）、上海市第三中级人民法院出具的《刑事判决书》（（2016）沪03刑初38 号））及发行人出具的书面确认，2011年11月至2014年2月间，安倍医疗供 应链部在负责安倍医疗进口胎牛血清、牛血清白蛋白等生物试剂的过程中，其时 任部门经理孙某利用职权，为降低公司经营成本及提高工作效率，自行决定低价 报关，并制作虚假报关单证，以伪报货物品名、数量以及低报价格的方式向海关 申报进口货物。经上海海关缉私局核定，安倍医疗供应链部采用上述方法申报进 口胎牛血清等货物共计18票，偷逃应缴税额共计421,687.72元。2014年3月18 日，海关侦查人员前往安倍医疗开展调查时，孙某如实供述了相关犯罪事实，并 提供了安倍医疗进口货物的真实发票等材料；同年6月19日，安倍医疗向侦查 机关缴纳暂扣款60万元。 经上海市人民检察院第三分院起诉，上海市第三中级人民法院于2016年6 月27日出具《刑事判决书》（（2016）沪03刑初38号），判决：孙某犯走私 普通货物罪，判处有期徒刑八个月，缓刑一年；安倍医疗供应链部犯走私普通货 物罪，判处罚金42.5万元；走私犯罪违法所得予以追缴。 孙某已于2014年11月被安倍医疗开除，该案侦查期间，安倍医疗已向侦查 机关缴纳违法所得60万元，并已于2016年6月20日缴纳上述42.5万元罚金。 安倍医疗供应链部受到刑事处罚的情形不会对公司的整体生产经营情况产 生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍，具体理由如下： 1、安倍医疗系MP公司间接持股的境内公司，发行人2016年3月收购MP 公司后，将其纳入合并报表范围。安倍医疗供应链部的走私犯罪事实发生于2011 年11月至2014年2月之间，彼时发行人尚未启动对MP公司的收购，安倍医疗 也尚未成为发行人合并报表范围内的子公司，并非由发行人实际控制和管理，因 此，发行人不应对该犯罪行为的发生和结果承担任何责任。 2、安倍医疗于2016年度纳入发行人合并报表范围，为发行人下属五级子公 司，股权结构如下图所示： 安倍医疗2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月的营业收入、 归属于母公司所有者的净利润占发行人同期营业收入、归属于母公司所有者的净 利润的比例情况如下： 单位：万元 公司名称 营业收入 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 安倍医疗 5,537.01 6,528.51 3,215.94 2,616.40 发行人 184,993.44 245,639.12 184,739.11 202,791.72注 占比 2.99% 2.66% 1.74% 1.29% 归属于母公司所有者的净利润 安倍医疗 347.76 307.41 192.61 477.12 发行人 30,622.80 38,527.84 31,865.27 27,517.23注 占比 1.14% 0.80% 0.60% 1.73% 注：发行人2015年度的营业收入和归属于母公司所有者的净利润系发行人及MP公司经审 计的合并财务报表数据加总 安倍医疗2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月的营业收入占 发行人营业收入的比例分别为1.29%、1.74%、2.66%及2.99%，安倍医疗2015 年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月的净利润占发行人归属于母公司所 有者的净利润的比例分别为1.73%、0.60%、0.80%及1.14%，营业收入、净利润 占比均非常小，因此，安倍医疗不属于对发行人营业收入或净利润有重要影响的 子公司，对发行人整体生产经营情况不构成重大影响。 3、安倍医疗已于2016年依据判决向司法机关缴纳完毕违法所得及罚金。目 前安倍医疗为海关一般信用企业，并未作为失信企业被列入中国海关企业进出口 信用信息公示平台，其现持有上海海关核发的《海关报关单位注册登记证书》（海 关注册编码3122248940），能够依照相关法律法规的规定作为进出口收发货人 从事进出口业务，未因上述走私罪而被海关依照相关规定撤销报关单位注册登记 证书。 4、安倍医疗纳入发行人合并报表范围后，发行人已采取一系列措施对安倍 医疗进行了积极整改，通过更换安倍医疗总经理等高级管理人员并委派了新的供 应链部经理等管理层以完善管理，强化进口、报关管理、财务等环节的内部控制 程序，加强对经办人员的业务培训，明确和强化各岗位职责。发行人通过对安倍 医疗多方面的整改，以预防并杜绝此类事件的发生。 5、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理走私刑事案件适用法律若干 问题的解释》（法释[2014]10号）第二十四条规定，“单位犯刑法第一百五十一 条、第一百五十二条规定之罪，依照本解释规定的标准定罪处罚。单位犯走私普 通货物、物品罪，偷逃应缴税额在二十万元以上不满一百万元的，应当依照刑法 第一百五十三条第二款的规定，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和 其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役；偷逃应缴税额在一百万元以 上不满五百万元的，应当认定为‘情节严重’；偷逃应缴税额在五百万元以上的， 应当认定为‘情节特别严重’。”根据该案判决，安倍医疗偷逃应缴税额421,687.72 元，不属于上述司法解释规定的“情节严重”或“情节特别严重”的情形；同时， 安倍医疗已于2016年依据判决向司法机关缴纳完毕违法所得及罚金，该等金额 占发行人整体营业收入和净利润的比重均非常小；安倍医疗进口的胎牛血清及牛 血清白蛋白均用于科研实验室细胞培养的实验用途，并未直接流向社会公众，未 对社会公众的健康安全等人身权益造成损害；且安倍医疗现时持有上海海关核发 的《海关报关单位注册登记证书》从事正常进出口业务。据此，安倍医疗供应链 部受到刑事处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形。 综上所述，安倍医疗不属于对发行人营业收入或净利润有重要影响的子公 司，安倍医疗供应链部受到刑事处罚的情形不会对发行人整体生产经营情况产生 重大不利影响、不会对本次发行构成实质性法律障碍。 二、中介机构核查意见 保荐机构查询了相关法律法规和规范性文件的规定，核查了发行人最近三年 的《审计报告》及发行人2018年三季度财务报表、报告期内的信息披露文件， 取得了工商、税收、环保等相关主管部门出具的合规证明，并在全国企业信用信 息公示系统、中国证监会和深圳证券交易所网站等进行公开查询，查阅了安倍医 疗的起诉书、判决书，访谈了安倍医疗的相关负责人。 经核查，保荐机构和律师认为，除本题中“安倍医疗的刑事处罚案件”外， 发行人及合并报表范围内子公司不存在《管理办法》第九条规定的重大违法行 为，不构成本次发行的障碍。安倍医疗不属于对发行人营业收入或净利润有重 要影响的子公司，安倍医疗供应链部受到刑事处罚的情形不会对发行人整体生 产经营情况产生重大不利影响、不会对本次发行构成实质性法律障碍。 三、补充披露 公司已在《募集说明书》之“第四章 发行人基本情况”之 “八、发行人主 营业务的具体情况”之“（七）处罚情况”对上述内容进行了补充披露。 2、请申请人补充披露排污许可证到期尚未换发新证的具体原因，预计何时能取 得，取得是否存在法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 回复： 一、事实情况说明 （一）补充披露排污许可证到期尚未换发新证的具体原因。 1、公司持有的排污许可证情况 发行人现持有以下《排放重点污染物许可证》： 持证人 证书编号 许可内容 有效期 颁发单位 持证人 证书编号 许可内容 有效期 颁发单位 万润股份 烟环排水字044 号（烟台开发区） 污染物种类：COD、 氨氮 2015年12月10日至 2016年12月9日 烟台经济 技术开发 区城市管 理环保局 万润股份 烟环排气字004 号（烟台开发区） 污染物种类：二氧化 硫、氮氧化物 2015年12月11日至2016 年12月10日 烟台经济 技术开发 区城市管 理环保局 公司上述《排放重点污染物许可证》的有效期已分别于2016年12月9日、 2016年12月10日届满。截至本回复报告出具日，发行人尚未换发新证。 2、排污许可证到期尚未换发新证的原因 根据国务院办公厅于2016年11月10日发布的《控制污染物排放许可制实 施方案》（国办发[2016]81号）及环境保护部于2017年7月28日颁布《固定污 染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号），现有企 业事业单位和其他生产经营者应当按照该名录的规定，在实施时限内申请排污许 可证。 根据发行人所在地环境保护主管部门烟台经济技术开发区环境保护局出具 的书面说明并经保荐机构核查，发行人排污许可证到期尚未换发新证的原因系因 排污许可证制度改革，生态环境部（原环境保护部）及各地环保主管部门将根据 前述规定按行业、分阶段落实排污许可证制度。发行人及子公司海川公司、九目 公司所处“专用化学产品制造”行业的实施时限为2020年，该行业尚未发布相 关的排污许可证申请与核发技术规范及行业排放标准，目前烟台市暂未开展该行 业企业的排污许可证核发工作。 （二）预计何时能取得，取得是否存在法律障碍。 根据烟台经济技术开发区环境保护局出具的书面说明及证明，环境保护主管 部门预计将于2020年对发行人及相关子公司核发排污许可证，发行人及相关子 公司不存在取得排污许可证的法律障碍，具体情况如下： 1、根据环境保护部于2017年7月28日颁布《固定污染源排污许可分类管 理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号），现有企业事业单位和其他生 产经营者应当按照该名录的规定，在实施时限内申请排污许可证，发行人所处“专 用化学产品制造”行业的实施时限为2020年。山东省生态环境厅于2018年10 月29日下发了《关于贯彻落实〈排污许可制全面支撑打好污染防治攻坚战工作 方案〉的实施意见》（鲁环发[2018]5号），根据该实施意见，山东省拟于2020 年底前全面完成《固定污染源排污许可分类管理名录》中规定的所有涉气污染物 排放行业、涉水污染物排放行业及环境治理业行业排污许可证的核发工作。发行 人可以在2020年以前根据当地环保部门的部署及安排及时申请办理排污许可 证。 2、2017年11月3日，烟台经济技术开发区环境保护局出具《关于中节能 万润股份有限公司排污许可证相关情况的说明》，确认“现国家正施行新版许可 证制度，2020年之前（新版排污许可证）的核发将逐步覆盖各行业。截至目前， 尚未发放到中节能万润股份有限公司所属的专用化学产品制造行业。同时，自 2017年6月起，我局已停止办理全区所有旧版排污许可证核发、续期等相关业 务。我局将根据上级环保部门关于核发排污许可证工作进度安排，及时按程序对 中节能万润股份有限公司等单位核发新版排污许可证。经核实，中节能万润股份 有限公司持有旧版排污许可证，相关污染防治设施满足现行环境管理要求，在取 得新版排污许可证之前，各类污染排放物排放需严格执行国家或地方规定的相关 排放标准”。 3、2018年10月8日，烟台经济技术开发区环境保护局出具《证明》，确 认从2015年1月至其证明出具之日，发行人及其子公司烟台九目化学制品有限 公司、烟台海川化学制品有限公司在烟台经济技术开发区从事生产经营活动过程 中，未受到环保行政处罚。 4、2018年12月3日，烟台经济技术开发区环境保护局出具《关于中节能 万润股份有限公司及子公司办理排污许可证有关情况的说明》，确认“根据中节 能万润股份有限公司及子公司（烟台九目化学制品有限公司、烟台海川化学制品 有限公司）提供的相关生产情况，在国民经济行业分类里属于专用化学产品制造 行业C266，不属于当前应核发的行业范围，预计在2020年予以核发。根据目前 环保监管情况，中节能万润股份有限公司及子公司（烟台九目化学制品有限公司、 烟台海川化学制品有限公司）等单位在获取排污许可证方面不存在法律障碍。我 局将根据国家关于核发排污许可证工作进度安排，及时按程序对核发新版排污许 可证。” 二、中介机构核查意见 保荐机构核查了公司的排污许可证；取得了发行人所在地环境保护主管部门 的书面说明；查阅了环境保护主管部门的相关法规。 经核查，保荐机构和律师认为，发行人及相关子公司排污许可证到期尚未换 发新证的原因系因排污许可证制度改革，环境保护主管部门尚未开展对于发行 人及相关子公司所处行业的排污许可证核发工作。环境保护主管部门预计将于 2020年对发行人及相关子公司核发排污许可证，发行人及相关子公司预计取得 排污许可证不存在法律障碍。 三、补充披露 公司已在《募集说明书》之“第四章 发行人基本情况”之“十、经营资质 情况”部分对上述内容进行了补充披露。 3、请申请人说明公司与万海舟公司日常关联交易、公司从中国节能拆入资金 100万元用于支持万润股份研发中心建设及其他关联交易存在的必要性、合理 性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存 在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见 回复： 一、事实情况说明 （一）公司与万海舟公司日常关联交易的必要性、合理性、决策程序的合 法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性 1、根据发行人近三年《审计报告》及最近一期未经审计的财务报表并经发 行人确认，报告期内发行人与万海舟公司之间日常关联交易具体如下： （1）向万海舟公司出售商品、出售原材料及提供劳务 单位：万元 关联方 关联交易内容 关联交易 价格 2018年 1-9月 2017年度 2016年 度 2015年度 万海舟 公司 出售原材料 市场价 66.37 31.56 56.71 86.86 万海舟 公司 出售商品 市场价 - - - 19.91 万海舟 公司 提供劳务 市场价 - 24.19 75.87 109.21 （2）向万海舟公司采购商品、接受劳务 单位：万元 关联方 关联交易内容 关联交易价格 2018年 1-9月 2017年度 2016年 度 2015年度 万海舟 公司 采购原材料 市场价 378.32 1,081.20 53.37 28.31 万海舟 公司 接受劳务 市场价 5,846.98 5,221.11 5,402.14 9,350.34 （3）向万海舟公司出租机器设备 报告期内，发行人向关联方万海舟公司出租机器设备，具体如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 关联交易价格 2018年 1-9月 2017年度 2016年 度 2015年度 万海舟 公司 （承租 方） 向承租方出租 机器设备 市场价 117.69 156.92 156.92 - 2、关联交易的必要性及合理性 （1）向万海舟公司出售商品、原材料及提供劳务 报告期内，发行人向万海舟公司出售原材料，主要是由于万润股份的采购规 模大、具备价格优势，部分原材料由万润股份统一大批量采购后出售给万海舟公 司。万润股份以采购原材料的成本上浮一定量的管理费作为向万海舟公司销售原 材料的售价，与关联方协商定价。 报告期内，发行人向万海舟公司提供的劳务为污水处理，并按万润股份的污 水处理运营成本收费，主要原因是万海舟公司没有特定的污水处理设施。 （2）向万海舟公司采购原材料、接受劳务 报告期内，发行人向万海舟公司采购原材料、接受劳务主要为采购加氢工序 后的产成品和接受万海舟公司的加氢服务。加氢反应属于部分液晶中间体及液晶 单体生产过程中的一个反应步骤，主要原料之一为氢气，氢气的运输过程中具有 一定的危险性，运输成本较高，而氢气是烟台万华氯碱有限责任公司（与发行人 无关联关系的第三方，以下简称“万华氯碱”）的一种副产品，2002年万华氯 碱、发行人和发行人客户日本DIC株式会社三方成立了万海舟公司为万润股份 提供加氢服务。 万海舟公司为发行人提供的加氢服务有两种模式：第一种为委托加工模式， 万润股份接受万海舟公司劳务，并支付委托加工费；第二种直接购买万海舟加氢 工序后的产成品，作为万润股份后续生产的原材料。 （3）向万海舟公司出租机器设备 向万海舟公司出租的机器设备为发行人的一些小型生产及辅助生产设备，总 体金额不高，主要是为了提高发行人设备的利用率。 因此，发行人与万海舟公司之间的日常关联交易具有必要性、合理性。 3、关联交易决策程序的合法性 发行人报告期内与万海舟公司发生的日常关联交易包含在发行人的日常关 联交易年度计划中进行审议，已履行如下决策程序： 2015年3月18日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司日 常关联交易2014年度计划执行情况和2015年度计划的议案》，关联董事回避表 决，独立董事就前述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。2015年4 月15日，发行人2014年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易2014 年度计划执行情况和2015年度计划的议案》，关联股东回避表决。 2016年2月2日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的议案》，关联董事回避 表决，独立董事就前述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2016年2 月25日，发行人2015年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易2015 年度计划执行情况和2016年度计划的议案》，关联股东回避表决。 2017年2月27日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的议案》，关联董事回避 表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2017年3月 28日，发行人2016年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易2016年 度计划执行情况和2017年度计划的议案》，关联股东回避表决。 2018年3月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司日 常关联交易2017年度计划执行情况和2018年度计划的议案》，关联董事回避表 决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2018年4月25 日，发行人2017年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易2017年度计 划执行情况和2018年度计划的议案》，关联股东回避表决。 综上，发行人已就与万海舟公司之间的日常关联交易履行了法律、法规及《公 司章程》、《关联交易决策制度》规定的审批程序。 4、信息披露的规范性 根据发行人报告期内公告的年度报告、半年度报告及其他信息披露文件，就 与万海舟公司之间的日常关联交易，发行人已按照《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规 定依法及时履行了相关信息披露义务。 5、关联交易定价的公允性 加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小 试数据或中试数据为基础，在万海舟公司进行商业化试生产后，万海舟公司根据 试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本适当加成，加成参考化工行业整体 毛利率情况，公司在报价基础上与万海舟公司协商定价。公司与万海舟公司之间 的合作模式及定价模式从万海舟公司2002年成立至今没有发生变化。 公司委托万海舟公司加氢业务由来已久，合作模式及定价模式较为稳定，成 本加成的幅度参考化工行业整体毛利率情况，定价公允。该关联交易金额占公司 营业收入及营业成本的比例较小，且履行了必要的关联交易审批程序，不存在利 益输送的情形。 发行人为万海舟公司提供污水处理服务，发行人收取的污水处理费用经双方 协商按照发行人处理污水的成本加成定价。发行人向万海舟公司销售原材料，价 格经双方协商以发行人采购成本适当上浮管理费作为销售价格。发行人向万海舟 公司销售商品，若有公开市场价格的按市场价格定价，若无公开市场价格，经双 方协商按照生产成本加成定价，上浮幅度与发行人销售同类化学品一致。 发行人向万海舟公司采购原材料，若有公开市场价格的按市场价格定价，若 无公开市场价格但属于发行人曾经批量生产过的初级中间体，参考发行人历史生 产成本双方协商定价，否则以实验室或小试、中试数据为基础，由发行人预估生 产成本双方协商定价。 综上，该关联交易定价公允，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形。 （二）公司从中国节能拆入资金100万元用于支持万润股份研发中心建设 的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的 公允性 2012年7月30日，中国节能下发了《中节能工程技术研究院分院管理办法》 （以下简称“研究院分院管理办法”）及《关于中国节能工程技术研究院第一批 分支机构授牌的决定》（中节能办[2012]135号）。2014年10月28日，发行人 收到中国节能发放的100万元无息贷款用于万润股份研发中心建设。 1、关联交易的必要性及合理性 该笔无息贷款系中国节能为支持万润股份研发中心研发投入、加强新技术、 新工艺和新产品的研究开发、提高科技创新能力而提供。该无息借款为中国节能 根据其研究院分院管理办法统一发放给符合条件的子公司研发机构，是中国节能 内部推进科技创新工作的举措。根据中国节能于2012年7月30日下发的《关于 中国节能工程技术研究院第一批分支机构授牌的决定》（中节能办[2012]135号）， 包括万润股份研发中心在内共11家子公司研发单位审核被授予中节能工程技术 研究院分支机构，并给予100万元无息借款作为资金支持，该项借款不属于单独 针对万润股份补贴。 中国节能制定的研究院分院管理办法明确了无息借款用途、期限、借款会计 处理要求以及借款单位的考核办法，确保无息借款按照既定用途使用并达到预期 目标。根据研究院分院管理办法的规定，中国节能每2年会对接受无息贷款的子 公司研发机构从科研经费支出、研发人才建设、技术条件、科技活动、科研资产、 可研收入、成果、贡献、研发体制机制建设以及发展规划等方面进行考核，考核 合格的单位续签借款协议，不合格单位收回借款。 因此，发行人从中国节能拆入无息贷款100万元用于支持万润股份研发中心 建设具有必要性、合理性。 2、关联交易决策程序的合法性 根据发行人的《公司章程》及《关联交易决策制度》，发行人从中国节能拆 入无息贷款100万元属于须经发行人总经理批准的关联交易。该等关联交易已于 2014年9月16日经发行人总经理决定批准。发行人已就与上述关联交易履行了 法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的审批程序。 3、信息披露的规范性 该交易金额未达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规以及公司章程等规定的单独进行披露的标准，因此， 发行人未在发生时单独披露。但在发行人报告期内的年度报告、半年度报告中， 发行人均在“重大关联交易”章节中的“关联债权债务往来”中披露了本笔无息 借款及借款余额，履行了相关的信息披露义务。 4、关联交易定价的公允性 （1）该笔资金支持及免息政策不属于单独针对发行人的补贴 2012年7月，中国节能授予万润股份研发中心为中节能工程技术研究院精 细化工材料研究分院，并拆借100万元无息借款给万润股份。同批被授予中节能 工程技术研究院分支机构的子公司共有11家，该11家中国节能子公司均被集团 给予100万元无息借款，因此，此笔资金支持及免息政策不属于单独针对发行人 的补贴。 （2）该笔资金支持无需支付利息，不存在损害上市公司中小股东的利益的 情形 该笔无息借款有助于为发行人研发中心的建设和发展提供资金支持，且该款 项无需支付利息，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形。 综上，该关联交易定价公允，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形。 （三）其他关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披 露的规范性、关联交易定价的公允性 1、根据发行人近三年《审计报告》及最近一期未经审计的财务报表并经发 行人确认，除公司与万海舟公司日常关联交易、公司从中国节能拆入资金100 万元，发行人报告期内的其他关联交易具体如下： （1）关联方向发行人及其下属子公司提供金融财务服务 2016年12月5日，发行人与中国节能所属的集团财务公司签订《金融服务 协议》，约定根据该协议，集团财务公司在其经营范围内向发行人提供包括存款、 结算、信贷等金融服务。报告期内，集团财务公司向发行人及下属子公司提供金 融财务服务，主要为存款服务；报告期内集团财务公司吸收发行人存款明细如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 期末余额 2018年 9月30日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 集团财 务公司 在集团财务公司 存款 22,693.60 18,278.49 - - 其中发行人报告期内自集团财务公司取得的存款利息收入如下： 单位：万元 关联方 项目 期间发生额 2018年 1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 集团财务 公司 存放集团财务公 司款项利息收入 70.06 213.16 - - （2）中国节能认购发行人2015年非公开发行的股票 经中国证监会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2015]145号）核准，发行人非公开发行人民币普通股（A股） 64,231,250股，每股发行价格为16.00元，募集资金总额1,027,700,000元。其中， 中国节能认购22,480,937股，缴付资金为359,694,992元，构成关联交易。 （3）关联方认购发行人2016年非公开发行的股票 经中国证监会《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2016]1314号）核准，发行人非公开发行人民币普通股（A股） 23,782,036股，每股发行价格为43.31元，募集资金总额1,029,999,979.16元。其 中，实际控制人中国节能子公司中节能资本认购6,801,662股，缴付资金为 294,579,981.22元，构成关联交易。 2、关联交易的必要性及合理性 （1）关联方向发行人及其下属子公司提供金融财务服务 公司在集团财务公司存款的原因之一是集团财务公司提供免费的转账结算 服务且方便快捷。集团财务公司对于转账和结算规定了明确和严格的结算期，能 够保证结算款项划付的准确及时；财务公司能够免费为公司提供转账结算服务， 节省了公司的财务费用；并且财务公司和其他商业银行一样可以通过网上银行办 理转账付款业务，操作方便快捷。 同时，根据《金融服务协议》中所约定条款，集团财务公司给公司提供利率 优惠的存款服务。 因此，在集团财务公司提供免费转账结算服务同时，集团财务公司的活期存 款利率在央行允许的范围内优于其他商业银行，公司在集团财务公司存款具有商 业合理性。 （2）关联方认购发行人2015年非公开发行的股票 发行人非公开发行人民币普通股（A股）64,231,250股，每股发行价格为16.00 元，募集资金总额1,027,700,000元。其中，中国节能认购22,480,937股，占本 次非公开发行股票总数的35%，缴付资金为359,694,992元，构成关联交易。 ①发行人2015年非公开发行股票的必要性和合理性 发行人2015年非公开发行股票通过向实际控制人和其他特定投资者非公开 发行股票获得发展资金，用于沸石系列环保材料二期扩建项目、增资九目化学和 万润药业。 A 此次发行顺应了市场发展趋势，可提高发行人盈利能力 此次非公开发行可扩大沸石系列环保材料生产规模及设备更新、加大在环保 材料领域的研发投入和后续投入，以提高公司盈利能力、增强市场竞争力。通过 沸石系列环保材料二期扩建项目的实施，发行人可发挥自身在沸石系列环保材料 领域的研发、生产、营销等方面的综合优势以及在多年经营中建立的稳定的客户 渠道优势，开拓新的利润增长点，提高盈利能力。 B 此次发行可加强对子公司的资金支持，保障发行人可持续发展 此次发行的部分募集资金将用于向全资子公司九目化学增资，增强研发、生 产设备、产品品质控制投入，以巩固九目化学在市场上的已有地位与竞争力，从 而保障发行人业绩的持续增长。部分募集资金将用于向全资子公司万润药业增 资，有助于万润药业的主要产品尽快打开市场，从而使发行人在医药行业延伸产 业链。因此，此次发行可加强对子公司的资金支持，保障发行人可持续发展。 ②实际控制人中国节能认购发行人股票的必要性和合理性 A 中国节能认购发行人股票体现了实际控制人对发行人未来发展的良好预 期 实际控制人中国节能认购发行人2015年非公开发行的股票，表明其对发行 人未来的预期良好、支持发行人的长期发展，有利于发行人扩大业务规模、提升 市场竞争力和抗风险能力。 B 中国节能认购发行人股票未对发行人股权结构产生重大影响 合理的股权结构是决定公司治理模式与可持续发展能力的重要基础，发行人 的股权结构中既有国有法人股、法人股，亦有高管层持股等自然人股，股权结构 较为合理。此次发行前中国节能间接持有发行人27.10%的股份，发行后中国节 能直接或间接合计持有发行人28.60%的股份，此次发行未对发行人股权结构产 生重大影响，保持了发行人股权结构的优势。 （3）关联方认购发行人2016年非公开发行的股票 发行人向包括中节能资本在内的不超过十名的特定投资者非公开发行的股 票数量合计不超过47,291,092股，募集资金总额不超过103,000万元。其中，中 节能资本承诺认购本次非公开发行股票总数的28.6%。 ①发行人2016年非公开发行股票的必要性和合理性 A 顺应市场发展趋势，提高盈利能力 公司拟通过本次非公开募集资金收购MP公司，整合MP公司在生命科学和 体外诊断领域的领先优势，提高公司盈利能力。 生命科学与体外诊断行业作为全球朝阳产业，市场规模巨大，增长迅速。 MP公司能够提供生命科学和体外诊断较为完整的产品线，收购MP公司能够使 万润股份涉足行业应用前景及市场空间广阔的领域，有效拓展万润股份的市场空 间。MP公司的分支机构与营销网络遍布全球，能够为万润股份提供全球性的业 务平台，有效提升万润股份产品的市场覆盖率。收购MP公司将成为万润股份未 来持续稳定的收入来源之一，对实现公司产品结构的调整、促进产业转型升级、 提高企业的核心竞争力具有重要意义。 MP公司与万润股份的产品均涉及精细化工领域与医疗领域，有效的结合将 产生良好的协同效应，形成双方技术与市场上的互补。MP公司的生命科学业务 领域主要产品为用于生命科学的精细化学品，与万润股份目前功能性材料板块等 业务同属于精细化学品领域，万润股份在该领域内具有丰富的行业经验。万润股 份在医药领域已经取得良好的发展，取得了多个品种的GMP证书，胶囊等产品 已经上市销售。万润股份在医药领域积累的经验，对MP公司后续的经营管理可 以提供较大的帮助。 B 加强公司的资金支持，保障公司可持续发展 通过募集流动资金，将有助于公司扩大生产规模、提高公司的信息化建设， 扩大公司对销售网络的投入等，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。 ②中节能资本认购发行人股票的必要性和合理性 A 中节能资本认购发行人股票体现了对发行人未来发展的良好预期 作为本次非公开发行认购对象之一的中节能资本系公司的实际控制人全资 控制的企业，中节能资本认购发行人2016年非公开发行的股票，表明实际控制 人对发行人未来的预期良好、支持发行人的长期发展，有利于发行人扩大业务规 模、提升市场竞争力和抗风险能力。 B 中节能资本认购发行人股票未对发行人股权结构产生重大影响 合理的股权结构是决定公司治理模式与可持续发展能力的重要基础，发行人 的股权结构中既有国有法人股、法人股，亦有高管层持股等自然人股，股权结构 较为合理。此次发行前中国节能直接、间接合计持有的公司股份占发行完成后公 司总股本的28.60%，发行后中国节能直接、间接合计持有的公司股份占发行完 成后公司总股本仍为28.60%，此次发行未对发行人股权结构产生重大影响，保 持了发行人股权结构的优势。 3、关联交易决策程序的合法性 （1）关联方向发行人及其下属子公司提供金融财务服务 2016年10月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公 司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》，关联董事回避表决， 独立董事就前述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。2016年11月28 日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与中节能财务有 限公司开展金融合作暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。 2018年3月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司日 常关联交易2017年度计划执行情况和2018年度计划的议案》，关联董事回避表 决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2018年4月25 日，发行人2017年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易2017年度计 划执行情况和2018年度计划的议案》，关联股东回避表决。 （2）中国节能认购发行人2015年非公开发行的股票 2014年5月30日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 非公开发行股票方案的议案》等关于非公开发行的议案，关联董事回避表决，独 立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2014年7月15日，发 行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的 议案》等关于非公开发行的议案，同意发行人向中国节能在内的不超过10名特 定投资者非公开发行不超过11,050.54万股，关联股东回避表决。 （3）关联方认购发行人2016年非公开发行的股票 2015年10月19日，发行人第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司非公开发行股票方案的议案》等关于非公开发行的议案，关联董事回避表决， 独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2015年12月1日， 发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案 的议案》等关于非公开发行的议案，同意发行人向中节能资本在内的不超过10 名特定投资者非公开发行不超过4,729.11万股，关联股东回避表决。 发行人已就上述关联交易履行了法律、法规及《公司章程》、《关联交易决 策制度》规定的审批程序。 4、信息披露的规范性 就上述关联交易，发行人已经按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规 以及规范性文件的规定依法及时在证监会指定网站和媒体进行了公告披露。 5、关联交易定价的公允性 （1）关联方向发行人及其下属子公司提供金融财务服务 发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》明确约定： “存款服务中，乙方为甲方提供利率优惠的存款服务，存款规模严格按照相 关法律法规及监管机构的要求执行，具体存款利率情况如下： 存款类型 央行基准利率（%） 乙方挂牌利率（%） 上浮比 活期存款 0.35 1.15（以协定存款计息） 229% 通知存款： 七天 1.35 1.755 30% 定期存款： 三个月 1.1 1.65 50% 六个月 1.3 1.95 50% 一年 1.5 2.25 50% 上述利率将根据央行基准利率变化及乙方利率政策调整。” “在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的贷款利率不高于同等条件 下甲方在一般商业银行的贷款利率。” 目前财务公司挂牌利率与发行人在主要合作商业银行的可获得存款利率对 比情况如下： 存款类型 央行基准利 率（%） 公司可获取的银 行利率（%） 财务公司挂牌利率 （%） 上浮比 活期存款 0.35 0.35 0.455 30% 协定存款 1.15 1.00-1.495 1.15 0% 通知存款： 七天 1.35 1.10-1.755 1.755 30% 定期存款： 三个月 1.1 1.1-1.65 1.65 50% 六个月 1.3 1.3-1.95 1.95 50% 存款类型 央行基准利 率（%） 公司可获取的银 行利率（%） 财务公司挂牌利率 （%） 上浮比 一年 1.5 1.5-2.25 2.25 50% 注：上述公司可获取的银行利率主要来自建设银行、光大银行、浦发银行等与公司有业务合 作的商业银行的报价。 中国人民银行决定，自2015年8月26日起，下调金融机构人民币贷款和存 款基准利率。同时，放开一年期以上（不含一年期）定期存款的利率浮动上限， 活期存款以及一年期以下定期存款的利率浮动上限（50%）不变。 集团财务公司提供的存款利率上浮区间符合中国人民银行的规定，与商业银 行报价区间匹配；集团财务公司利率定价具有合理性和公允性，不存在损害上市 公司利益或者向上市公司输送利益的情形。 截至本回复报告出具之日，发行人与集团财务公司无贷款业务，因此也未对 贷款的具体利率作出约定。 综上，关联方向发行人及其下属子公司提供金融财务服务定价公允，不存在 损害上市公司中小股东的利益的情形。 （2）中国节能认购发行人2015年非公开发行的股票 根据发行人公告的上述非公开发行股票的预案、董事会、股东大会决议、发 行人与中国节能就非公开发行股票签署附条件生效的《非公开发行股份认购协 议》及发行人的其他公告文件，发行人与中国节能就非公开发行股票签署《附条 件生效的非公开发行股份认购协议》，该协议的内容均符合相关法律法规、规章 及其他规范性文件的规定。上述非公开发行股票价格不低于定价基准日（公司第 三届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%； 中国节能与其他发行对象以相同的价格参与认购。前述定价原则客观公允，符合 公司和全体股东的利益，未损害发行人及股东、特别是中小股东的利益，符合有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，中国节能承诺在非公开发行 结束之日起三十六个月内不转让其认购的非公开发行股份。 综上，中国节能认购发行人2015年非公开发行股票的关联交易定价公允， 不存在损害上市公司中小股东的利益的情形。 （3）关联方认购发行人2016年非公开发行的股票 根据发行人公告的上述非公开发行股票的预案、董事会、股东大会决议、发 行人与中节能资本就非公开发行股票签署附条件生效的《非公开发行股份认购协 议》及发行人的其他公告文件，发行人与中节能资本就非公开发行股票签署了附 条件生效的《非公开发行股份认购协议》，该协议的内容均符合相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定。上述非公开发行股票价格不低于定价基准日（公 司第三届董事会第十一次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的 90%；中节能资本与其他发行对象以相同的价格参与认购。前述定价原则客观公 允，符合公司和全体股东的利益，未损害发行人及股东、特别是中小股东的利益， 符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，中节能资本已承诺在 非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的非公开发行股份。 综上，中节能资本认购发行人2016年非公开发行股票的关联交易定价公允， 不存在损害上市公司中小股东的利益的情形。 （四）关联交易非关联化的情况 保荐机构查阅了发行人最近三年及一期的定期报告，获得发行人银行对账单 大额资金流入和流出情况，核查销售订单、采购合同、其他应收应付等往来明细 账，进而对报告期内发行人的关联交易情况进行核查。报告期内发行人与关联方 之间不存在关联交易非关联化的情形。 二、中介机构核查意见 经核查，保荐机构和律师认为，报告期内公司与万海舟公司日常关联交易、 公司从中国节能拆入资金100万元用于支持万润股份研发中心建设及其他关联 交易具备必要性和合理性，履行了必要的关联交易决策程序和信息披露义务， 符合法律、法规和规范性文件及公司章程对关联交易的规定，关联交易定价公 允，不存在关联交易非关联化的情形。 4、请申请人说明公司与庄信万丰的合作背景及合作模式，是否对其存在较大程 度的依赖，如何保证公司与庄信万丰合作的稳定性和可持续性；中美贸易摩擦 对公司未来持续盈利是否会造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表 核查意见 回复： 一、事实情况说明 （一）请申请人说明公司与庄信万丰的合作背景及合作模式，是否对其存 在较大程度的依赖，如何保证公司与庄信万丰合作的稳定性和可持续性。 1、公司与庄信万丰的合作背景及合作模式 公司的主要客户庄信万丰系全球知名的专用化学品公司，主要致力于汽车尾 气催化剂的生产，该行业市场集中度很高，汽车尾气净化催化剂市场呈现寡头垄 断的市场格局，全球生产厂商主要有庄信万丰（JM）、巴斯夫（BASF）、优美 科（Umicore）等，占据了全球主要的市场份额。 公司于2008年与庄信万丰开展沸石原材料的商业合作，初步建立商业合作 关系，之后公司凭借在化学合成领域多年的生产经验和较强的技术优势，通过自 主创新研发与中试、产品性能提升与验证、产品对应质量体系的认证与完善、产 品生产线的科学规划与筹建等一系列举措，于2012年成功研发出第一种沸石材 料，获得商业化机会，并于2013年成功投产该沸石产品，产品得到庄信万丰的 性能认可，从而正式开展了与庄信万丰之间的沸石产品商业合作。此后，随着双 方互信的增加、合作的进一步深入以及庄信万丰产品需求的增加，公司沸石产能 相应提升，公司已成为庄信万丰的全球重要战略合作伙伴。 公司与庄信万丰的合作模式为技术合作与定制相结合的模式。根据庄信万丰 提出的需求，进行新产品研发，庄信万丰负责产品的应用评价；获得确认后公司 与客户达成初步供货意向，每年根据客户的订单和年度预测安排生产计划。该技 术合作与定制相结合的模式下，产品的定价由双方协商确定，公司根据客户提出 的产品需求，对产品的生产成本进行评估及价格核算，在此基础上双方协商确定 产品最终销售价格。 2、是否对其存在较大程度的依赖 （1）公司对庄信万丰的营业收入金额及占比情况 公司的主要业务板块为功能性材料和大健康类，其中功能性材料包含环保材 料和信息材料，公司对庄信万丰的营业收入主要来源于功能性材料中沸石产品的 销售，2015年至2017年，公司对庄信万丰的收入金额占功能性材料营业收入的 比例区间为16%-26%，占公司总体营业收入的比例区间为15%-20%。从业务多 元化角度来看，公司仅在功能性材料中的沸石领域对庄信万丰存在依赖。 （2）公司在车用沸石领域对庄信万丰的依赖系行业特性及合作模式所致 目前全球汽车尾气净化催化剂市场呈现寡头垄断的市场格局，全球生产厂商 主要有庄信万丰（JM）、巴斯夫（BASF）、优美科（Umicore）等，占据了全 球主要的市场份额，其中由于本行业的特殊性，对于催化剂的重要原材料沸石， 各家生产厂商具有各自独立的供应链体系，巴斯夫自产其需要的大部分，庄信万 丰所需的沸石材料基本外购。因此，车用沸石的目标客户集中度高，是行业特性 所致。公司根据庄信万丰提出的需求进行沸石产品研发，研发完成后交客户进行 确认，之后再根据客户的需求预测来安排生产计划。公司在沸石产品的研发与产 能扩建，均与庄信万丰保持密切沟通，双方已经形成了技术合作与定制相结合的 合作模式。 综上，公司在车用沸石领域对庄信万丰的依赖系行业特性及合作模式所致。 （3）公司与庄信万丰的合作具有稳定性和持续性 自2008年公司与庄信万丰开展商业合作以来，双方合作稳定，公司以优异 的产品质量、高效的研发及产业化能力、坚持守信的商业信誉获得了客户的信赖 和尊重，成为与客户并肩创造价值的商业伙伴。公司沸石产品获得庄信万丰的多 重认证，双方合作以来，公司对庄信万丰的沸石供货量稳步增长，公司也积极研 发沸石新工艺、扩建沸石新产能，匹配庄信万丰对沸石的工艺需求和产品需求， 双方的合作具有稳定性和持续性。 （4）公司将积极开发非车用领域沸石产品及市场 公司将积极把握市场发展动向，加大对非车用领域沸石产品的研发与投入， 开发出具有强竞争力、高性价比的非车用领域沸石产品，通过新产品研发改善产 品结构。另一方面，公司将积极加大市场开拓力度，在非车用领域沸石品类上加 大与优质客户的合作。 （5）公司已在募集说明书中对 “汽车尾气净化用沸石产品仅对单一客户 销售的风险”进行了揭示 公司已在《募集说明书》之“第三章 风险因素”之“三、经营风险”之“（二） 汽车尾气净化用沸石产品仅对单一客户销售的风险”对相关风险进行了提示，具 体内容如下： “公司是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商庄信万丰的核心合作伙伴。 由于汽车尾气净化用沸石行业特点，公司汽车尾气净化用沸石产品仅向庄信万丰 销售。公司自开展环保材料业务以来便与庄信万丰建立了良好且稳定的长期业务 合作关系并维持至今，行业特点决定客户与供应商粘性较高，万润股份与庄信万 丰合作关系稳定且具有持续性。 本次可转债募集资金投资项目的产品均为沸石，若因不可抗力或出现不可预 料的突发事件导致庄信万丰的采购需求大幅下降，将对公司汽车尾气净化用沸石 产品销售以及募投项目产能消化产生不利影响。” 3、如何保证公司与庄信万丰合作的稳定性和可持续性 （1）公司是庄信万丰车用沸石的重要供应商，是庄信万丰的战略合作伙伴， 双方合作稳定可持续 在沸石环保材料方面，全球主要生产商有万润股份、巴斯夫（BASF）及日 本、美国等国的生产商，根据庄信万丰年报的披露，沸石是其重要的生产原料之 一，且其沸石材料的主要采购地为中国、美国、日本。 庄信万丰对供应商的甄选是一个长期的严格的过程，即使进入其合格供应商 体系，小试、中试产品的工艺验证、产能扩建、商业化投产产品的质量验证均需 要较长时间，短期内无法为其大批量供货。因此，鉴于上述建立合作周期较长， 沸石产业链上下游企业建立信任并最终达成战略合作难度较大，行业供应链较为 稳定，为保证产品质量及稳定的产量供应，下游企业也不会轻易更换大规模供货 且具有长期合作关系的供应商，行业新进入者需要较高的成本和较长的时间才能 确立行业地位。 对于庄信万丰而言，万润股份能够对沸石产品的研发、沸石产能扩建需求给 出及时有效的反馈，也进一步增强了庄信万丰的竞争力，有助于庄信万丰在全球 汽车尾气净化催化剂市场扩大市场份额。 庄信万丰表示，万润股份是庄信万丰的战略合作伙伴，庄信万丰将与万润股 份共同面对未来市场的机遇与挑战。 （2）公司将加强对产品质量把控、加强供应链管理、扩建产能、控制成本、 加大研发力度，进一步增强与庄信万丰合作的稳定性和可持续性 为增强与庄信万丰合作的稳定性和可持续性，公司拟采取如下措施： ①保证产品质量，加强现有产品供应链管理 公司已经在产品研发、生产制造、供应链管理方面形成了丰富的经验，一直 以来十分重视对产品的质量的检测和把控，为保证产品质量能够符合客户的要 求，公司对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验。公司一贯以国际化公 司的标准来严格要求自身，在质量管理、制度建设、节能环保以及安全生产等各 方面，公司均能达到国际客户的高标准要求。 在沸石系列产品方面，公司已经对沸石产品上游进行了大量的研发和生产投 入并将持续保持这一趋势，能够独立进行整个沸石供应链的管理，最大限度确保 庄信万丰沸石供应链的稳定，为公司与庄信万丰的合作关系提供了有力保障。 ②扩建产能满足客户需求，与客户发展相匹配 2018年6月22日，生态环境部发布《重型柴油车污染物排放限值及测量方 法（中国第六阶段）》，该标准的发布标志着我国机动车尾气排放即将进入第六 阶段的排放标准。随着未来中国排放标准的提升，我国汽车尾气处理行业将会迎 来巨大的市场空间，为了应对市场需求，汽车尾气催化剂龙头企业均提前布局， 在中国建立工厂，2018年7月庄信万丰（张家港）环保科技有限公司在张家港 保税区扬子江化工园举行奠基仪式，拉开了庄信万丰汽车催化剂项目开工建设的 序幕，该项目计划投资10亿元，占地5万平方米，新建年产600万件机动车尾 气催化剂项目。 庄信万丰在欧洲以及中国均有明确的投资建厂计划，依托于庄信万丰在欧洲 市场的持续扩张以及在中国的新增产能，公司正在积极扩大沸石产品的生产规 模，以匹配庄信万丰的增长，保障庄信万丰沸石的供应，公司前次募投项目沸石 项目二期建设以及本次募投的沸石新建产能，均与庄信万丰提前进行了沟通。 ③控制成本，保持产品竞争力，巩固目前的优势地位 公司长期专注于精细化工领域，从设立以来一直专注从事功能性化学品的研 发与生产，积累了丰富的经验。公司自2008年开始涉足沸石产品的研发，在获 得庄信万丰认可后迅速扩张沸石产能，目前是全球领先的沸石生产商。公司将依 托丰富的沸石产品研发、生产经验和先进生产工艺，在保证产品质量的同时，节 能降耗，努力控制成本，一方面扩大公司的盈利空间，另一方面为客户提供具有 竞争优势、高性价比的产品，实现双赢，从而进一步巩固目前公司在沸石领域的 优势地位，深化与客户的合作关系。 ④加大研发力度，积极研发升级产品，匹配客户的技术改进 经过多年的发展，公司形成了以管理层领头的专业技术研发团队，积累了丰 富的功能性化学品的研发与生产经验，掌握了重要产品的制备工艺及核心技术， 通过及时掌握行业动态趋势和市场需求，快速地根据客户的需要开发出其所需的 产品。为确保与庄信万丰合作的可持续性，公司将进一步加大与客户的合作研发 投入力度，依托公司领先的研发和技术优势，尽最大努力满足客户现有及未来的 产品工艺需求，为双方未来的更进一步深入合作奠定坚实的基础。 综上，公司是庄信万丰车用沸石的重要供应商，是庄信万丰的战略合作伙伴， 双方合作稳定可持续，同时，公司也将积极采取加强产品质量把控、扩建产能、 控制成本、加大研发力度等措施，进一步增强与庄信万丰合作的稳定性和可持续 性。 （二）中美贸易摩擦对公司未来持续盈利是否会造成重大不利影响 1、中美贸易摩擦的背景 2018年以来，美国相继发布多项针对“中国贸易行为”的审查，并对与中 国的贸易采取加征关税等措施。为平衡美国贸易保护政策对于中国造成的利益损 失，中国也采取了一系列反制的措施。 2018年以来中美两国相互实施的加征关税措施如下： 时间 发起国 主要内容 2018-3-8 美国 美国总统签署公告，认定进口钢铁和铝产品威胁美国国家安全，决 定于2018年3月23日起，对进口钢铁和铝产品分别加征25%和10% 的关税。 2018-4-1 中国 自2018年4月2日起对自美国进口的7类128项商品中止关税减让， 在现行适用关税税率基础上加征关税，对第一部分共计120个税项 进口商品加征关税税率为15%，包括鲜水果、干果及坚果制品、葡 萄酒、改性乙醇、花旗参、无缝钢管及其他不锈钢制钻管等产品； 对第二部分共计8个税项进口商品加征关税税率为25%，包括猪肉 及制品、回收铝等产品，两项共计约30亿美元出口。 2018-4-3 美国 美国发布建议征收中国产品关税的清单，美国贸易代表建议对清单 上的中国产品征收额外25%的关税。 2018-4-4 中国 国务院关税税则委员会决定对原产于美国的大豆、汽车、化工品等 14类106项商品加征25%的关税。实施日期将视美国政府对我国商 品加征关税实施情况，由国务院关税税则委员会另行公布。 2018-6-15 美国 美国政府发布了将对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关 税的商品清单，其中对约340亿美元商品自2018年7月6日起实施 加征关税，同时就约160亿美元商品加征关税开始征求公众意见。 2018-6-16 中国 国务院关税税则委员会决定对原产于美国的659项约500亿美元进 口商品加征25%的关税，其中对农产品、汽车、水产品等545项约 340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税，对其余商品加 征关税的实施时间另行公布。 2018-7-11 美国 美国贸易代表办公室公布拟对额外2,000亿美元中国输美产品加征 10%关税的清单。 2018-8-1 美国 美国贸易代表办公室公布拟对额外2,000亿美元中国输美产品加征 关税的税率由10%调整到25%。 2018-8-3 中国 国务院关税税则委员会决定对产自美国的5,207个税目约600亿美元 商品，加征25%、20%、10%、5%不等的关税，实施时间另行公布。 2018-8-7 美国 美国贸易代表办公室(USTR)正式公布对160亿美元中国商品加征 25%关税清单，该关税于8月23日生效。清单包括摩托车、蒸汽轮 机等279种产品。 2018-8-8 中国 国务院关税税则委员会决定对原产于美国的约160亿美元进口商品， 自2018年8月23日12时01分起实施加征25％的关税。根据征税 清单，中国对美征税的商品包括了褐煤、润滑油、柴油、石油沥青 等能源产品，以及大型客车、轿车、越野车等交通工具和医疗设备 等333个税目。 2018-9-18 美国 美国总统和贸易代表办公室发布对额外2000亿美元中国输美产品加 征关税，该关税于2018年9月24日生效，第一阶段税率为10%， 2019年1月1日后将增加至25%。 2018-9-18 中国 国务院关税税则委员会决定自2018年9月24日12时对约600亿美 元进口商品加征关税。 2018-12-2 - 国务委员兼外交部长王毅当地时间1日表示，中美两国元首当晚在 布宜诺斯艾利斯举行了会晤，双方就经贸问题进行的讨论十分积极， 富有建设性，两国元首达成共识，停止加征新的关税。 白宫发表声明，特朗普同意在2019年1月1日价值2000亿美元关 税仍保持10%，不会提高到25％。中美两国元首已同意立即开始就 强迫技术转让，知识产权保护，非关税壁垒，网络入侵和网络盗窃， 服务和农业等方面进行谈判。双方同意他们将尽力在未来90天内完 成此项交易。 2、公司出口至美国产品及产品加税情况 2018年公司出口至美国的产品清单及是否被列入产品加税清单情况如下： 产品名/编码 产品类别 海关代码 是否被列 入加税清 单 F01503 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 环醇及其卤化、磺化、硝化或亚硝化衍生物- 环烷醇、环烯醇及环萜烯醇-其他环烷醇,环烯 醇及环萜烯醇 2906.199090 是 F031011 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 含氮基化合物-无环单胺及其衍生物,以及它 们的盐-其他无环单胺及其衍生物及其盐 2921.199090 是 F45001 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 羧基酰胺基化合物;碳酸酰胺基化合物-环酰 胺(包括环氨基甲酸酯)及其衍生物,以及它们 的盐-其他环酰胺(包括环氨基甲酸酯)(包括 其衍生物以及它们的盐) 2924.299090 否 IP38802 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 腈基化合物-其他腈基化合物 2926.909090 否 F039011 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 其他有机-无机化合物 2931.900090 否 B21601 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 仅含有氮杂原子的杂环化合物-结构上含有 一个非稠合吡唑环(不论是否氢化)的化合物- 其他结构上有非稠合吡唑环化合物 2933.199090 是 F02801 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 仅含有氮杂原子的杂环化合物-其他仅含氮 杂原子的杂环化合物 2933.990099 否 F02901 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 仅含有氮杂原子的杂环化合物-其他仅含氮 杂原子的杂环化合物 2933.990099 否 F04401 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 核酸及其盐,无论是否已有化学定义;其他杂 环化合物-含一个吩噻嗪环系的化合物(吩噻 嗪环系不论是否氢化,化合物未经进一步稠 合的) 2934.300000 否 F36801 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物- 其他有机化合物 2942.000000 是 沸石 化学工业及其相关工业的产品-杂项化学产 品--铸模及铸芯用黏合剂;其他税号未列名的 化学工业及其相关工业的化学产品及配制品 (包括由天然产品混合组成的)-其他编号未列 名的化工产品 3824.999990 是 3、中美贸易摩擦预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响 （1）截至目前中美贸易摩擦对公司经营业务未产生影响 列入美国加税清单的五种产品2018年1-9月出口销售额及占当期销售收入 的比例如下： 产品名/编码 2018年1-9月对美出口收入占营 业收入比例 F01503 <0.15% F031011 <0.15% B21601 <0.10% F36801 <0.15% 沸石 <20% 合计 <20% 从上表可知，前四种产品出口美国销售额占营业收入比例不超过0.5%，该 几种产品的加征关税对业绩整体影响很小。 沸石产品被列入了2018年9月18日美国发布的额外2000亿美元中国输美 产品加征关税清单中，加征关税于2018年9月24日生效，第一阶段税率为10%， 2019年1月1日后将增加至25%。 但根据2018年12月2日新华社消息，国务委员兼外交部长王毅当地时间1 日表示，中美两国元首当晚在布宜诺斯艾利斯举行了会晤，双方就经贸问题进行 的讨论十分积极，富有建设性，两国元首达成共识，停止加征新的关税。且白宫 发布声明，特朗普同意在2019年1月1日价值2,000亿美元商品关税税率仍保 持10%。综上，沸石进口美国关税预期在2019年1月1日不会增加至25%，若 后续中美双方达成协议，则关税将不会再增加。 公司向美国出口沸石产品的销售客户为JOHNSON MATTHEY Catalysts，最 近三年及一期，公司对美国的沸石出口的销售额占公司总销售收入的比例在 10%-20%区间。公司对美国出口沸石产品的交易模式为FOB等，销售定价为出 口价，不负责货物跨洋运输及进口报关。因此美国加征关税的直接纳税方为 JOHNSON MATTHEY Catalysts，公司不直接支付美国加征的关税。 自2018年9月24日第一阶段加征关税10%生效以来，公司2018年10月和 11月向JOHNSON MATTHEY Catalysts的销售价格和销售额未受到不利影响。 （2）中美贸易摩擦对公司未来业绩的潜在影响 若G20峰会上中美两国元首在布宜诺斯艾利斯达成的停止加征新关税的共 识最终生效，预期沸石进口美国税率将维持于10%水平，与目前的情况一致，则 短期内预计对公司不会产生不利影响。 若加征关税长时间持续，或加征关税税率再次增加，存在JOHNSON MATTHEY Catalysts与万润股份谈判重新调整产品价格、将部分成本转嫁公司的 潜在风险。 公司自2008年与庄信万丰开展合作，目前在车用尾气净化催化剂领域已经 形成了一种双方相互依赖的技术合作与产品定制关系，公司沸石产品系列的研发 与产能扩建，均与庄信万丰保持密切沟通。公司是庄信万丰的重要供应商，并且 获得了庄信万丰的高度认可。庄信万丰对供应商的甄选是一个长期的严格的过 程，即使进入其供应商库，产品的工艺验证、产能扩建、商业化投产产品的质量 验证均需要较长时间。基于万润股份与庄信万丰良好的合作关系和相互依赖的业 务合作模式，预计若关税再次增加，公司与JOHNSON MATTHEY Catalysts将 通过有效协商解决。 因此，预计2019年JOHNSON MATTHEY Catalysts进口公司沸石产品的数 量以及价格不会存在明显的下滑，不会对公司业绩产生重大不利影响。 4、中美贸易摩擦对公司募投项目不会产生重大不利影响 本次募投项目将新增7,000吨沸石产能，其中4,000吨为ZB系列沸石，主 要面向欧洲与国内市场；3,000吨为MA系列沸石，主要面向国内市场。 ZB系列沸石用于汽车尾气处理，与目前公司正在销售的沸石产品用途一致。 随着欧洲欧六标准的推进，欧洲整体对ZB系列沸石环保材料需求量将进一步提 升；此外，根据我国生态环境部发布的《重型柴油车污染物排放限值及测量方法 （中国第六阶段）》（简称“重型车国六标准”）的推进计划，预计我国未来对 沸石环保材料的需求量较大。庄信万丰在欧洲以及中国均有明确的投资建厂计 划。针对ZB系列沸石的市场需求，根据募投项目可行性研究报告，本次募投项 目新增产能的目标市场为欧洲市场及国内市场。美国加征关税不会对募投项目的 新增ZB系列沸石产品销售产生重大不利影响。 MA系列沸石的应用范围较广，可用于烟道气脱硝领域、挥发性有机物治理 领域、炼油催化领域等，具有良好的效果。 （1）烟道气脱硝领域 由于燃煤锅炉和各种工业锅炉等装置所排放的氮氧化物(NOx)污染环境、危 害人类健康，目前氮氧化物作为大气污染物引起了人们的高度关注，国家相关部 门已经加强了氮氧化物排放标准并出台了相应的强制性脱硝政策。目前燃煤、燃 油、燃气等装置的烟道气脱硝催化剂以钒钛系催化剂为主，沸石环保材料催化剂 相较于传统的钒钛系催化剂，具有无二次污染、性能稳定、高温区转化效率高等 优势。随着我国对氮氧化物排放标准的加强，预计沸石环保材料催化剂在国内的 市场空间巨大。 （2）挥发性有机物处理领域 挥发性有机废气（VOCs）是常见的大气污染物之一，对环境质量、动植物 生长以及人类健康都有危害。它在常温下以蒸汽形式隐于空气中，已成为仅次于 PM2.5和PM10之后的大气首要污染物之一。吸附浓缩是目前应用最广泛且最为 节能环保的VOCs处理方案。吸附剂主要有活性炭、活性碳纤维和沸石环保材料 三种。相比于目前使用较为广泛的活性炭吸附剂，沸石环保材料阻燃性好，可耐 受高温，且在高强度循环使用的情况下吸附性能衰减少，抗湿性好，易于解吸， 可循环使用且更加环保，市场空间广阔。随着我国对挥发性有机物污染防治工作 的加强，预计国内市场未来对沸石环保材料需求量较大。 （3）炼油催化领域 石油炼制除常减压蒸馏、焦化等少数几个过程外，80%以上的过程为催化反 应过程，催化剂技术成为实现原油高效转化和清洁利用的关键核心技术，是炼油 技术进步最活跃的领域之一。炼油催化剂包括用于流化催化裂化（FCC）、加氢 处理（HPC）、烷基化、重整和其他应用的催化剂。部分具有特殊结构的沸石材 料具有很高的催化裂化、加氢裂化、加氢精制、加氢异构化催化活性和对直链烷 烃的吸附能力，并有良好的抗硫、氮中毒能力，因此被广泛应用于炼油催化剂中。 沸石催化剂无毒无害的特性及其相关绿色工艺适应环保发展趋势，未来在我国将 获得越来越广泛的应用。 根据对MA系列沸石市场需求的分析，本次募投项目新增产能的目标市场 为国内市场。因此，美国加征关税不会对本次募投项目的新增MA系列沸石产 能消化产生重大不利影响。 5、公司已经积极采取措施应对中美贸易摩擦 （1）与JOHNSON MATTHEY Catalysts继续保持稳定的合作关系 公司与庄信万丰在沸石供应保持了多年的稳定合作关系，且庄信万丰对沸石 产品的工艺要求较高，更换供应商会耗费较长的时间及成本。因此，预计短期内 公司向美国出口业务受影响较小。但是加征关税措施若一直持续或关税税率增 加，公司可能面临价格调整等谈判要求。公司将积极进行研发升级，提升沸石产 品竞争力，保持客户粘性，进而保障对JOHNSON MATTHEY Catalysts的销售 不受影响。 （2）积极开拓国内市场及欧洲市场 随着国内出台国六排放标准，欧洲出台欧六标准，汽车尾气排放标准趋严， 汽车柴油机尾气处理的主流技术为SCR（选择性催化还原）处理技术，而沸石 是该技术使用的主要催化剂载体之一，未来几年在欧洲及国内需求预计持续增 长，公司将紧密配合庄信万丰进一步开拓欧洲市场及国内市场，降低美国关税对 公司沸石产品的影响。 （3）保持多元化、全球化发展的战略布局 本次中美贸易摩擦主要影响公司出口美国的沸石产品，对公司信息材料、大 健康业务影响较小，多元化业务产品线降低了贸易摩擦对公司业绩的潜在影响程 度。公司将继续保持信息材料、环保材料、大健康产业多元化发展，降低对单一 产品线的依赖程度。 综上所述，目前中美贸易摩擦中美国的加征关税措施对公司未来持续盈利能 力不会造成重大不利影响。 二、中介机构核查意见 保荐机构取得了公司报告期内的财务报表及定期报告；访谈公司管理层及财 务、业务部门及相关人员；对庄信万丰进行了访谈；查阅了相关行业的研究报告， 收集并分析了行业公开的产品市场分析报告；查阅了庄信万丰的公开披露信息； 通过搜索引擎、门户网站等互联网途径查询了中美贸易摩擦和国际贸易形势的相 关资料；获取了公司出口美国产品清单，并通过与美国加税清单核对确认被加征 关税的产品情况。查询了公司的定期报告，并获取了公司出口美国的产品的有关 数据，重要客户的销售明细，公司未来的应对规划，此外获取公司采购原材料数 据以及主要供应商名单。 经核查，保荐机构和律师认为，公司与庄信万丰的合作模式为技术合作与定 制相结合的模式，公司对庄信万丰的依赖主要系行业特性及合作模式所致，但 公司也是庄信万丰的重要供应商和战略合作伙伴，双方的合作具有稳定性和持 续性。公司已经在募集说明书中披露了沸石产品的单一客户风险，未来公司将 采取一系列措施开拓市场、优化产品结构；同时，为保证与庄信万丰合作的稳 定性和可持续性，公司将保证产品质量，加强现有产品供应链管理，扩建产能， 控制成本，加大研发力度，以匹配庄信万丰对沸石产品的技术需求和产量需求， 为庄信万丰提供具有高性价比产品，保障庄信万丰的原料供应安全。公司的沸 石产品及其他四种出口美国的产品包含于美国加征关税清单中，除沸石外其他 四种产品出口额很小，对公司对业绩整体影响很小。沸石产品销售方面，庄信 万丰与万润股份为战略合作伙伴关系，双方互相依赖，同时结合加税生效后的 销售现状分析，预计中美贸易摩擦不会对公司的美国沸石产品销售产生重大不 利影响，本次募投项目目标市场为欧洲和中国，中美贸易摩擦不会对本次募投 项目产能消化产生重大不利影响。发行人已在《募集说明书》中披露了中美贸 易摩擦引发的风险。此外，公司本身亦将保持多元化、全球化发展的战略布局， 积极开拓欧洲和国内市场，应对美国加征关税的影响。目前中美贸易摩擦中美 国的加征关税措施对发行人未来持续盈利能力不会造成重大不利影响。 5、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是 否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保 荐机构和申请人律师发表核查意见。 回复： 一、事实情况说明 报告期内，公司不存在为合并报表范围外的企业提供担保的情况。 二、中介结构核查意见 保荐机构查阅了发行人及其境内全资、控股子公司的《企业信用报告》，发 行人最近三年及一期的定期报告，发行人的治理结构及组织结构，相关制度的制 定与执行，历次董事会、监事会、股东大会的会议文件，发行人的书面确认，查 阅了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易 管理办法》、《对外担保管理制度》等。 保荐机构和律师认为，截至本回复报告出具之日，发行人不存在为合并报表 范围外的企业提供担保的情况。 三、补充披露 公司已在《募集说明书》之“第七章 管理层讨论与分析”之“六、重大担（未完）  |