[公告]阳 光 城:2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
阳光城集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券 （第 二 期） 募集说明书 摘要 发行人 C:\Users\Zhao Yuchi\Desktop\logo.jpg （住所：福州市经济技术开发区星发路 8号） 牵头 主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 （注册地址：济南市市中区经七路 86号 ） 联席主承销商 LOGO （ 注册地址 ：深圳市南山区科 技中一路西华强高新发展大 楼 7 层、 8 层 ） （注册地址：深圳市前海深港 合作区前湾一路 1号 A栋 201 室） （注册地址：广东省深圳市福田 区中心三路 8号卓越时代广场（二 期）北座） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站（ http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同 。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、 本次债券已获得中国证监会“证监许可 〔 2018〕 1042号”文核准发行， 面值总额不超过 49亿元。本次债券采用分期发行的方式，本期债券为本次债券的 第二期发行，基础发行规 模为 5亿元，可超额配售规模不超过 10亿元（含 10亿 元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 二 、发行人 本期 债券 基础发行规 模为 5亿元，可超额配售规模不超过 10亿元 （含 10亿 元 ） 。 发行人的主体信用等级为 AA+， 本期 债券的信用等级为 AA+。 本 期 债券上市前，公司最近一 期 末的净资产为 3,815,840.61万元（截至 2018年 9月 30日合并报表中所有者权益合计） ， 合并报表资产负债率为 85.55%，母公司报表 资产负债率为 88.98%； 本期债 券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为 157,007.67万元（ 2015年、 2016年及 2017年合并报表中归属于母公司 所有者的净利润平均值），预计不少于 本期 债券一年利息的 1.5倍。 本期 债券发行 及上市安排请参见发行公告。 三 、受国民经济总体运行状况、国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等 多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感型投资品种，由于 本期 债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动使持有 本期 债券的投资者的实际投资收益存在一 定的不确定性。 四 、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定， 本期 债券仅面向 合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者 和合格个人投资者 不得参与发行认 购， 本期 债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者 参与交易，其他类型投资 者认购或买入的交易行为无效。 五、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。本期债券符 合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边 挂牌”）的上市条件。由于具体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证 本期 债券一定能够按照 预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证 本期 债券在交易所上市后 本期 债 券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 同时，本期债券上市前，发行人财务状况、经营业 绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的双边挂 牌上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上 市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致 的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交 易所以外的其他交易场所上市。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定， 本期债券仅面向合格机构投资者发行，不向公司股东优先配售，公众投资者 及合格 投资者中的个人投资者不得参与发行认购。 六 、 本期 债券为无担保。在 本期 债券存续期内，若受不可控制的因素影响如市 场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会 影响 本期 债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿 本期 债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 七 、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用评级为 AA+， 本 期 债券的债券信用评级为 AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响较小，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本 期 债券的 评级是 一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者 本期 债券的 信用评级， 本期 债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有 本期 债券的投资 者造成损失，甚至导致 本期 债券无法在证券交易场所进行交易流通。 八 、在 本期 债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟 踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信 评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的 重大事件以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发 行人的信用状况。资信评 级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪 评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站 （ http://www.szse.cn）及指定媒体予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间 不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 九 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让 本次 债券的持有人）均有同等约束力。在 本次 债券 存续期间，债券持有人会议在其职权 范围内通过的任何有效决议的效力优先于包 含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债 券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得 本次 债券之行为均视为同意并接受 本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十 、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违 约责任，公司聘任了中泰证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债 券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公 司制定的《债券受托管理协议》。 十 一 、公司目前资产质量良好，盈利 能力和现金获取能力强，能够按时偿付债 务本息，且发行人在近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严 重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的 合同、协议或其他承诺。但在 本期 债券存续期内，如果由于宏观经济的周期性波动 和行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使 本期 债券投资者的利益受到不利影响。 十 二 、最近三年及一期末，发行人合并口径资产负债率分别为 80.42%、 84.29%、 85.66%和 85.73%；扣除预收账款后的资产负债率分别为 66.51%、 69.48%、 66.84% 和 61.10%；最近三年 及一期的 EBITDA利息保障倍数分别为 0.94、 0.55、 0.58和 0.52；发行人 EBITDA利息保障倍数偏低。 2017年末，发行人扣除预收账款后的 资产负债率为 66.84%，大于 65%，触发了《关于试行房地产、产能过剩行业公司 债券分类监管的函》中房地产业综合指标一项，发行人有息负债增加较快，若未来 房地产市场出现重大波动，发行人销售情况及资金回笼发生不利变动，将对发行人 的资金平衡带来一定不利影响。 十 三 、最近三 年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 - 387,871.13万元、 -258,122.93万元、 881,898.18万元和 327,550.97万元。经营活动 现金流量净额波动较大，主要系发行人房地产业务规模持续扩大，且项目开发周期 较长，经营性现金流流出和流入存在阶段性的不匹配的情况所致。虽然发行人在 2017年度实现较大改善，经营活动现金流量净额实现转负为正。在政府对房地产 调控政策处于动态变化情况下，如果发行人未能合理控制房地产业务的投入规模 和现金回流速度，且不能够通过筹资活动获得足够资金以稳定整体现金 流情况，将 会对发行人的资金平衡和偿债能力带来一定负面影响。 十 四 、截至 2018年 9月末，阳光集团持有发行人股份为 709,136,962股（占 发行人截至 2018年 9月末总股本的 17.51%），质押的股份数为 709,104,461股（占 发行人截至 2018年 9月末总股本的 17.51%，占其持有股份的比例为 100.00%）； 阳光集团的全资子公司东方信隆持有发行人股份为 620,370,947股（占发行人截至 2018年 9月末总股本的 15.32%），质押的股份数为 602,292,752股（占发行人截至 2018年 9月末总股 本的 14.87%，占其持有股份的比例为 97.09%）；一致行动人福 建康田实业集团有限公司持有的发行人股份为 411,785,923股（占发行人截至 2018 年 9月末总股本的 10.17%），质押的股份数为 411,773,423股（占发行人截至 2018 年 9月末总股本的 10.17%，占其持有股份的比例为 100.00%）。阳光集团、东方信 隆、康田实业所质押股份主要用于金融机构借款融资的担保，但如未来公司股票价 格下行，阳光集团、东方信隆、康田实业所质押的股票可能面临被平仓的风险，发 行人可能面临控制权转移的风险。 十 五 、截至 2018年 6月末，发行人 子公司股权质押借款总额 为 516.20亿 元 （具体参见本募集说明书第六节 /六、（二）质押担保），占有息负债余 额的 45.06%， 占净资产的比例为 147.81%。若未来公司发生重大不利变动以至于无法如期偿还以 上借款，可能面临子公司股权被处置的风险。 十 六 、最近三年及一期末，发行人存货分别为 4,238,268.90万元、 7,472,074.88 万元、 12,649,051.05万元和 14,112,987.63万元，占总资产的比例分别为 60.40%、 62.04%、 59.32%和 57.68%，占比较高。发行人主要项目 分布 在福州、厦门、上海、 杭州、北京、西安、广州、长沙等一二线城市。发行人存货分布区域集中度较高， 截至 2018年 6月 末，发行人存货在杭州、福州、广州、北京和 西安 占比分别为 10.77%、 10.62%、 9.20%、 8.09%和 5.82%，虽然发行人存货占比较高的五个城市全 部为一二线城市，但仍存 在一定的业务区域集中偏高的风险。截至 2018年 6月 末 ， 存货一二线项目占比 88.80%，少部分项目位于非一二线城市，如 温州、 漳州、泉 州、嘉兴、龙岩 、 兰州 和乌鲁木齐 等，发行人存货中非一二线项目占比为 11.20%； 2017年度，发行人房地产项目销售收入中三线城市占比为 4.65%。在目前宏观经 济仍然面临整体下行的背景下，发行人仍面临一定的房价波动及库存去化的压力。 十七、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持 续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调 控。 2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障 性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时 开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。 本期 债券期限为不 超过 3年，在债券存续期内房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整可能会 对发行人的经营及发展带来一定的不利影响，进一步影响 本期 债券的本息偿付。 十八、发行人 对外担保金额较大。其中，发行人及其子公司根据行业惯例会作 为项目 开发商为购房人提供银行按揭贷款担保。截至 2018年 6月末，公司下属子 公司为商品房承购人提供按揭担保的 总 额为 4,659,542.95万元。尽管公司报告期内 尚未发生过由于承担担保责任而发生损失的情形，但在极端情况下公司存在承担 担保责任的可能性。 同时，截至 2018年 6月末，发行人为关联方提供的担保合计为 778,885.76万 元。 若发行人关联方发生经营风险导致无法偿还到期债务，将可能对发行人的相关 业务及持续稳定发展产生负面影响。 十九、 截至 2018年 6月末，公司受限资产主要系因借款而抵质押的存货、货 币资金、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产和其他非流动资产， 账面价值合计为 8,487,411.95万元，占发行人 2018年 6月末总资产的 34.69%，发 行人受限资产较大。若未来公司未能按时、足额偿付银行借款导致公司资产被冻结 和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本 期债券的还本付息。 二十、最近三 年及一期末，发行人其他应收款分别为 173,394.45万元、 787,173.23万元、 2,121,724.53万元和 3,802,143.84万元，占总资产的比例分别为 2.47%、 6.54%、 9.95%和 15.54%。截至 2018年 6月 末，发行人其他应收款主要系 合作方经营往来款、应收联营 /合营企业款 、 股权 收购 意向金 、 土地竞拍保证金 和 保理周转金 等。发行人已按照会计准则足额计提了坏账准备。但如未来经济形势发 生变化，并影响到关联方的经营情况和付款进度，发行人将面临一定的其他应收款 回收风险。 二十一、房地产项目的开发 周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维 持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不 断提高，支付地价的付款时间有所缩短，增加了前期土地储备资金支出负担，加上 项目后续开发的资金需求，可能进一步导致现金流趋紧。截至 2018年 6月 末，公 司拟建及在建项目共 145个，具备较强的持续发展后劲，但也给公司带来了较大 的资金支出压力。 二十二、最近三年及一期末，发行人总资产分别为 7,017,329.66万元、 12,043,052.17万元、 21,325,007.03万元和 24,467,173.84万元，增长速度较快 。 最 近三年 及一期 ，发行人公司通过并购纳入合并报表范围的子公司合计分别为 6个、 17个 、 52个 和 10个 ，报告期内并购行为较为频繁，公司经营规模的扩大和子公司 增加较快对企业的经营管理能力提出了更高的要求。发行人作为一家高成长性的 房地产开发公司，正处于快速扩张成长的发展阶段，依托清晰化的公司战略，公司 形成了 “精准投资 ， 高效运营 ， 适销产品 ”的核心竞争力 。 快速扩张同时带来资金支 出压力较大、有息负债持续增加等问题，若公司未来受宏观调控的影响不能及时回 笼资金，可能会对 本期 债券的还 本付息造成一定影响。 二十三、报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -299,589.25万 元、 -1,711,387.00万元、 -3,201,834.62万元和 -682,530.15万元。主要系最近两年， 国家对房地产调控政策收紧，从信贷控制、住房资格限制两方面同时对楼市不断进 行管控，行业面临洗牌。在房地产行业产业集中度不断提升的环境下，公司为积极 应对竞争环境，加大对外投资及兼并，对外投资规模较大。报告期内除了招拍挂方 式获得土地储备外，发行人还会通过收并购的方式获得土地储备。 2017年新增土 地项目 120个，新增计容面积 2,021.63万平方米 ， 其中通过公开招拍挂新增 68个 土地项目（含权益类），计容面积 947.34万平方米，按权益比例计算成交金额为 2,176,519.45万元；通过并购获得 52个地块项目，计容面积 1,074.29万平方米，成 交金额为 5,556,036.39万元。 未来如果发行人持续大量支出用于土地储备，未能合理控制房地产业务的投 入规模和现金回流速度，且不能够通过筹资活动获得足够资金以稳定整体现金流 情况，将会对发行人 本期 债券的偿债能力带来一定影响。 二十四、对发行人及实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内的商品房 开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否 存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况发行人进行了专 项自查，并出具了自查报告。同时，发行人董事、监事、高级管理人员及发行人控 股股东、实际控制人做出相应的书面承诺，具体内容请参见募集说明书正文部分。 二十五、质押式回购安排。发行人主体信用等级为 AA+， 本期 债券的信用等 级为 AA+， 本期 债券不满足进行质押式回购交易的基本条件，无法进行质押式回 购。 二十六、最近三年及一期，发行人期间费用合计分别为 103,450.67万元、 120,356.46万元、 226,546.06万元和 163,481.64万元 ，占同期营业收入的比重分别 为 4.62%、 6.14%、 6.83%和 10.75%。如发行人未来不能合理控制期间费用占比水 平，将可能对公司盈利能力、营运资金流动性及 本期 债券偿债保障造成一定影响。 二十七、截至 2018年 6月末，公司短期借款 1,310,809.00万元，一年内到期 的非流动负债 3,105,511.52万元，其他流动负债为 7,579.00万元，合计占有息负债 38.62%，短期债务占比较高，存在一定的流动性 风险。 二十八、截至 2018年 6月末，发行人为关联方提供的担保合计为 778,885.76 万元，占发行人截至 2018年 6月 30日净资产的 22.30%。报告期内，发行人还与 关联方发生购销商品、接受服务的关联交易、接受了关联方的银行借款担保及其他 担保，并有应收应付款项资金往来。发行人的公司章程对关联交易决策权限和程序 进行了明确规定，并建立了《关联交易决策及实施制度》，报告期内公司与关联方 之间的关联交易均履行了相关审批程序，公平合理。但若关联方发生经营风险导致 无法偿还到期债务 ， 形成发行人对外代偿义务，将可能对发行人的资金流动性及损 益情况产生负面影响。 二十九、 截至 2018年 6月末，公司已获得的多家银行的授 信总额为 988.49亿 元，其中已使用授信额度 572.85亿元，未使用授信余额 415.64亿元。 房地产行业 对资金的需求量较大，稳定的资金筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影 响，直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发及完工回款。公司目 前正处于快速发展期，整体负债率较高，开工建设的项目较多，对资金的需求量较 大，且房地产行业受宏观经济调控影响，如果公司不能有效地筹集所需资金，将直 接影响公司项目的实施和后续发展。 三十、报告期内各期间，公司的合并财务报表范围均发生了一定变化。 2015年 度，公司新纳入合并报表范围的子公司共 23家。 2016年，公司新纳入合 并报表范 围的子公司共 42家。 截至 2017年末，新纳入发行人合并报表的子公司共计 177 家。 2018年 1-6月，公司新纳入合并报表范 围的子 公司共 187家。 截 至 2018年 6 月末，纳入发行人合并报表的子公司共计 476家。 未来，若公司合并范围频繁变 化，可能会对公司的经营状况及财务指标产生一定影响。 三十一、 2016年 11月 29日，公司以 13.51亿元竞得物产中大集团股份有限 公司三家子公司挂牌出售转让的下属杭州中大圣马置业有限公司等 15家子公司股 权组成的资产包，同时承接物产中大集团股份有限公司及其子公司截至 2016年 8 月末对标的资产及对物产中大控股子公司杭州富阳中大酒店管理有限公司合计 91.18亿元的应收债权。本次交易总成交金额 104.69亿元，超过公司 2015年末经 审计净资产的 50%，构成重大资产重组。本次交易已经公司股东大会审议并经深 圳证券交易所等监管部门批准，目前已完成全部 15家标的公司的相关股权工商过 户手续。从整体的角度来看，公司的资产规模和业务范围都得到扩大，公司与标的 公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但公司和标的公司之间 能否通过整合既保证公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充 分 发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易 的协同效应，并可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司利益造成一定 的影响。 三十二、最近三年及一期，发行人实现营业利润 234,896.34万元、 206,432.02 万元、 367,544.86万元和 175,150.16万元；归属于母公司所有者的净利润 分别 为 141,820.49万元、 123,005.98万元、 206,196.55万元和 103,125.64万元；营业毛利 分别为 25.56%、 23.31%、 25.08%和 27.81%，受项目结转单价波动、土地成本上升 影响， 2015年、 2016年毛利率空间不断收窄，但发行人 2017年营业毛利率出现一 定回升。由于每年结转项目的毛利率和结转项目的收入存在不确定性，因此公司净 利润存在一定波动，随着商品房开发成本的进一步上涨，不排除公司未来的盈利能 力出现下降的风险。 三十三、最近三年及一期末，发行人长期股权投资金额分别为 14,328.55万元、 100,221.10万元、 187,544.50万元和 406,550.05万元，报告期内发行人长期股权投 资金额增加较快。发行人长期股权投资金额增 加较快，主要是因为合作开发的项目 增加，导致投资的联营、合营的企业增加。最近三年 及一期末 ， 发行人合营、联营 企业分别为 5家、 11家、 35家和 93家，增幅较大。发行人改变了经营 性策 略，增 加了拿地方式，对发行人业务规模扩大具有较好帮助，但是合营、联营企业由于不 受发行人完全控制，存在一定的管理控制风险，未来的投资收益具有不确定性。 三十四、 本期 债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现 金流。最近三年，发行人合并口径营业收入分别为 2,237,996.92万元、 1,959,802.01 万元和 3,316,313.02万元；发行人分别实现净利润 173,271.79万元、 143,136.70万 元和 222,835.23万元；最近三年，发行人经营活动现金流入分别为 1,943,943.88万 元、 2,798,025.41万元和 6,499,054.31万元；最近三年，发行人经营活动产生的现 金流量净额分别为 -387,871.13万元、 -258,122.93万元和 881,898.18万元；最近三 年，发行人合并口径资产负债率分别为 80.42%、 84.29%和 85.66%；最近三年 EBITDA利息保障倍数分别为 0.94、 0.55和 0.58。发行人所从事的房地产开发业务 属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。 在 本期 债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能 合理控制融资成本，发行人将面临一定的债务偿付压力，存在一定的有息负债集中 偿付风险，可能会影响 本期 债券本息的按期兑付。 三十五、 2018年 9月 20日，公司在深圳证券交易所（ http://www.szse.cn）披 露了《阳光城集团股份有限公司关于收购项目公司股权的公告》。公司 持有 100% 权益的子公司重庆启阳盛实业有限公司与西藏旭瑞嘉创业投资管理有限公司拟签 订股权转让协议，以总对价 497,105万元受让其持有的上海桑祥企业管理有限公司 100%股权以及对其的应收债权。 该次 交易不构成关联交易，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定重大资产重组 。该次交易已 于 2018年 9月 19日 经 公司第九届董事局第四十六次会议审议通过 ，无需提交公司股东大会审议 。 三十 六 、 2018年 10月 27日，发行人在深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn） 公告了《阳光城集团股份有限公司 2018年 第三季度 报告》。截至 2018年 9月 30 日，发行人合并报表的总资产为 26,413,419.92万元，总负债为 22,597,579.31万元， 净资产为 3,815,840.61万元； 2018年 1-9月，发行人实现营业总收入 2,593,926.22 万元，净利润 163,456.38万元；公司经营活动产生的现金流量净额为 1,131,796.02 万元，投资活动产生的现金流量净额为 -914,140.76万元，筹资活 动产生的现金流 量净额为 -679,719.68万元。截至 2018年 9月 30日，公司各项财务指标未发生重 大不利变化，仍符合公司债券发行及上市条件。发行人在本募集说明书中简要披露 了 2018年 第三季 度财务报表，完整的 第三季度 报告可在深圳证券交易所网站查阅。 目 录 重大事项提示 ........................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................... 12 释义 ......................................................................................................... 14 第一节 发行概况 .................................................................................. 18 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 18 二、本期发行的基本情况及发行条款 ................................................................................ 18 三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................ 21 四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................ 22 五、投资者承诺 .................................................................................................................... 25 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 26 第二节 发行人及本期债券的资信状况............................................... 27 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................ 27 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................ 27 三、发行人的资信情况 ........................................................................................................ 29 第三节 发行人基本情况 ...................................................................... 36 一、发行人概况 .................................................................................................................... 36 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ............................................................................ 37 三、发行人股权结构及前十名股东持股情况 ..................................................................... 51 四、发行人权益投资情况 .................................................................................................... 52 五、发行人控股股东和实际控制人 .................................................................................... 53 六、发行人法人治理结构 .................................................................................................... 58 七、董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................ 62 八、房地产行业状况及发行人竞争状况及发展战略 ......................................................... 68 九、信息披露事务与投资者关系管理 .............................................................................. 115 第四节 财务会计信息 ........................................................................ 117 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ........................................................... 117 二、合并报表范围的变化 .................................................................................................. 126 三、最近三年及一期主要财务指标 .................................................................................. 135 第五节 募集资金运用 ........................................................................ 138 一、本期债券募集资金规模 .............................................................................................. 138 二、募集资金运用计划 ...................................................................................................... 138 三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 ................................................................... 139 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 139 五、发行人已发行未到期债券募集资金使用情况 ........................................................... 140 第十一节 备查文件 ............................................................................ 142 一、备查文件 ...................................................................................................................... 142 二、查阅地点 ...................................................................................................................... 142 释义 在本募集说明书 摘要 中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、阳光城 指 阳光城集团股份有限公司 本次债券 指 经证监会“证监许可〔 2018〕 1042号”核准，总额不超过 49亿元的“ 阳光城集团股份有限公司 2018年面向合格投 资者公开发行公司债券 ” 本期债券 指 阳光城集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发 行公司债券（第 二 期）， 基础发行规模为 5亿元，可超额 配售规模不超过 10亿元（含 10亿元） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《阳 光城集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行 公司债券 （第 二 期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的《阳 光城集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行 公司债券 （第二期） 募集说明书摘要》 主承销商 指 中泰证券股份有限公司、 中山证券有限责任公司 、中信证 券股份有限公司 、 东亚前海证券有限责任公司 簿记管理人、牵头主承销商、债 券受托管理人、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 联席主承销商 指 中山证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、东亚前 海证券有限责任公司 发行人律师 指 北京观韬中茂律师事务所 审计机构、立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信、中诚信 证评 指 中诚信证券评估有限公司 证券登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本期债 券 的投资者 公司章程 指 阳光城集团股份有限公司章程及其修正案 股东大会 指 阳光城集团股份有限公司股东大会 董事局 指 阳光城集团股份有限公司董事局 监事会 指 阳光城集团股份有限公司监事会 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《阳光城集团股份有限 公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托 管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规 制定的《阳光城集团股份有限公司 2018年面向合格投资 者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和 补充 报告期、最近三年及一期 指 2015年度、 2016年度、 2017年度及 2018年 1-6月 最近三年及一期末 指 2015年末、 2016年末、 2017年末及 2018年 6月末 最近两年 指 2016年度及 2017年度 阳光集团 指 福建阳光集团有限公司，其前身为福建阳光投资有限公 司 东方信隆 指 东方信隆融资担保有限公司，其前身为福建省东方投资 担保有限公司 上海嘉闻 指 上海嘉闻投资管理有限公司 康田实业 指 福建康田实业集团有限公司，其前身为福建康田实业有 限公司 阳光房地产 指 福建阳光房地产开发有限公司 汇友源房地产 指 福建汇友源房地产开发有限公司 汇友房地产 指 福州汇友房地产开发有限公司 华康实业 指 福州开发区华康实业有限公司 康嘉房地产 指 福州康嘉房地产开发有限公司 滨江房地产 指 福州滨江房地产开发有限公司 盛阳房地产 指 福州盛阳房地产开发有限公司 利博顺泰房地产 指 福州利博顺泰房地产开发有限公司 汇泰房地产 指 福建汇泰房地产开发有限公司 臻阳房地产 指 福建臻阳房地产开发有限公司 宏辉房地产 指 福建宏辉房地产开发有限公司 阳光新界 指 福州阳光新界房地产开发有限公司 阳光城福建 指 阳光城集团福建有限公司 福建金融中心 指 福建金融国际中心建设有限公司 大恒房地产 指 福州大恒房地产开发有限公司 骏森投资 指 福建骏森投资有限公司 腾耀房地产 指 福州腾耀房地产开发有限公司 海坤房地产 指 福州海坤房地产开发有限公司 盛世达房地产 指 福州盛世达房地产开发有限公司 厦门置业 指 阳光城（厦门）置业有限公司 阳光城石狮 指 阳光城（石狮）房地产开发有限公司 龙岩投资 指 阳光城集团龙岩投资开发有限公司 花漾江山 指 龙岩花漾江山生态旅游开发有限公司 宁德阳光城 指 宁德阳光城房地产开发有限公司 晋江阳光城 指 晋江阳光城房地产开发有限公司 亚特隆房地产 指 上海亚特隆房地产开发有限公司 泓顺德房地产 指 上海泓顺德房地产开发有限公司 欣昊泽房地产 指 上海欣昊泽房地产开发有限公司 富利腾房地产 指 上海富利腾房地产开发有限公司 上海天骄 指 上海天骄房地产有限责任公司 迅腾博房地产 指 上海迅腾博房地产开发有限公司 泓远盛房地产 指 上海泓远盛房地产开发有限公司 宇特顺房地产 指 上海宇特顺房地产开发有限公司 苏南阳光城 指 苏南阳光城置业（苏州）有限公司 陕西实业 指 阳光城集团陕西实业有限公司 国中星城、国中置业 指 西安国中星城置业有限公司 隆丰置业 指 陕西隆丰置业有限公司 金鑫泰置业 指 陕西金鑫泰置业有限公司 上林苑 指 陕西上林苑投资开发有限公司 耀泓置业 指 陕西耀泓置业有限公司 盛得辉置业 指 陕西盛得辉置业有限公司 迅腾房地产 指 陕西迅腾房地产开发有限公司 沣德置业 指 陕西沣德置业有限公司 欣阳房地产 指 陕西欣阳房地产开发有限公司 富安泰置业 指 陕西富安泰置业有限公司 绿德置业 指 西安绿德置业有限公司 山西公司 指 阳光城集团山西有限公司 长风置业 指 太原长风置业有限公司 新南城房地产 指 太原新南城房地产开发有限公司 兰州实业 指 阳光城集团兰州实业有限公司 梨花岛置业 指 阳光城集团兰州梨花岛置业有限公司 昭泰置业 指 兰州昭泰置业有限公司 鸿福房地产 指 兰州鸿福房地产开发有限公司 陕西臻极 指 陕西臻极置业有限公司 杭州臻博 指 杭州臻博房地产开发有限公司 上海臻百利 指 上海臻百利房地产开发有限公司 福建华鑫通 指 福建华鑫通国际旅游业有限公司 海峡时尚 指 厦门海峡时尚创意国际商务有限公司 海南实业 指 阳光城集团海南实业有限公司 棋子湾置业 指 阳光城（昌江）棋子湾置业有限公司 广西公司 指 阳光城集团广西有限公司 阳光城国际 指 阳光城集团国际投资有限公司 金川阳光城实业 指 广西金川阳光城实业有限公司 阳光物业 指 阳光城物业（福建）服务有限公司 陕西物业 指 阳光城集团陕西物业管理有限公司 中大地产 指 中大房地产集团有限公司 物产中大 指 物产中大集团股份有限公司 物产实业 指 浙江物产实业控股（集团）有限公司 物产民爆 指 浙江物产民用爆破器材专营有限公司 中大圣马 指 杭州中大圣马置业有限公司 中大正能量 指 浙江中大正能量房地产有限公司 武汉巡司河 指 武汉市巡司河物业发展有限公司 武汉十里 指 武汉中大十里房地产开发有限公司 思源科技 指 四川思源科技开发有限公司 成都浙中大 指 成都浙中大地产有限公司 中大南昌 指 中大房地产集团南昌有限公司 宁波汽车城 指 宁波国际汽车城开发有限公司 富阳中大 指 富阳中大房地产有限公司 中大上虞 指 中大房地产集团上虞有限公司 中地投资 指 江西中地投资有限公司 南昌圣马 指 中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司 南昌中大 指 南昌中大房地产有限公司 银泰城购物中心 指 杭州中大银泰城购物中心有限公司 物产良渚 指 浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司 富阳中大酒店 指 杭州富阳中大酒店管理有限公司 本次重大资产重组、本次交易 指 2016年 11月 29日，公司在浙江产权交易所有限公司举 办的企业产权竞价转让活动中，以 13.51亿元竞得物产中 大全资子公司中大地产、物产实业、控股子公司物产民爆 挂牌出售的中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的 股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及 其项下投资的富阳中大酒店截至 2016年 11月 29日的应 收债权 91.18亿元。 财政部 指 中华人民共和国财政部 银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 国土资源部 指 原中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 监察部 指 中华人民共和国监察部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于 2006年 2月 15日颁布的 《 企业会计准则 —基 本准则》和 38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应 用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和 /或休息日） 元 /万元 /亿元 指 人民币元 /万元 /亿元 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 注册名称 ：阳光城集团股份有限公司 英文名称 ： Yango Group Co., Ltd 法定代表人 ：林腾蛟 注册资本 ： 4,050,073,315.00元人民币 设立日期 ： 1991年 8月 12日 注册地址 ：福州市经济技术开发区星发路 8号 联系地址 ：上海市杨浦区杨树浦路 1058号阳光控股大厦 18层 信息披露事务负责人 ： 徐慜婧 统一社会信用代码： 91350000158164371W 公司网址 ： http://www.yango.com.cn 联系电话 ： 021-80328700 传真： 021-80328600 邮政编码 ： 200082 经营范围 ：对外贸易（不含国家禁止、限制的商 品和技术）；电力生产，代购 代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开 发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、 建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油 （不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的 销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品；企业管理咨询 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本期发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 本次债券发行经发行人董事局于 2018年 1月 29日审议通过，并经 2018年 2 月 13日由股东大会审议通过，相关公告已于 2018年 1月 30日及 2018年 2月 14 日披露于深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）。 （二）核准情况及核准规模 2018年 6月 28日 ， 经中国证监会 “证监许可 〔 2018〕 1042号 ”文核准 ， 公司获准 公开发行不超过人民币 49亿元的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 1、发行主体： 阳光城集团股份有限公司 。 2、债券名称： 阳光城集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公 司债券 （第 二 期） 。 3、发行规模： 本期债券 基础发行规模 5亿元，可超额配售规模不超过 10亿 元（含 10亿元）。 4、票面金额及发行价格： 本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 5、债券期限： 本期债券期限为 3年，附第 2年末发行人调整票面利率选择权 和投资者回售选择权。 6、发行人调整票面利率选择权 ： 发行人有权决定在存续期的第 2年末调整本 期债券后 1年的票面利率 。 发行人将于第 2个计息年度付息日前的第 20个交易日， 在 深圳证券交易所 指定的信息披露媒体上发布关于是 否调整票面利率以及调整幅 度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。 7、投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期债券 按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照 深 交所和债券登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并 接受上述调整。 8、回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售 登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 9、债券利率或其确定方式： 本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下 簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定，但不得超过国务 院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 10、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机 构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、还本付息方式： 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期 利息随本金的兑付一起支付。 12、利息登记日： 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规 定办理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 13、起息日： 2018年 12月 25日。 14、付息日： 2019年至 2021年每年的 12月 25日（如遇法定节假日或休息日 ，则 顺延 至其后的第 1个交易日； 顺延期间兑付款项不另计利息 ）。如投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的付息日为 2019年至 2020年每年 的 12月 25日 （ 如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息 ）。 15、本金兑付日： 2021年 12月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1个交易日 ；顺延期间兑付款项不另计利息 ）。如投资者行使回售选择权，则其 回售部分债券的兑付日为 2020年 12月 25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的 第 1个交易日； 顺延期间兑付款项不另计利息 ）。 16、利息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 17、发行方式和发行对象： 本期债券面向《管理办法》规定的合格机构投资者 公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情 况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行；发行对象 为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的合 格机构投资者 。 18、向公司股东配售安排： 本 期 债券不向公司股东优先配售。 19、担保情况： 本期债券无担保。 20、募集资金专项账户： 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账 户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 账户名称：阳光城集团股份有限公司 开户银行： 兴业银行股份有限公 司上海五角场支行 银行账户： 216450100100079222 21、信用级别及资信评级机构： 经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，本期债 券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。 22、承销方式： 由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 23、 牵头主承销商 ：中泰证券股份有限公司。 24、联席主承销商： 中山证券有限责任公司 、 中信 证券股份有限公司 、 东亚前 海 证券 有限 责任 公司。 25、债券受托管理人： 中泰证券股份有限公司。 26、募集资金用途： 本期 债券 拟用于偿还公司债券。 27、拟上市地： 深圳 证券交易所。 28、质押式回购： 发行人主体信用等级为 AA+， 本期 债券的信用等级为 AA+， 本期 债券不满足进行质押式回购交易的基本条件，无法进行质押式回购。 29、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行首日 和发行截止日 ： 2018年 12月 25日。 预计发行期限： 2018年 12月 25日，共 1个交易日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的 申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：阳光城集团股份有限公司 住所：福州市经济技术开发区星发路 8号 联系地址：上海市杨浦区杨树浦路 1058号阳光控股大厦 18层 法定代表人：林腾蛟 联系人： 付凡 联系电话： 021-80328628 传真： 021-80328600 （二）主承销商 1、牵头主承销商：中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路 86号 法定代表人：李玮 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 5层 联系人：陈雅婷、 唐伟杰、杨舒然 电话： 010-59013955 传真： 010-59013945 2、联席主承销商：中山证券有限责任公司 住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7层、 8层 法定代表人：黄扬录 联系地址：上海浦东新区世纪大道 210号二十一世纪大厦 3层 联系人： 梅佳 、王璞玦 、 姜乃轩 联系电话： 021-50801138 传真： 021-68597087 3、联席主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 22层 联系人：姜琪、赵宇驰、余朝锋、马凯、王翔驹、潘韦豪、姜昊天、吴江博、 段亚平、唐俊、陈健冶 电话： 010-60837690 传真： 010-60833504 4、联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司 住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室 法定代表人：田洪 联系地址：深圳市福田区中心四路 1号嘉里建设广场第一座第 23层 联系人：马广方、陈元祺 、王开立 电话： 0755-21376888 传真： 0755-21376999 （三）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所 住所：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 18层 负责人：韩德晶 经办律师：张佳骏、时丹 电话： 021-31359919 传真： 021-31359929 （四）会计师事务所：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：天津市南开区宾水西道 333号万拿大厦 C区 10层 负责人：李金才 联系人：林凤、陈小勇 联系电话： 0591-83311816 传真： 0591-83323577 （五）债券受托管理人：中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路 86号 法定代表人：李玮 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 5层 联系人：陈雅婷、 唐伟杰、杨舒然 电话： 010-59013955 传真： 010-59013945 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 联系地址： 上海市黄浦区西藏南路760号21楼 法定代表人：闫衍 评级分析师：范鹿菁、张松涛 电话： 021-60330988 传真： 021-60330991 （七）募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司上海五角场支行 住所： 上海市杨浦区淞沪路 290号 101、 103、 104室 负责人：杨敏 联系人： 许佳意 电话： 021-33811249 传真： 021-33811875 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理：王建军 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 电话： 0755-88668888 传真： 0755-88666149 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 负责人：周宁 电话： 0755-21899999 五、投资者承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由中泰证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更。 （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券 在深圳证券交易所上市 流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018年 6月 30日，中信证券自营业务股票账户累计持有阳光城集团股 份有限公司（ 000671.SZ） 97股；信用融券专户和资产管理业务股票账户均不持有 该公司股票。 除前述披露信息之外，截至 2018年 6月 30日，发行人与本期发行有关的中 介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间 接的股权关系或其他重大利害关系 。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了中诚信证券评估有限公司对 本期债券 发行的资信情况进行评级。 根据 中诚信证评 出具的 《阳光城集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发 行公司债券 （第 二 期） 信用评级报告》 ，公司的主体信用等级为 AA+， 本期债券 信 用等级为 AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经 中诚信证评 评定，公司的主体信用等级为 AA+， 反映了公司偿还债务的能力 很强 ，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低； 本期债券 信用等级为 AA+，评 级展望为 “稳定” ， 反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低 。 （二）评级报告的主要内容 中诚信证评 肯定了阳光城较为明显的区域市场竞争优势、销售业绩快速增长 且行业地位有所提升、项目储备资源丰富等因素对公司信用质量的支持 。同时，中 诚信证评也关注到公司业务的快速扩张对财务杠杆较为依赖以及面临一定再融资 压力等因素可能对公司信用质量产生的影响。 1、正面 （ 1） 持续保持较为明显的区域竞争优势。近年来，公司坚持“区域聚焦，深 耕发展”的发展战略，在深耕福州地区的基础上，成功拓展长三角、京津冀为新的 增长极，同时积极拓展内地城市。 2017年，公司在福州、杭州及西安等区域销售排 名位居前列，区域竞争优势得以保持 。 （ 2） 销售业绩快速增长且行业地位有所提升。 公司 实行快速周转的经营战略， 同时依托精准的投资决策和高效的运营管理优势，近年来其签约销售额及销售面 积呈现快速增长， 2017年公司实现签约销售金额 915.30亿元，同比大幅增长 97.94%， 快速增长的销售金额使公司在房地产行业 的销售排名进一步上升 。 （ 3） 土地储备资源丰富且区域分布广泛。 2017年公司进一步加大土地储备的 获取力度，且新进入多个城市。截至 2018年 3月末，公司在建及拟建项目建筑面积 合计为 3,156.48万平方米，主要分布在西部战略城市及长三角、珠三角区域的一、 二线城市，土地储备资源丰富、区域布局广泛 。 2、关注 （ 1） 快速扩张的业务模式对财务杠杆较为依赖。 2017年公司大幅新增土地储 备推升其杠杆比例进一步上升，截至 2018年 3月末公司总债务规模同比增长 28.15% 至 1,166.82亿元；同时，公司期末资产负债率和净负债率分别为 86.80%和 276.96%， 财务杠杆仍处于较高水平 。 （ 2） 面临一定再融资压力。截至 2018年 3月末，公司短期债务合计 444.42亿元， 占总债务的比重为 38.09%，债务水平上升较快且货币资金不能覆盖短期债务，公司 面临一定短期偿债压力 。 （三）跟踪评级的有关安排 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在 本期债券 信用级别有效期内或者 本期债券 存续期内，持续关注 本期债券 发行人外 部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保障情况等因 素，以对 本 期债券（未完）  |