[公告]深 赛 格:2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：深赛格、深赛格 B 股票代码： 000058 、 200058 深圳赛格股份有限公司 （住所：深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼） 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 （ 第一期 ） 募集说明书 主 承销商 / 簿记管理人 / 债券受托管理人 （住所：海口市南沙路 49 号通信广场二楼） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法 》 、 《公司债券发 行与交易管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对 本期 债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡 欲 认 购 本期 债券 的 投 资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对 本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券 募 集 说明书中其他 有关发行人、 债券持有人权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期 债券 时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说 明 书 及其摘要因存 在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风 险 的 ，受托管理人 承诺及时通过 召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 重大事项提示 一、 本期债券经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2018]2084 号 ” 文核准公 开发 行 ，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元） 的公司债券。 本次 债券 采用 分期 发行 的 方式， 本期 债券 为 第一期 发行， 发行 金额 不超过 8 亿元 （ 含 8 亿元 ） 。 截至 2018 年 9 月 30 日，发行人最近一期末合并口 径资产负债率为 58.08% ，母公 司口径资产负债率为 38.24% 。 本期 债券上市前， 发行人最近一期末的净资产为 260,738.27 万元（截至 20 1 8 年 9 月 30 日 公司未经 审计的合并报表所有者权益合计）； 本期 债券上市前，发行人最近三个会计年度 实现的年均净利润为 13,378.52 万元 1（ 2015 年度、 2016 年 度 及 2017 年度公司经 审计的合 并报表归属于母公司所有者的净利润的算术平均值），预计不少 于 本期 债券一年利息的 1.5 倍。 1 注 ： 2017 年 公司进行同一控制下重大资产重组， 2017 年度审 计 报告将年初数 做了 追溯调整 ， 本 募集 说明书及有关申报材料中所计算 的 发行人 最近三个会计 年 度 实 现的年均净利润 是以 未经追溯调整 的 2015 - 2017 年审计 报告 的财务数据 为 计算基础 。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而 使 本期 债 券投资者持有的实际投资收益 具 有 一 定的不确定 性。 三、 本期 债券发行结束后，本公司将积极申请 本期 债券在深圳证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关 主 管部门的审批或核准，本公司目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在 深圳证券交易所上市流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证 本期 债券在交易所上市后 本期 债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、 本期 债券仅面向合格投资者发行，合格投资 者 应 当 具备相应的 风险识别 和 承担能力，知悉并自行 承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。 五、经鹏元资信评估 有 限公司综合评定，发行 人主体信用等级为 AA ； 本期 债券信用等级为 AAA ，评级展望为稳定。 该等级反映了 本期 债券债务安全性极 高，违约风险极低。但在 本期 债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制 的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响 本期 债券的本息按期兑付。 资信评级机构将在 本期 债券存续期内，每 年公告年报后 2 个月内对 本期 债券 进行 一 次 定 期跟踪评级 ，并在 本期 债券存续期内根据有关 情况进行不定期跟踪评 级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人的经营管理状况及相关信息， 如发现发行人或 本期 债券相 关 要素出现 重大变化，或发现其存在或出现可能对信 用等级产生较大影响的重大事件时，鹏元资信 将落实有关情况并及时评估其对信 用等级产生的影响，据以确认或调整 本期 债券的信用等级。如果未来资信评级机 构调低发行人主体或者 本期 债券的信用等级， 本期 债券的市场价格将可能发生波 动从而对 本期 债券的投资者造成损失。 六、债券持有人会议根据《 债券持有人会议规则》审议通过的决议 ， 对 于 所 有 本期 债 券持有人（ 包括所有出席会议、未 出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人、持有无表决权的 本期 债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受 让 本期 债券的债 券 持有人，下 同）均有同等效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有 本期 债券，均视为同意 并接受公司为 本期 债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的债券受托管理协议。 七、 本期 债券由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保。 经鹏元资信评估有限公司综合评定 ，广东省融资再担保有限公司 主体信用等级为 A A A 。 该级别 反映 了 广东省融资再担保有限公司 代偿 能力 最强 ， 违约风险 最小 。但在 本期 债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变 化等，本公司不能从预期的还款来源中获 得 足够资金，将可能会影响 本期 债券的 本息按期兑付，将对债券持有人的利益造成不利影响。 八 、 发行人于 2017 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深 圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可 [2017]21 号） ，核准公司向深圳市赛格集团有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金事宜。公司收到中国证监 会 的 核 准文件后， 按照文 件的 有关要求和股东大会的授权，已完成发行股份购买赛格集团持有的赛格创业 汇 10 0% 股权、赛格康乐 55% 股权、赛格物业发展 100% 股权、赛格地产 7 9.02% 股权相关事宜的办理，但公司未能在批复的有效期内实施募集配 套资金事宜。 本 期 重 大 资产重组工作使得 优质的电子专业市场、物业经营、商业地产等核心经营 性资产注入 公司 。 重组后，随着华强北区域核心物业等经营性资产的注入，扩大 了公司电子市场业务规模，为公司未来的发展打 下坚实的基础，同时，商业地产 及物业资产的注入，与公司现有业务产生协同效应，进一步提升了 公 司 的 核心竞 争力 和可持续发 展能力。但 本期 重组完成后，公司规模及业务管理体系将进一步 扩大，公司与各子 公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上 升。同时， 由 于公司与被重组方公司在发展阶段、组织机构设置、内部控制管理 等方面有 所不同，公司与被重 组方公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度 整合，以充分发挥 本期 重组的协同效应，尚存在一定的不确定性。 九、 2017 年重大资产重组中，发行人与赛格集团签订了《发行股份及支付 现金购 买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，根据大华会计师事务 所（特殊普通合伙）出 具 的 《 深圳赛格股 份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺 实现情况说明的审核报告》， 本期 重大资产重组收购资 产业绩承诺情况： 1. 深圳市赛格物业发展有限公司业绩承诺实现情况 深圳市赛格物业发展 2017 年度对应的经审计的扣除非经常性损益和投资收 益后的净利润不 低于 785 万元。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深 圳市赛格物业发展 2017 年度对应的经审计扣除非经常性损益和投资收益后的净 利润为 1,097.91 万元，实现 2017 年度的业 绩承诺。 2. 深圳市赛格物业管理有限公司业绩承诺实现情况 深圳市赛格物业管理有限公 司 2 0 17 年度对 应的承诺净 利润不低于 345 万元。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳市赛格物业管理有限公司 2017 年度对应的经审计扣除非经常性损益和投资收 益 后的净利润为 1,604.35 万元，实 现 2017 年度的业绩承诺。 3. 赛格创业汇、赛 格康乐和赛格地产按 收益法评估的物业资产（扣除自用部 分）业绩承诺实现情况 赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分） 2017 年度对应的承诺净利润不低于 5 ,999.58 万元。经大华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，赛格创业汇、赛格康乐和赛格 地 产 公 司按收益法 评估的物业 资 产（扣除自用部分） 2017 年度实现净利润为 8,125.81 万元，实现 2 017 年度的业 绩承诺。 本期 重大资产重组后续年度的业绩承诺能否实 现 尚不确定，存在业绩承诺不 能实现的相关风 险。 十、近年来，我国电子商务的快速发展正在逐 步改变消费者的购物习惯，网 络销售快速增长 。在电子商务持续冲击的影响下，传统电子市场行业正着力对原 有经营模式进行变革与创新，一是由提供单一的电子产品交易平台向综合文化、 科技、智能、 体育、金融服务等的复合业态平台转变；二是经营电子专业市场的 企业将由单一的租赁角色加快向 整 合 线 上线下各种 资源的平台 运营商和服务商 转变；三是借助现有电子专业市场业务资源平台，支持创新业务发 展，发展全产 业链布局。 与传统的实体店销售相比，网络销售具有较明 显 的成本和便利优势。传统的 实体店销售在场地租 金、物流成本和人工成本等方面负担较重，且逐 年增加。公 司现有的市场经营是为商户提供实体店销售平台，如果不能在电子专业市场方面 实现快速突破和创新，将面临较大的竞争风险。 十一、发行人大部分的电子市场为租赁物业，面临一定的租期 展期、租金调 整、商场业态规划调整等不确定因素，可能对相关商场的经营带来一定的影响。 公司 收 取 的 物业租赁费 是商户的主 要经营成本之一，物业租赁费的变动与商户的 经营情况紧密相关。决定商户经营利 润水平的要素主要有进货和人工成本、零售 商和终端消费者需求、消费者 购 买力及消费习惯的变化等。这些要素均会直接影 响商户的盈利能力，如果商 户的经营利润减少， 则公司收取的物业租赁费存在下 调的压力，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 并且 电子专业市场同业竞争愈发激烈，在宏观经济复苏不振，电商持续冲击 的情况下，同业间对于客户资源、厂家资源的争夺空前激烈，伴随着整个行业持 续萎缩，价格战成为双方争夺资源、维持出租率的重要手段， 未 来 ，为维持出租 率而导致的租 金收入降低，将对电子专业市场造成进一步的经营困难 。 因此 ， 受 宏观经济下行、电商冲击及新建商业零售物业大批量 投入市场等因素影响 ， 发行 人 未 来 面 临 租金下跌的风险 。 十二 、 2017 年重大资产重组 后 ，公司新增房地产开发业务 。 房地产行 业受 宏观 经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的 持续健康发展，政府可利 用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场 进行调控。 2006 年以来， 我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从 增加保障性住房和普通商品 住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供 应土 地 的 及 时开发利用 等多个 方面 进行调控，对房地产市场造成了较大影响。 房地产调控政策及未来宏观政策 的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带 来一定的不利影响。 近年公司所 开 发项目逐渐向 城市商业综合体转变，经营逐步向产业运营商转 型，但目 前公司尚未具备明显的运 营品牌优势，尚未建立具 有丰富经验的运营团 队，公司在建和拟 建项目可能存在一定的销售和运营风险。 十三 、 南通赛格时代广场项目存在一定的经营风险。发行人 2016 年开发的 南通赛格时代广场项目位于江苏省南通市深南路，该项目建筑面积 13.67 万平方 米，总投 资 8.83 亿元。由于 南 通 商业地产短时 间内 供应量有所增加，同质化竞 争严重等诸多问题，截至 2018 年 9 月末，南通赛格时代广场项目已投资 8.05 亿 元，可售面积 6.74 万平方米，已累计销售面 积 0.56 万平方米，销售进度为 8.35% ， 销售状况较差。因此，从目前和未来南通商业地产 宏观环境分析，南通赛格时代 广场项目运营仍面临较大挑战。 十四 、 公司辅助性业务发展状况一般。除电子市场及物业租赁和管理业务外， 公司还发展 了贸易、酒店、新能源等业务 。 但 受电商冲击影响， 公司 近年贸易业 务规模萎缩，盈利能力较弱， 公司贸易业务客户电子产品销售不畅 ， 部分客 户 回 款 存 在问题 。 此外 ， 公司 近年开始布局光伏组件产业，进入新能源领域 ，而 新能 源业务发展受政策影响 较大 ，因此 面临不确定 性 。 十 五 、截至 2015 - 2017 年末及 2018 年 9 月 末 ，公司存货分别为 45,080.99 万 元 、 337,853.31 万元、 355,110. 03 万元和 272,446.15 万元，占公司总资产的比例 分别为 1 7 .24% 、 48.80% 、 50.78% 和 43.81 % 。公司存货主要为房地产类存货，主 要包括已完工开发产品和开发成本。 2017 年度，公司重大资产重组工作实施完 毕后，使得公司 商业房地产业务的资产规模得到 较 大 幅 度 的提升 ，因此 ，导致 公 司 2016 - 2017 年公司的存货规模较大。由于房地产市场受经济繁荣程度、国家对 房地产行业的调控力度、宏观经济政策等因素影响较大，未来若出现 房 地产市场 景 气下降将导致公司的存货减值，进而影响到公司的资产规模和资产质量的下 降，公司 存在存货跌价的风险。 十 六 、2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司投资性房 地产账面净额分别为44,385.17万元、70,847.05万元、67,688.82万元及104,535.33 万元，占总资产比例分别为16.98%、10.23%、9.68%及16.81%，投资性房地产 净额占总资产比例较高。公司投资性房地产主要为公司持有并对外进行租赁的办 公楼、物业以及相应的配套设施等。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量， 但仍存在一定减值风险，从而可能对公司的盈利产生不利影响。 十 七 、按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房时，购 房人支付完首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物并办妥抵押登记 前，开发商需为购房人的银行抵押借款提供阶段性担保。该项担保责任在购房人 办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至2018年三季度末， 公司控股子公司为购房者提供的银行按揭贷款担保累计余额为7.62亿元。在担 保期内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务， 公司将根据担保责任承担相应的经济损失。 十 八 、报告期内，发行人长期股权投资余额分别为18,512.26万元、20,365.73 万元、21,197.33万元和18,490.98万元，占总资产的比重分别为7.08%、2.94%、 3.03%和2.97%，主要是发行人对联营企业的权益性投资。报告期内，发行人按 照权益法核算的长期股权投资产生的投资收益金额较大，若未来发行人长期股权 投资发生减值或被投资企业发生亏损，将会对发行人利润情况造成不利影响。 十 九 、公司受限资产主要为金融机构借款设定的担保资产，其中包括货币资 金、投资性房地产和固定资产。截至2018年9月30日，公司受限资产账面价值 合计13,239.05万元，占当期期末净资产总额的比例为5.08%。公司声誉和信用 记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，且报告期内不存在银行信贷违约 记录，但如果因流动性不足等原因导致公司不能按时、足额偿还银行借款或其他 债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对公司声誉及正常经营造成 不利影响。 二 十 、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018 年9月30日，发行人有息债务总额分别为36,775.96万元、187,300.00万元、 154,454.20万元和163,750.00万元，占负债总额的比例分别为39.36%、46.25%、 35.01%和45.34%。截至2018年9月30日，发行人有息债务规模仍相对较大， 发行人存在一定的偿付压力。有息债务规模的扩大会给发行人带来偿债压力，存 在一定的偿债风险。 二十一 、 根据《公司债 券 发行与交易管理办法》相关规定， 本期 债券仅面向 合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。 本期 债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无 效。 二 十 二 、在 本期 债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对 本期 债券 进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟 踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司 经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，以动态地反映 本期 债券的信用状况。 二十三、 经 鹏元资信评估有限公司 综合评定， 公司主体信用等级为 AA ， 本 期 债券信用等级为 A A A ， 本期 债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体 折算率等事宜将按 债券登记机构的相关规定执行。 二 十 四 、 本期 发行结 束 后 ，公司将尽 快向深圳证券交易所提出关于 本期 债券 上市交易的申请。 本期 债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称 “ 双边挂牌 ” ）的上市条件。但 本期 债券上市前，公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本期 债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时 本期 债券无 法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将 本期 债券回售予本公司。 因 公 司经营 与 收益 等 情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本 期 债 券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所 上 市 。 二十 五 、2015年、2016年、2017年及2018年三季度，发行人投资收益分 别为1,764.75万元、10,971.56万元、7,199.99万元和5,939.09万元，占同期利润 总额的比重分别为12.33%、26.31%、16.81%和20.32%。发行人投资收益主要来 源于上市公司股票转让收益、非上市公司股权转让收益、收到分红收益、权益法 核算收益以及资金理财收益等。上市公司股票转让收益受股票市场变化情况影响 较大，具有一定的不可控性和不可持续性风险；非上市公司股权转让收益和资金 理财收益不具有可持续性；权益法核算收益受长期股权投资企业经营情况影响， 存在一定不确定性。因此，如未来发行人投资收益发生重大不利变化，将会对发 行人利润情况造成不利影响。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 3 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 14 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .......................... 17 一、 本期 债券的核准情况及核准规模 ................................ ................................ ......... 17 二、 本期 债券发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ . 17 三、 本期 债券发行及上市安排 ................................ ................................ ..................... 20 四、 本期 债券发行的有关机构 ................................ ................................ ..................... 21 五、认购人承 诺 ................................ ................................ ................................ ............. 24 六、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............. 24 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .......................... 26 一、 本期 债券的投资风险 ................................ ................................ ............................. 26 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ . 27 第三节 发行人及 本期 债券的资信情况 ................................ ................................ ....................... 33 一、 本期 债券的信用评级情况 ................................ ................................ ..................... 33 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ..................... 33 三、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ............................. 36 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ........... 38 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ................. 38 二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排 ............................. 42 三、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................. 42 四、偿债资 金 来 源及应 急保 障方 案 ................................ ................................ ............. 43 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ......... 45 六、发行人违约责 任 及 解决措 施 ................................ ................................ ................. 47 第五节 发行人基本 情况 ................................ ................................ ................................ ............... 49 一、 发行人 概况 ................................ ................................ ................................ ............. 49 二、设立及历史沿革情况 ................................ ................................ ............................. 49 三、重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ . 54 四、对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ......... 65 五、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ................................ ............................. 82 六、发行人董事、监事和高级管理人员的情 况 ................................ ......................... 83 七、发行人主营业务基本情况 ................................ ................................ ..................... 89 八、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................ ................................ ... 125 九、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ........................... 131 十、发行人资金占用情况 ................................ ................................ ........................... 145 十一、公司房地产业务核查 ................................ ................................ ....................... 146 十二、发行人内部管理制度建立及运行情况 ................................ ........................... 146 十三、 发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ ... 148 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................ 150 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ............... 151 二、重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础 ................................ ....... 163 三、发行人合并报表范围的变化 ................................ ................................ ............... 167 四、主要会计政策和会计估计及其变更 ................................ ................................ ... 169 五、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ........... 170 六、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............................... 172 七、有息债 务情况 ................................ ................................ ................................ ....... 217 八、 本期 发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ............................... 218 九、受限资产情况 ................................ ................................ ................................ ....... 219 十、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ....... 219 第七节 募集 资金运用 ................................ ................................ ................................ ................ 224 一、募集资金用途及使用计划 ................................ ................................ ................... 224 二、募集 资 金 运用 对 本 公司财务状况的影响 ................................ ........................... 225 三、 本期 债券募集资金 及 专 项账户管理 安排 ................................ ........................... 226 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ............. 227 一、债券 持 有 人行 使 权 利的形式 ................................ ................................ ............... 227 二、债券 持有人会 议规则的主要条 款 ................................ ................................ ....... 227 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ............. 238 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ... 238 二、债券受托管理协议主要内容 ................................ ................................ ............... 238 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ ............. 250 一、发行人声明 ................................ ................................ ................................ ........... 250 二、发行人全 体 董 事、监事和高级管 理人员声明 ................................ ................... 251 三、主承销商声明 ................................ ................................ ................................ ....... 267 四、受托管理人声明 ................................ ................................ ................................ ... 268 五、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ... 270 六、会计师事务所声明 ................................ ................................ ............................... 271 七、资信评级机构声明 ................................ ................................ ............................... 272 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .................... 273 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ....... 273 二、查阅时间 ................................ ................................ ................................ ............... 273 三 、 查阅地 点 ................................ ................................ ................................ ............... 273 释 义 在本募集说明书中，除非文中 另 有 所指 ，下列词语具有如 下含 义 ： 发行人 / 公司 / 本公司 / 深赛格 / 赛格股份 指 深圳赛格股份有限公司 赛格 集团 指 深圳市赛格集团有限公司 龙岗赛格 指 深圳市赛格电子市场管理有限公司 苏州赛格 指 苏州 赛 格电子 市场管理有限公司 苏州赛格数码 指 苏州赛格数码广场管理有限公司 南京赛格 指 深圳赛格南京电子市场管理有限公司 西安赛格 指 西安赛格电子市场有限公 司 西安海荣 赛 格 指 西 安 海荣赛格电子市场有限公司 长沙赛格 指 长沙赛格发展有限公司 吴江赛格 指 吴江赛格市场管理有限公司 无锡 赛 格 指 无锡赛格电子市 场有 限 公司 顺德赛格 指 佛山市顺德 赛 格 电子市 场管 理有 限公司 南宁赛格 指 南 宁 赛格数码广场管理有限公司 上海赛格 指 上海赛格电子市场经营管理有限公司 赛格宝华 指 深圳 市赛 格 宝华企业发 展股份有限公司 赛格实业 指 深圳市赛格实业投资有限公司 赛格小贷 指 深圳市赛格小额贷款有限公司 南通赛格 指 南通赛格时代广场发展有限公司 南通赛格运营 指 南通赛 格 商 业 运营管理有限公司 赛格智能 指 苏州赛格智能科技有限公司 赛格投资 指 深圳赛格投资管理有限公司 龙焱应 用 指 深圳赛格龙焱新能 源应 用 发展有 限公 司 赛格龙焱 指 深 圳 赛格龙焱能源 科技有限公司 杭州赛格龙 焱 指 杭州赛格龙焱能源科技有限公司 赛格联众 指 深圳市赛格联众互联网科技有限公司 赛格众通 指 深 圳 赛格 众通科技有限公司 赛格物业管理 指 深圳市赛格物业管理有限公司 赛格新城市 指 深圳市赛格新城市建设发展有限公司 赛格壹城 指 深圳赛格壹城科技有限公司 赛格康鸿置 业 指 西 安 赛格康鸿置业有限公司 惠州群星 指 惠州市群星房地产有限公司 北京赛格置业 指 北京赛格置业发展有限公司 橙 果 酒 店 指 深圳橙果商务 酒店 管 理有限 公司 趣创酒店 指 赛格 趣 创 公寓酒店管 理公司 华控赛格 指 深 圳 华 控赛格 股份有限公司 赛格导航 指 深圳市赛格导航科技股份有限公司 CEEC 指 中国国际消 费电 子展 示 交易中心有 限公司 深汕赛格龙焱 指 深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司 网鱼科技 指 上海网鱼信息科技有限公司 中海赛格智慧停车 指 深圳中海赛格智慧停 车发展有限公司 福建小 童 猫 指 福建省童猫动漫科技有限公司 联盟电竞 指 天津联盟电竞互联网科技有限公司 赛格创业汇 指 深圳市赛格创 业 汇 有限 公司 赛格康乐 指 深圳市赛格康乐企业发展有限公司 赛格物业发展 指 深圳市赛格物业发展有 限公 司 赛格地产 指 深圳市赛格地产投资股份有限公司 本期 发行 指 本期 公司债券的发行 本 期 债券 指 面向合格投资者公开发行的 总规模不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的深圳赛格股份有限公司 2018 年公 开发行公司债券 募集说明书 / 本募集说明书 指 《 深圳赛格股份有限公司 2018 年面 向 合 格投资 者 公 开 发行公司债券 （ 第一期 ） 募集说明书》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 / 交易所 指 深圳证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记 结算 有 限责任 公司深圳分公司 深圳市国 资 委 指 深圳 市人 民政府国有资产监督管理 委员 会 主承销商 / 簿记管理人 / 债券受托管理 人 / 万和证券 指 万和证券股份有限公司 会计师事务所 / 大 华 指 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师 / 律师事务所 / 中伦 指 北京市中伦律师事务所 资信评级机构 / 鹏元 / 鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 担保人 / 广东 省 再 担保 指 广东省融资再担保有限公司 承销协议 指 指发行人与主承销商为 本期 债券发行签订的《深圳 赛格股份有限公司与万和证券 股 份 有限公司关于 深 圳赛格股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开 发 行公司债券（第一期） 之承销协议 》 《债券持有人会议规则 》 指 《 深圳赛格股份有限公司 2018 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期） 债券持有人会议规则》 《债 券受 托管 理 协议》 指 《深圳赛格股份有限公司与万和证券股份有限公司 关于 深圳赛格股份有限公司 2018 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 之债券受托管理协 议 》 公 司 章程 指 深圳 赛格 股份有限公司章程 余额包销 指 指承销商应承担的销售 本期 债券的义务，并承担相 应的承销风险。即承 销 商 在发行期限结束后将其未 售出的 本期 债券全部自行 购入，并按时、足 额划 拨 与 本期 债券承销份额对应的款项 报 告 期 / 最近三 年一期 指 2015 年度、 20 16 年度、 2017 年度 及 2018 年 1 - 9 月 交易日 指 深圳证券交易所的营 业日 工作日 指 中 华 人 民 共和国商 业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行 政 区 、澳门 特 别 行 政区和台湾 省的法定节假日和 / 或休息日） 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和 国 证 券法 《管理办法》 指 《 公司债券发行与交 易管理办法 》 《上 市 规则》 指 深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修 订） 元 / 万元 指 人民币元 / 万元（有特殊情况说明的除外） 本募集说明书中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由于采用四舍五入的运算法则造成的，并非计算错误。 第一节 发行概况 一、 本期 债券的核准情况及核准规模 （一）2018年3月12日，公司第七届董事会第三十次临时会议审议通过了 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《深圳赛格股份有限公司关于 公开发行公司债券的议案》，上述议案于2018年3月29日经公司2018年第一 次临时股东大会审批通过。2018年9月20日，公司第七届董事会第四十次临时 会议审议通过了《关于调整公开发行公司债券方案的议案》、《关于为公司债券 提供抵押反担保的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权 人士全权办理本期公司面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》等议 案，上述议案于2018年10月10日经公司2018年第四次临时股东大会审批通过。 （二）2018年12月14日，本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2018]2084号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人 民币8亿元（含8亿元）的公司债券。 二 、 本期 债 券 发 行 的基本情况及发行条款 （一） 本期 债券 名称： 深圳赛格股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开 发行公司债券 （ 第一期 ） 。 （二）发 行主 体 ： 深圳赛格股份有限公司 。 （三）发行规模： 本期 债券发行规模 不超过 8 亿元 （含 8 亿元） 。 本期 债券 分为两个品种，品种一发 行 规 模为 不 超 过 7 亿元，品种二发行规模为 不超过 1 亿元。 品种一和品种二间可以进行相互回拨，回拨 比例不受限制，发行人和主承 销商将根据 本 期 债券品种一和品种二申购情况，在 总发行规模内，经协商一致决 定是 否行使品种间回拨选择权。 （ 四 ） 回拨选择权： 发行人和主承销商将 根据 本期 债券 品种 一和品种二申购 情 况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时 对 另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发 行 规模的 100% 。 （ 五 ）票面金额和发行价格： 本期 债券 每张票面金额为人民币 100 元，按面 值 平 价发 行 。 （ 六 ） 债 券期限： 本期 债券 分为两个品种，品种一 期限为 3 年期 ；品种二期 限为 18 个月， （ 七 ）债券形式： 实名制记账式公司债券。 投资者认购的 本期 债券 在债券登 记机构开立的托管账户登记托管。 本期 债券 发行结束 后，债券 持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、 质押等操作。 （ 八 ）还本付息方式： （ 九 ）起息日： （ 十 ） 利息登记 日： 本期 债券 利息登记日按照债券登记机构 的 相 关规定办理。 在利 息 登 记 日当日收市后登记在册的 本期 债券 持有人，均有权就 本期 债券 获得 该 利 息登记日所在计息年度的利息。 （ 十 一 ）兑付登记日： 本期 债 券 的 兑 付登 记日 将按 照债券登记机构相关规定 执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的 本期 债券 持有人，均有权获得所持 本 期 债券 的本金及最后一期利息。 （ 十二 ）付息日： （ 十 三 ）本金兑付日： （五）票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100 元，按面 值平价发行。 （六）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一期限为 3 年期；品种二期 限为18 个月，第 9 个月末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 （七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （八）还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。本期债券品种一每年 付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付；本期债券品种二每 9 个月付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。 （九）起息日：2018 年 12 月 25 日。 （十）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 （十一）兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照债券登记机构相关规定 执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本 期债券的本金及最后一期利息。 （十二）付息日：本期债券品种一的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 12 月25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间 付息款项不另计利息）。本期债券品种二的付息日为 2019 年 9 月 25 日及 2020 年的 6 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺 延期间付息款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则本期债券品种二付 息部分的付息日为 2019 年 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1 个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。本期债券品种二的计息方式为 债券投资者持有本期债券票面金额*票面利率*9/12。 （十三）本金兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2021 年 12 月 25 日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑 付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日为 2020 年 6 月 25 日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项 不另计利息），若投资者行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分的兑付日 为2019年9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日， 顺延期间付息款项不另计息）。 （ 十 四 ）支付方式： 本期 债券 本息的偿付方式按照债券登记机 构的相关规定 办理。 （ 十 五 ） 利率调整选择权： 发行人在本期债券品种二存续期间的第9个月末 调整后 9 个月的票面利率。发行人将于本期债券品种二第1个付息日前的第20 个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种 二的票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券品种二存续 期的第9个月末调整后 9 个月的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权， 则本期公司债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （ 十 六 ） 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面 利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二第 1 个付息日将 其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行人，或放弃回售选择权而继续持 有。本期债券品种二第 1 个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债 券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （ 十 七 ） 回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及 调整幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发 行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （ 十 八 ） 债券利率 及其 确定方式： 本期债券为固定利率。本期债券品种一票 面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。本期债 券品种一票面利率采取单利按年计息，不计复利。 本期债券品种二票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结 果共同协商确定。本期债券品种二的票面利率在前 9 个月内固定不变；在存续 期的第 9 个月末，如发行人行使票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利 率为存续期内前 9 个月票面利率加/减调整基点，在债券后 9 个月内固定不变。 本期债券品种二票面利率采取单利按年计息，不计复利。 （ 十九） 担保情况： 本期 债券 由 广东省融资再担保有限公司 提供全额无条 件 不可撤销的 连带责任保证 担保。 （二十）募集资金 专项 账 户： 公 司 将 根 据相关 法律法规的规定 指 定 募集资金 专项账户， 用于 公司债券募集资金的接收、存 储 、 划转与本息偿付 。 （二十 一 ）信用级别及资信评级机构： 经鹏元资信评估 有限 公司 评定，公 司 的主 体长 期 信用等级为 AA ； 本期 债 券 的 信 用等级为 AAA ， 评级展望为稳定。 （二十二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：万和证券股份有限公 司。 （ 二十三） 发行对象及发行方式 ： 本期 公司债券拟定为向合格投资者公开发 行。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 （二十四）向公司股东 配售的安排 ： 本期 公司债券不 向公司股东 优先配售 。 （二十五）募集资金用途：本期债券扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款 及补充公司营运资金。 （二十六）承销方式：本期债券以主承销商余额包销的方式承销。 （二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （二十八）合格投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （二十九）质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按 债券登记机构的相关规定执行。 三、 本期 债券 发行及上市安排 （一 ） 本期 债券 发行时间安排 1 、发行公告刊 登 日 期： 2018 年 1 2 月 2 1 日 2 、发行首日： 2018 年 1 2 月 2 5 日 3 、网 下申 购期： 2018 年 1 2 月 2 5 日至 2018 年 1 2 月 2 6 日 4 、发行结束日： 2018 年 1 2 月 2 6 日 （二） 本期 债券 上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、 本期 债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：深圳赛格股份有限公司 法定代表人：陈惠劼 住所：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼 办公地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼 联系人：应华东 电话：0755-83747715 传真：0755-83975237 （二 ） 主承 销 商、簿记管理人、债 券 受 托 管理人 名称：万和证券股份有限公司 法定代表人：王宜四 住所：海口市南沙路49号通信广场二楼 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7027号时代科技大厦 项目负责人：黄发前、张思维 电话：021-38676499 传真：021-38670499 （三）律 师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层 经办律师：刘方誉、苏悦羚 电话：0755-33256666 传真：0755-33206888/6 （四）会计师事务所 名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 办公地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼1101 签字注册会计师：张兴、张朝铖、刘国平 电话：0755-83182732 传真：0755-83167753 （ 五 ）担保机构 名称：广东省融资再担保有限公司 法定代表人：刘祖前 住所：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼 办公地址：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼 联系人：程婷 电话：020-83920941 传真：020-83063227 （ 六 ）资信评级机构 名称：鹏元资信评估有限公司 法定代表人：张剑文 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 评级人员：杨再昆、林心平 电话：0755-82872836 传真：0755-82872090 （ 七 ）募 集资 金 专 项 账户开 户银行 1 、名称： 兴业银行股份有限公司深圳分行 负责人： 郭明 营业 场所 ： 深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 办公地址： 深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 联系人： 林港翔 电话： 0755 - 82021117 2 、名称：北京银行股份有限公司深圳分行 负责人：区瑞光 营业场所：深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号华润城万象天地 T5 办公地址：深圳市南山区侨香路 4060 号香年广场 B 座一楼 联系人：肖琨 电话： 18938692377 （ 八 ）募集资金专项账户信息 1、账户名称：深圳赛格股份有限公司 开户银行：兴业银行股份有限公司深圳分行营业部 银行账户：337010100101385438 现代化支付系统号：309584005014 2、账户名称：深圳赛格股份有限公司 开户银行：北京银行深圳华侨城支行 银行账户：2000 0020 3214 0002 6432 697 现代化支付系统号：313584001072 （ 九 ） 本期 债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （ 十 ） 本期 债券 登记 、托管、结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所25 楼 （未完）  |