[上市]常熟汽饰:中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司股东减持其所持上市公司股票涉及其在上市公司首次..
中国国际金融股份有限公司 关于 常熟市汽车饰件股份有限公司股东减持其所持上市公司股票 涉及其在上市公司首次公开发行股票并上市时出具的 相关承诺履行情况的 专项意见 致：中国证券监督管理委员会江苏监管局 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“持续督导机构”）作 为常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）首次公开 发行并上市的持续督导机构接受常熟汽饰的委托，就公司股东上海联新投资中心 （有限合伙）（以下简称“联新资本”）违规减持公司股票涉及其在常熟汽饰首次 公开发行股票并上市时出具的相关承诺的履行情况相关事项进行专项核查，并出 具专项意见。 中金公司根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订，以下称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》（证监会公告〔2017〕9 号，以下简称“《减持规定》” ）等法律法规和规 范性文件的有关规定出具本专项意见。对本专项意见的出具，持续督导机构特作 如下声明： 1. 中金公司依据本专项意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行 有效的法律、法规及规范性文件发表核查意见。 2. 常熟汽饰已对中金公司作出如下保证：其已向中金公司提供的出具本专 项意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向中金公司披露，无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但 不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。 3. 对与出具本专项意见相关事实，中金公司依赖相关方出具的说明、声明、 承诺等文件。 4. 本专项意见仅供常熟汽饰就股东本次违规减持所涉事项使用，不得被任 何人用于其他任何目的。 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，中金公司对联新资本本次 违规减持涉及其在常熟汽饰首次公开发行股票并上市时出具的相关承诺的履行 情况相关事项进行了查验，现出具专项意见如下： 一、联新资本违规减持公司股票的相关情况 1、第一次违规减持 根据联新资本于 2018年 8月 14日出具的说明文件，2018年 8月 14日星期 二上午 10点，在还未公告减持计划的情况下，由于联新资本委托的国泰君安证 券股份有限公司江苏路营业部（以下简称“国泰君安”）相关操盘人员误操作， 联新资本通过二级市场集中竞价交易方式以 13.13元/股的价格违规减持公司股 票 15,000股，成交金额 196,950元。在发生上述误操作后，联新资本通告了上市 公司，常熟汽饰于 2018年 8月 16日披露了《关于股东违规减持公司股份及致歉 的公告》（公告编号:2018-062）。 2、第二次违规减持 根据联新资本于 2018年 9月 17日出具的《关于违规减持常熟汽饰股份的情 况说明》（以下简称“《情况说明》”），以及中国证券登记结算有限责任公司于 2018 年 8月 31日出具的《持股 5%以上股东每日持股变化名单》，联新资本在还未公 2 告减持计划的情况下，于 2018年 8月 30日通过二级市场集中竞价交易减持了公 司股票 538,100股，成交价格区间 13.48—13.60元，成交金额 7,284,011.17元。 根据联新资本出具的《情况说明》，联新资本上述违规减持的具体原因如下： 2018年 8月 30日，按照原计划，联新资本拟向公司发出股份减持计划告知函， 并续签其与国泰君安操盘人员的股份减持委托函。但由于联新资本工作人员沟通 有误，错误填写了股份减持委托函的委托时间，导致联新资本在未公告减持计划 的情况下减持了公司股票，本次违规系联新资本执行人员工作失误所造成。 就联新资本第二次违规减持情况，常熟汽饰于 2018年 9月 3日披露了《关 于股东违规减持公司股份的公告》（公告编号:2018-070）、《关于股东权益变动的 提示性公告》（公告编号:2018-071）、《简式权益变动报告书》等文件。 联新资本的上述两次减持行为违反了《上市公司大股东、董监高减持股份的 若干规定》第 8条、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》第 13条等相关规定。 二、联新资本的相关承诺及对违规减持公司股份的处理措施 联新资本在常熟汽饰首次公开发行并上市时作出承诺如下：“如违反上述承 诺或法律强制性规定减持常熟汽饰股份的，本企业承诺违规减持常熟汽饰股票所 得（以下称“违规减持所得”）归常熟汽饰所有，同时其直接或间接持有的剩余 常熟汽饰股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1年；如未将违规减持所 得上缴常熟汽饰，则常熟汽饰有权将应付其的现金分红中与违规减持所得相等的 金额收归常熟汽饰所有。” 根据联新资本出具的《情况说明》，联新资本针对本次违规减持事宜采取的 处理措施如下： 1、联新资本已整改内部的相关流程，制定和完善了内部管理制度，并将根 据法律、法规、规范性文件要求及时进行修订。 3 同时，联新资本已组织员工进一步认真学习了相关法律、法规、规范性文件， 加强管理、审慎操作，防止此类事件的再次发生。 2、鉴于本次违规行为对联新资本及上市公司造成严重的负面影响，联新资 本已对相关责任人进行了严厉处罚，以确保此类事件不再发生。 3、为了弥补过错，减少对上市公司及投资者的影响，联新资本将在《情况 说明》出具之日起 5 个工作日内将两次违规减持股票的全部收益上缴常熟汽饰， 归常熟汽饰所有。 4、联新资本承诺： （1）联新资本持有的剩余常熟汽饰股份的锁定期将在原股份锁定期基础上 延长 1 年，即在 2019 年 1 月 5 日前，联新资本承诺不再减持所持常熟汽饰股票； （2）联新资本未来的股份减持一定严格遵守相关法律、法规、规范性文件 的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求，严格履行相关信息披露义务， 杜绝此类情况的再次发生。 三、结论意见 综上，联新资本出具的《情况说明》中承诺的有关其违规减持采取的措施， 即在《情况说明》出具之日起 5 个工作日将其两次违规减持的所得上缴常熟汽饰， 并将持有的剩余常熟汽饰股份的锁定期在原股份锁定期基础上延长 1 年，符合其 在常熟汽饰首次公开发行并上市时作出的违规减持常熟汽饰股票所得归常熟汽 饰所有，同时其直接或间接持有的剩余常熟汽饰股份的锁定期在原股份锁定期届 满后自动延长 1 年的承诺的要求。 （以下无正文） 中财网
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