[公告]永艺股份:国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司非公开发行股票2018年度现场检查报告
国信证券股份有限公司 关于永艺家具股份有限公司 非公开发行股票2018年度现场检查报告 上海证券交易所： 永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）2018年非公 开发行股票并于2018年4月20日在上海证券交易所主板挂牌交易（以下简称 “本次发行”）。永艺股份发行5,000万股股票，实际募集资金净额为51,730.19 万元，已于2018年4月12日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限 公司（以下简称“保荐机构”或“我公司”）作为本次发行的保荐机构，持续督 导的期间为2018年4月20日至2019年12月31日。根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了 现场检查，并出具现场检查报告。 本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已 向本保荐机构保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔 录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担 全部责任。 一、本次现场检查的基本情况 2018年12月17日，我公司保荐代表人徐懿及督导项目组人员牟英彦、杨 纯子通过考察经营场所、访谈公司高管、调阅相关资料等手段对公司自上次现场 检查日（2017年12月5日）至本现场检查日（以下简称“检查期”）的有关情 况进行了现场检查，检查内容包括： （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况； （二）信息披露情况； （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； （四）募集资金使用情况； （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （六）经营状况； （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 公司已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了由股东 大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为 公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构 建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。 公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由7名董事组成，其中独立董 事3名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 四个专门委员会。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会 设监事会主席1名。 公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等 重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制 度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。 检查期内，公司共召开股东大会2次、董事会4次、监事会3次，会议的通 知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。 公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司 的治理机制能够发挥作用。 （二）信息披露情况 检查期内，公司根据现行信息披露制度的要求，及时进行信息披露工作。经 检查，公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录完整齐备，保 荐机构认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已 披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性 经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。 （1）资产独立 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权 或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司与股东之间的资产权属清 晰，生产经营场所独立，对所有资产拥有完全的控制支配权。 （2）业务独立 公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，拥有直接面向市场独立经营的 能力，不存在依赖控股股东和其他关联方进行生产经营活动的情况。公司与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 （3）人员独立 公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的有关 规定选举或聘任，不存在控股股东或实际控制人超越公司董事会或股东大会职权 做出人事任免决定的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东和其他关联方担 任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东和其他关联方领薪。公司的财务 人员未在控股股东和其他关联方兼职。 （4）机构独立 公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机 构及相应的议事规则，形成了完整的法人治理结构。公司建立了适应经营管理需 要的组织结构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体。 公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情形，各职能部门与股东单位 及其职能部门之间不存在上下级关系，股东单位不存在干预公司正常生产经营活 动的情形。 （5）财务独立 公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，建立了独立、完整 的财务核算体系。公司能够独立作出财务决策，不受控股股东及实际控制人的影 响。公司根据《企业会计准则》等相关法律、法规，并结合自身生产、经营及管 理特点，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度。公司独立在银行开户，独 立办理纳税登记，依法独立纳税，不存在与控股股东和其他关联方共用银行账户 的情况。 2、公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 检查期内，公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资 金往来、代垫费用等事项。 3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司资金往来情况 检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司之间不存在资金 往来、代垫费用等事项。 （四）募集资金使用情况 1、首次公开发行募集资金使用情况 （1）募集资金及管理 ①募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕34号”文批准，公司获准 向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股发行价格为10.22 元，募集资金总额为255,500,000.00元，扣除各项发行费用31,640,000.00元后， 募集资金净额为223,860,000.00元，上述募集资金已于2015年1月20日到账。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月21日对本次发行的资金到位 情况进行了审验，并出具了天健验[2015]7号《验资报告》。 ②专户管理情况 为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司分别在中国 农业银行股份有限公司安吉县支行、中国建设银行股份有限公司安吉支行和中国 工商银行股份有限公司安吉支行开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“募 集资金专户”）。2015年1月20日，永艺股份、保荐机构与前述三家银行分别 签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议自签订之日起生效。我公司委 派保荐代表人徐懿、张邦明对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上 述协议履行情况良好。 ③专户余额 经检查，截至2018年11月30日，募集资金专项账户余额为0，各专户明 细如下： 序号 开户行 账号 余额（万元） 1 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 19135101040023719 0.00 2 中国建设银行股份有限公司安吉支行 33001647127053020407 0.00 3 中国工商银行股份有限公司安吉支行 1205290019000733038 0.00 合 计 0.00 截至2018年11月30日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，开 立的三个募集资金专户已全部注销。 （2）募集资金使用 ①募投项目先期投入及置换情况 公司于2015年2月5日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 9,081.96万元置换预先投入的自筹资金。对此，天健会计师事务所出具天健审 [2015]207号《关于浙江永艺家具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 鉴证报告》，认为公司编制的以自筹资金预先投入募投项目的专项说明符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，与实际情况相符。同时， 公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；第二届监事会第二次会议审 议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同 意公司予以置换；保荐机构对此进行了核查，同意公司以本次募集资金置换预先 投入募集资金投资项目的自筹资金事项。 ②对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2015年2月5日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时 闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金 投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币1亿元(含 1亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，单项理财 产品期限最长不超过一年。在上述额度内，以实际发生额并连续十二个月内循环 使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。授 权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关 合同文件。 2016年4月15日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时 闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金 投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币5,000万 元(含5,000万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品， 单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度内，以实际发生额并连续十二个 月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步 递减。授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签 署相关合同文件。 公司使用闲置募集资金投资保本型理财产品的情况如下： 单位：人民币万元 理财产品名称 类型 金额 起息日 到期日 期限 (天) 理财 收益 中国农业银行“汇利丰”2015年第 4720期对公定制人民币结构性存款 产品 保本浮动 收益型 7,000.00 2015.02.10 2015.04.01 50 40.27 中国建设银行“乾元”保本型人民 币理财产品2015年第7期 保本浮动 收益型 2,750.00 2015.02.15 2015.03.30 43 15.23 中国建设银行“乾元”保本型人民 币理财产品2015年第14期 保本浮动 收益型 2,750.00 2015.04.02 2015.05.05 33 11.19 中国农业银行“汇利丰”2015年第 5110期对公定制人民币理财产品 保本浮动 收益型 7,200.00 2015.04.03 2015.05.12 39 33.85 中国农业银行“汇利丰”2015年第 5391期对公定制人民币理财产品 保本浮动 收益型 6,500.00 2015.05.14 2015.06.25 42 29.92 中国农业银行“本利丰·34天”人 民币理财产品 保本保证 收益型 700.00 2015.05.15 2015.06.18 34 2.67 杭州联合农村商业银行2015年第 16期专项人民币理财产品 保本浮动 收益型 2,500.00 2015.06.03 2015.09.03 92 31.51 中国农业银行“汇利丰”2015年第 5789期对公定制人民币理财产品 保本浮动 收益型 6,500.00 2015.07.03 2015.08.14 42 27.67 中国农业银行“本利丰·34天”人 民币理财产品 保本保证 收益型 6,500.00 2015.08.19 2015.09.22 34 21.19 中国农业银行“汇利丰”2015年第 6338期对公定制人民币理财产品 保本浮动 收益型 6,200.00 2015.09.28 2015.11.12 45 28.28 中国农业银行“本利丰·62天”人 民币理财产品 保本保证 收益型 4,000.00 2015.11.14 2016.01.15 62 22.08 中国农业银行“本利丰·34天”人 民币理财产品 保本保证 收益型 1,000.00 2015.11.14 2015.12.18 34 2.93 杭州联合农村商业银行2015年第 33期专项人民币理财产品 保本浮动 收益型 2,500.00 2015.09.10 2016.03.09 181 52.07 中国农业银行“本利丰天天利”人 民币理财产品 保本保证 收益型 1,000.00 2015.12.30 2016.12.29 365 18.95 中国农业银行“本利丰·62天”人 民币理财产品 保本保证 收益型 3,000.00 2016.01.19 2016.03.21 62 15.80 合 计 60,100.00 353.61 ③剩余募集资金永久补充流动资金情况 2018年上半年，鉴于所有募投项目已完成，公司将节余的募集资金 1,108.37 万元（包含利息收入409.27 万元）转为流动资金，转入公司基本账户。根据《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，节余资金低于募集资金 净额5%，免于董事会和股东大会审议等程序，其使用情况已在2018年半年度报 告中披露。 2、2018年非公开发行募集资金使用情况 （1）募集资金及管理 ①募集资金基本情况 经证监会《关于核准永艺家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2017]2312号）核准，公司于2018年4月完成非公开发行股票，共发行 50,000,000股人民币普通股（A股）股票，每股发行价格10.72元，募集资金总 额536,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为517,301,886.79 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年4月13日对公司2018年 非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2018〕 96号）。 ②专户管理情况 募集资金实施专户存储，募集资金分别存放于中国银行安吉县支行营业部 370173950762账户、中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色专营支行 33050164715200000313账户、中国农业银行安吉支行19135101040027058账户、 招商银行杭州凤起支行571909224710703账户之中。2018年5月9日，永艺股 份、保荐机构共同分别与前述4家银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。 该协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日解除。我公 司委派保荐代表人徐懿和杨涛对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内， 上述三方协议履行情况良好。 ③专户余额 经检查，截至2018年11月30日，募集资金专项账户余额为人民币986万 元。各专户明细如下： 序号 开户行 账号 余额（万元） 1 中国银行安吉县支行营业部 370173950762 376.99 2 中国建设银行股份有限公司安吉人民 路绿色专营支行 33050164715200000313 334.58 3 中国农业银行安吉支行 19135101040027058 140.64 4 招商银行杭州凤起支行 571909224710703 133.79 合 计 986.00 （2）募集资金使用 ①使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 公司于2018年8月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 7,964.67万元置换预先投入的自筹资金。对此，天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具天健审[2018]7717号《关于永艺家具股份有限公司以自筹资金预先投入 募投项目的鉴证报告》，认为公司编制的以自筹资金预先投入募投项目的专项说 明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式 指引的规定，与实际情况相符。同时，公司独立董事对此事项发表了明确同意的 独立意见；第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司予以置换；保荐机构对此进行了核 查，同意公司以本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。 ②对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2018年4月25日公司第三届董事会第五次会议及5月22日公司2017年年 度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议 案》，同意公司在保障募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，使用 不超过人民币 5.2 亿元（其中不超过人民币 3.33 亿元由董事会审议通过生效） 非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，进行现 金管理的期限不得超过十二个月。在上述额度内，以实际发生额并连续十二个月 内循环使用为计算标准。在额度范围内由股东大会授权董事长行使该项投资决策 权并签署相关合同文件（其中不超过人民币3.33亿元由公司董事会授权董事长 行使该项投资决策权并签署相关合同文件）。 公司使用闲置募集资金投资保本型理财产品的情况如下： 单位：人民币万元 理财产品名称 类型 金额 起息日 到期日 期限 (天) 理财 收益 中信建投证券收益凭证“固 收鑫·稳享”【1571号】-6 天 保本固定 收益型 30,000.00 2018.04.27 2018.05.03 6 29.10 新时代富贵花稳盈95号收 益凭证 保本固定 收益型 5,000.00 2018.05.07 2018.11.05 182 129.79 财通证券财运通135号收益 凭证 保本固定 收益型 10,000.00 2018.05.09 2018.11.05 181 248.11 中信建投收益凭证“稳进 宝”180期 保本固定 收益型 10,000.00 2018.05.09 2018.11.07 182 249.42 鲲鹏稳利6月期89号 保本固定 收益型 3,000.00 2018.05.10 2018.11.13 188 80.58 华融证券收益凭证“安享富 柜 1811期” 保本固定 收益型 5,000.00 2018.05.18 2018.11.19 185 134.36 财通证券财运通150号收益 凭证 保本固定 收益型 9,000.00 2018.05.28 2018.07.02 36 42.62 兴业银行企业金融结构存款 保本浮动 收益型 8,000.00 2018.05.29 2018.06.12 14 12.55 中信建投收益凭证“固收 鑫·稳享”【1870号】-20 天 保本固定 收益型 7,000.00 2018.06.15 2018.07.05 20 18.32 财通证券财慧通108号收益 凭证 保本固定 收益型 8,000.00 2018.07.04 2018.08.02 30 28.93 鲲鹏稳利1月期111号 保本固定 收益型 6,000.00 2018.07.09 2018.08.06 29 21.48 兴业银行企业金融结构性存 款 保本浮动 收益型 3,500.00 2018.07.10 2018.07.24 14 5.34 中信建投收益凭证“固收 鑫·稳享”【2133号】-20 天 保本固定 收益型 3,500.00 2018.07.26 2018.08.15 20 7.29 兴业银行企业金融结构性存 款 保本浮动 收益型 8,000.00 2018.08.03 2018.09.03 31 26.16 兴业银行企业金融结构性存 款 保本浮动 收益型 6,000.00 2018.08.10 2018.09.10 31 18.14 杭州银行“添利宝”结构性 存款产品（TLB20181174） 保本浮动 收益型 2,500.00 2018.09.11 2018.09.25 14 3.16 杭州银行“添利宝”结构性 存款产品（TLB20181173） 保本浮动 收益型 3,000.00 2018.09.11 2018.10.11 30 8.63 杭州银行“添利宝”结构性 存款产品（TLB20181379） 保本浮动 收益型 2,500.00 2018.10.11 2018.11.20 40 9.59 华泰证券聚益第 18814 号 （黄金期货）收益凭证 保本浮动 收益型 10,000.00 2018.11.09 2019.02.14 97 / 兴业银行企业金融结构性存 款 保本浮动 收益型 5,000.00 2018.11.08 2019.02.12 96 / 慧盈人民币单位结构性存款 产品 0089 保本浮动 收益型 10,000.00 2018.11.15 2019.02.13 90 / 兴业银行企业金融结构性存 款 保本浮动 收益型 1,500.00 2018.11.15 2018.11.22 7 0.79 兴业银行企业金融结构性存 款 保本浮动 收益型 1,500.00 2018.11.15 2018.12.17 32 4.33 杭州银行“添利宝”结构性 存款产品（TLB20181622） 保本浮动 收益型 2,500.00 2018.11.21 2018.12.30 39 / 杭州银行“添利宝”结构性 存款产品（TLB20181623） 保本浮动 收益型 5,000.00 2018.11.21 2019.02.21 92 / 合计 165,500.00 1,078.69 由于政府规划调整，经公司第三届第五次董事会、第三届第四次监事会审议 通过，本次非公开发行部分募集资金投资项目地点变更。本次地点变更并未改变 募集资金项目实施主体、建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形。公司全体独立董事对该事项明确发表了同意的意见。我公司作为保荐 机构，对公司拟变更部分募投项目实施地点的情况进行了核查，出具了核查意见， 同意公司变更部分募投项目实施地点。检查期内，公司不存在变更募集资金用途 等情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易 检查期内，公司在其持股7%、董事长张加勇先生担任董事的浙江安吉交银 村镇银行股份有限公司办理存款、结算业务，构成关联交易。该关联交易已经公 司董事会审议批准，由独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，且定 价公允，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东及非关联股东利益的 情形。除此以外，公司不存在其他关联交易事项。 2、对外担保 经项目组人员核查并经公司确认，检查期内公司及其控股子公司不存在对未 纳入合并报表范围的公司或个人进行担保。 3、重大对外投资 检查期内，公司不存在重大对外投资事项。 （六）经营状况 根据2018年10月30日披露的公司第三季度报，2018年1-9月，公司营业 总收入1,696,137,438.52元，较上年同期上涨30.07%；公司净利润75,398,727.65 元，较上年同期下降16.55%。2018年9月30日，公司总资产1,642,604,809.41 元，较上年期末增长48.33%；归属于上市公司股东的净资产1,132,376,025.33元， 较上年期末增长69.83 %。 检查期内，公司坚持主业为核心，稳健经营、业务持续健康发展。 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意事项及建议 建议公司的董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海 证券交易所主板最新相关法规（规定）的学习，以不断提高公司的规范运作水平。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中 国证监会和交易所报告的事项 检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 检查期内，公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，能够如实回答 保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。 六、现场检查的结论 综上所述，保荐机构认为：检查期内公司表现出良好的独立性、内部治理规 范、募集资金使用合规、经营情况良好、财务数据稳健，在上述各方面均不构成 重大风险，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司非公开发 行股票2018年度现场检查报告》之签署页】 保荐代表人： 徐 懿 杨 涛 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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