[公告]长青集团:关于公司截至2017年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
关于广东长青（集团）股份有限公司 截至2017年12月31日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告 前次募集资金使用情况鉴证报告 众会字(2018)第6327号 广东长青（集团）股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”）截至2017 年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、管理层对前次募集资金使用情况报告的责任 提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准 确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是长青集团管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《前次募 集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括 了解、询问、检查、重新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，长青集团的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照中国证券监 督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，反映了长青集团截至 2017年12月31日止前次募集资金使用情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供长青集团申请公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他 目的。我们同意本鉴证报告作为作为长青集团公开发行可转换公司债券的必备文件，随其他 申报文件一起上报中国证券监督管理委员会。 （此页无正文） 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 孙立倩 （项目合伙人） 中国注册会计师 洪雪砚 中国·上海 2018年12月21日 广东长青（集团）股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500号)的规定，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事 会对截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、2014年度非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票 的批复》【证监许可[2014]1299号】核准，公司非公开发行不超过35,178,458股新股。本次 实际发行境内上市人民币普通股25,930,161股，发行价格为21.25元/股，实际募集资金总额 551,015,921.25元。扣除发行费用后，募集资金净额为534,999,991.09元。公司以上募集资金 已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（众会字（2014）第5855 号）予以确认。本公司对募集资金已采取了专户存储管理。 2、2015年度非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2016]415号）核准，公司非公开发行不超过11,768,000股新股。本次实 际发行境内上市人民币普通股11,768,000股，发行价格为17.76元/股，共计募集资金人民币 208,999,680.00元。扣除发行费用后,募集资金净额为199,664,435.67元。公司以上募集资金已 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（众会字（2016）第2637 号）予以确认。本公司对募集资金已采取了专户存储管理。 （二）前次募集资金专项账户存放情况 1、2014年度非公开发行股票募集资金 截至2017年12月31日止，公司该笔前次募集资金尚未使用的余额为0元。募集资金 存储情况如下： 金额单位：人民币元 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 中国银行中山小榄阳光美 加支行 721164542471 538,015,921.25 - 已销户 招商银行股份有限公司中 山小榄支行 760900229110238 - - 已销户 招商银行股份有限公司中 山小榄支行 760900293310802 - - 已销户 中国银行中山小榄阳光美 加支行 663964540299 - - 已销户 合计 538,015,921.25 - 注1：初始存放金额中包含该次未扣除的非公开发行股票发生的费用3,015,930.16元。 2、2015年度非公开发行股票募集资金 截至2017年12月31日止，公司该笔前次募集资金尚未使用的余额为0元。募集资金 存储情况如下： 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 兴业银行中山小榄支行 396020100100103250 199,664,435.67 - 已销户 合计 199,664,435.67 - 注1：初始存放金额中已扣除该次非公开发行股票的发行费用9,335,244.33元。 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照表 1、2014年度非公开发行股票募集资金 截至2017年12月31日止，公司该笔募集资金的投入情况详见下表： 金额单位：人民币万元 募集资金总额 53,500.00 已累计使用募集资金总额： 53,500.00 变更用途的募集资金总额： 3,680.40 各年度使用募集资金总额： 53,500.00 2014年： - 变更用途的募集资金总额比例： 6.88% 2015年： 47,379.76 2016年： 4,846.88 2017年： 1,273.36 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截止日项 目完工程 度 序号 承诺投资 项目 实际投资 项目 募集前 承诺投资 金额 募集后 承诺投资 金额 实际投资 金额 募集前 承诺投资 金额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 1 荣成环保 垃圾焚烧 发电项目 荣成环保 垃圾焚烧 发电项目 17,500.00 13,819.60 13,819.60 17,500.00 13,819.60 13,819.60 - 100.00% 2 鱼台环保 生物质发 电工程项 目 鱼台环保 生物质发 电工程项 目 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 - 100.00% 3 骏伟金属 补充流动 资金 骏伟金属 补充流动 资金 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 - 100.00% 4 - 永久性补 充流动资 金 - 3,680.40 3,680.40 - 3,680.40 3,680.40 - 100.00% 合计 53,500.00 53,500.00 53,500.00 53,500.00 53,500.00 53,500.00 - - 注： 1、上述前次募集资金使用情况对照表中，各年度使用募集资金总额不包含募集资金专户的 利息收入扣减手续费后净额54.01万。 2、2015年度非公开发行股票募集资金 截至2017年12月31日止，公司募集资金的投入情况详见下表： 金额单位：人民币万元 募集资金总额 19,966.44 已累计使用募集资金总额： 19,966.44 变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额： 19,966.44 变更用途的募集资金总额比例： - 2016年： 19,966.44 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截止日 项目完 工程度 序号 承诺投资 项目 实际投资 项目 募集前 承诺投资 金额 募集后 承诺投资 金额 实际投资 金额 募集前 承诺投资 金额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 1 补充流动 资金项目 补充流动资 金项目 19,966.44 19,966.44 19,966.44 19,966.44 19,966.44 19,966.44 0.00 100.00% 合计 19,966.44 19,966.44 19,966.44 19,966.44 19,966.44 19,966.44 0.00 -- （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明 1、2014年度非公开发行股票募集资金 1）调整荣成环保垃圾焚烧发电项目的投资额度 2016年1月20日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分 募投资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金项目“荣成环保垃圾焚烧发电项 目”剩余募集资金及利息合计3,699.06万元变更为永久性补充流动资金，变更用途的募集资 金总额比例为6.88%。公司于2016年1月使用该项目剩余募集资金及利息3,699.06万元永 久性补充流动资金，该次永久性补充流动资金主要用于公司的生产经营。该次永久性补充流 动资金划转完成后，公司将对本项目募集资金专户进行销户处理。 调整荣成环保垃圾焚烧发电项目的投资额度的原因：为了提高募集资金使用效率，降低 公司财务费用，进而增强公司的盈利能力，提升公司经营业绩，更有效的回报股东，公司转 让荣成长青所有股权，并将该项目部分募集资金变更为永久补充流动资金。 相关披露情况：上述董事会决议、股东大会决议以及上述议案的公告披露在公司指定的 媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 2、2015年度非公开发行股票募集资金 该次非公开发行股票募集资金不存在实际投资项目变更情况。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 1、2014年度非公开发行股票募集资金 该次非公开发行股票募集资金不存在实际投资总额与承诺差异的情况。 2、2015年度非公开发行股票募集资金 该次非公开发行股票募集资金不存在实际投资总额与承诺差异的情况。 （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 1、截止对外转让前，荣成环保垃圾焚烧发电项目使用募集资金投资该项目的金额为 13,819.60万元，投资项目完工程度100%，该项目自投入运营至对外转让前实现效益420.31 万元。 2、2015年4月1日，广东长青（集团）股份有限公司、荣成市长青环保能源有限公司、 威海锴泽投资有限公司与王炳阳签署了《荣成市长青环保能源有限公司合作协议书》。公司 将持有的荣成市长青环保能源有限公司8%的注册资本即880万元的出资转让给威海锴泽投 资有限公司，按荣成市长青环保能源有限公司截至2015年2月28日止总投入2.75亿元人 民币为基础计算股权转让款，本次股权转让款为2,200万元。2015年4月8日，公司召开了 第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于签订荣成市长青环保能源有限公司合作协 议暨转让荣成市长青环保能源有限公司8%股权的议案》；2015年4月24日，公司召开了 2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于签订荣成市长青环保能源有限公司合作协议 暨转让荣成市长青环保能源有限公司8%股权的议案》，同意上述交易。截止2015年7月， 威海锴泽投资有限公司已完成支付本次转让款2,200万元。 3、2016年1月3日，广东长青（集团）股份有限公司（简称：长青集团，下同）、荣 成市长青环保能源有限公司（简称：荣成长青，下同）、王炳阳以及王炳阳的关联方王锴硕 （王炳阳的儿子）与威海昊阳集团有限责任公司（简称：威海昊阳，下同）于签署了《荣成 市长青环保能源有限公司股权转让合同》，公司将持有的荣成市长青环保能源有限公司剩余 的92%的股权转让给威海昊阳集团有限责任公司。以2015年10月31日作为本次股权转让 的定价基准日，根据长青集团和威海昊阳共同聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《审计报告》【众会字(2015)第6146号】，荣成长青的净资产为27,538.77万元，同时 根据长青集团和威海昊阳共同聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《估值报告》【天 兴评报字（2015）第1472号】，截至2015年10月31日荣成长青的成本法估值为27,413.82 万元，收益法估值为25,506.64万元，经交易双方协商，本次股权转让价款为25,400万元， 本次股权转让实现收益548.52万元。本次股权转让完成后，荣成市长青环保能源有限公司 将由王炳阳以及其儿子王锴硕控制的威海锴泽投资有限公司和威海昊阳集团有限责任公司 实际控制。2016年1月4日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于 转让荣成市长青环保能源有限公司所有股权的议案》以及《关于签署荣成市长青环保能源有 限公司合作协议书之补充协议的议案》；2016年1月20日，公司召开了2016年第一次临 时股东大会，审议通过《关于转让荣成市长青环保能源有限公司所有股权的议案》以及《关 于签署荣成市长青环保能源有限公司合作协议书之补充协议的议案》，同意上述交易。截止 报告日，该次股权转让款已支付完毕，转让价款被用于公司主营业务营运。 （五）募集资金项目置换预先投入情况说明 1、2014年度非公开发行股票募集资金 截至2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入11,285.67万元到公司“荣成环保垃 圾焚烧发电项目”，以自筹资金预先投入9,541.91万元到公司“鱼台环保生物质发电工程项 目”，2015年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第1136号专项鉴证报 告确认。公司于2015年1月29日召开第三届董事会第十四次会议，同意于2015年2月使 用该次募集资金置换预先投入的自筹资金20,827.58万元。 2、2015年度非公开发行股票募集资金 该次非公开发行股票募集资金不存在置换预先投入的情况。 （六）闲置募集资金临时用于其他用途情况说明 1、2014年度非公开发行股票募集资金 （1）2015年10月22日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《广东 长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于 2015年10月使用荣成环保垃圾焚烧发电项目部分闲置募集资金1,000.00万元和鱼台环保生 物质发电工程项目部分闲置募集资金2,000.00万元，合计使用部分闲置募集资金3,000.00 万元用以暂时补充流动资金。（详见公告编号：2015-160） （2）2015年12月31日，公司提前将2015年10月用于暂时补充流动资金的闲置募集 资金3,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资 金已全部归还完毕，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构兴业证券股份有 限公司及保荐代表人。（详见公告编号：2016-001） 2、2015年度非公开发行股票募集资金 该次非公开发行股票募集资金不存在闲置募集资金临时用于其他用途情况。 （七）超募资金的使用情况说明 1、2014年度非公开发行股票募集资金 该次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的使用情况。 2、2015年度非公开发行股票募集资金 该次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的使用情况。 （八）未使用完毕的前次募集资金情况说明 1、2014年度非公开发行股票募集资金 该次非公开发行股票募资资金已全部使用完毕。 2、2015年度非公开发行股票募集资金 该次非公开发行股票募资资金已全部使用完毕。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 1、2014年度非公开发行股票募集资金 截至2017年12月31日止，募集资金投资项目实现效益情况详见前次募集投资项目实 现效益情况对照表： 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 达产后承 诺效益 最近三年实际效益 截止日累 计实现效 益 是否达到 预计效益 序 号 项目名称 2015年 2016年 2017年 1 荣成环保垃圾焚 烧发电项目 - - - - - 不适用 不适用 2 鱼台环保生物质 发电工程项目 133.01% 3,167.98 883.08 2,584.51 2,583.92 6,051.51 否 3 骏伟金属补充流 动资金 - - - - - 不适用 不适用 注1：上述鱼台环保生物质发电工程项目达产后的承诺效益为3,167.98万元。鱼台环保 生物质发电工程项目由于根据《可再生能源附加补助资金管理暂行办法》，其营业收入中补 贴电费等待结算，2017年根据企业会计准则计提资产减值损失，影响2017年年度净利润， 因此未达预计年平均效益。 注2：上表中鱼台环保生物质发电工程项目“达产后承诺效益”取自可研报告达产后20 年平均数。 注3：荣成环保垃圾焚烧发电项目已对外转让，截止目前相关手续已办理完毕，股权转 让已完成。关于转让的详细说明见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况/（四）前次 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明”。 注4：对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 2、2015年度非公开发行股票募集资金 2017年12月31日止，募集资金投资项目实现效益情况详见前次募集投资项目实现效 益情况对照表： 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日 投资项 目累计 产能利 用率 达产后 承诺效 益 最近三年实际效益 截止日累 计实现效 益 是否达 到预计 效益 序 号 项目名称 2015年 2016年 2017年 1 补充流动资金 项目 - - - - - 不适用 不适用 注：对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （二）募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益说明 1、2014年度非公开发行股票募集资金 1) 荣成环保垃圾焚烧发电项目已对外转让，不存在募集资金投资项目累计实现的收益 低于承诺的累计收益的情况。 2）骏伟金属补充流动资金项目不存在募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累 计收益的情况。 3）鱼台环保生物质发电工程项目累计实现的收益低于承诺的累计收益，主要原因是： 该项目考虑退税补贴，项目达产后的承诺效益应为3,167.98万元。鱼台环保生物质发电工程 项目于2015年9月1日正式转入商业营运，2016年12月开始收到第一笔增值税退税收入， 2015年9月至2016年11月达产后效益不包含退税收入，而达产后承诺效益是包含退税收 入的20年平均达产效益。2017年鱼台环保生物质发电工程项目由于根据《可再生能源附加 补助资金管理暂行办法》，其营业收入中补贴电费等待结算，2017年根据企业会计准则计 提资产减值损失准备，影响2017年年度净利润。综上所述，2015至2017年累计收益未能 达到承诺的累计收益。 2、2015年度非公开发行股票募集资金 该次非公开发行股票募集资金不存在募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累 计收益的情况。 四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 本公司前次发行不涉及以资产认购股份。 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容 做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。 广东长青（集团）股份有限公司董事会 2018年12月21日 中财网
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