[公告]中油资本:关于签署金融服务总协议并预计2019-2021年度交易额度的公告
证券代码：000617 证券简称：中油资本 公告编号：2018-037 中国石油集团资本股份有限公司 关于签署金融服务总协议 并预计2019-2021年度交易额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 2018年12月21日，中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“公 司”）与中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中石油集团”） 签订了金融服务总协议（以下简称“协议”）。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《主板信息 披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关规范关联交易的 规定，公司（包括公司下属企业，下同）以与中石油集团（包括中石 油集团下属公司，下同）2016-2018年度日常关联交易实际发生额为 基础，对与中石油集团2019-2021年度三年累计发生的同类日常关联 交易的总金额进行合理预计。 鉴于中石油集团持有公司股份总数的77.35%，为公司控股股东， 根据《股票上市规则》的规定，上述交易事项构成关联交易，需履行 审议程序如下： 1 、 公司独立董事发表事前认可意见，经独立董事事先审阅，同 意将《关于与中石油集团签署金融服务总协议并预计2019年至2021 年日常关联交易额度的议案》提交第八届董事会第十一次会议审议； 2 、 2018年12月21日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过 了《关于与中石油集团签署金融服务总协议并预计2019年至2021年日 常关联交易额度的议案》； 3 、 由于上述议案涉及关联交易，关联董事刘跃珍先生、刘强先 生、周远鸿先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。表决结果： 赞成5票，反对0票，弃权0票。独立董事发表同意的独立意见。 4 、 上述议案需提交股东大会审议，关联股东中石油集团、中国 石油集团济柴动力有限公司、海峡能源产业基金管理（厦门）有限公 司、泰康资产管理有限责任公司需回避表决。 二、关联方介绍和关联关系 1、中石油集团基本情况 法定代表人：王宜林 注册资本：48,690,000万元 主营业务：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的 勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造； 组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品； 组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、 生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广； 国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承 包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、 引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。 统一社会信用代码：91110000100010433L 注册地址：北京市西城区六铺炕 主要办公地点：北京市东城区东直门北大街9号 2、与公司的关联关系 中石油集团持有公司698,489万股股票，占总股本的77.35%，中 石油集团为公司的控股股东。符合《股票上市规则》10.1.3条第一款 规定，为公司的关联法人。 中石油集团各下属公司实际控制人与公司的控股股东同为中石 油集团，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定，为公司的关联 法人。 3、履约能力分析 中石油集团经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。 主要财务数据：截至2018年9月30日，中石油集团总资产 41,824.4亿元、净资产24,321.9亿元、营业收入20,234.6亿元、净利 润515.2亿元。 三、 关联交易协议情况 2018年12月21日，本公司与中石油集团就提供金融及其他产 品和劳务等综合服务签订了金融服务总协议。 1、金融服务总协议涉及的产品和服务类型： （1）公司向中石油集团提供如下产品和服务： (a) 人民币及外汇存贷款（含委托贷款）业务； (b) 票据贴现、承兑、保函、贷款承诺、租入资产承诺等业务； (c) 各类保险及理赔业务（含保险经纪）； (d) 信托、理财业务，资产处置服务； (e) 金融租赁、经营租赁业务； (f) 结算及其他中间业务、委托业务、代理业务、承销业务等其 他金融服务； (g) 其他应中石油集团需求提供的产品和服务。 （2）中石油集团向公司提供如下产品和服务： (a) 担保等资金支持服务； (b) 后勤综合类：房屋租赁、其他资产租赁、物业管理、办公服 务、供水、供电、供气、浴池、通讯、职工食堂、技术服务、咨询、 运输、培训、供暖、消防、文化宣传、招待所、养老保险金发放管理 服务及其他相关后勤综合类服务； (c) 知识产权类：著作权和商标许可、科技合作开发等相关或类 似服务； (d) 其他应公司需求提供的产品和服务。 2、定价原则 协议项下的各项产品和服务的定价，参照下列原则执行： （1）交易事项实行政府（包括中国人民银行、中国银行保险监 督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构）定价的，可以 直接适用该价格； （2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格； （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交 易价格； （4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理 成本费用加合理利润。 （6）交易无法按上述原则和方法定价的，应当按照公允原则进 行定价。 3、协议有效期限 协议于双方授权代表签章并经公司股东大会批准后生效，有效期 至2021年12月31日。 四、 过往金额、建议年度上限及理由 根据公司与中石油集团以往交易金额，并考虑油气市场发展情况， 公司产融结合业务稳步推进以及金融市场发展趋势等因素，公司测算 2019年1月1日至2021年12月31日期间与中石油集团之间金融服务及 其他产品和劳务的年度交易金额上限如下表： 金额单位：万元 交易类别 过往金额 股东大会 批准的 2018 年 度 预计金 额 2019 年至 2021 年建议年度上限 建议年度上限的 理由 2016 年 2017 年 2018 年 1 - 11 月 2019 年 2020 年 2021 年 (1) 本公司向中石油集团提供产品及服务 (a)金融服务 (i)吸收存款 余额 27,819,473 34,255,142 33,455,365 47,000,000 51,000,000 60,000,000 70,500,000 参考中石油集团过往的现金流及存款 金额，考虑未来油气业务发展，以及 中石油集团资金集中度提升等因素厘 定。 (ii)发放贷款 余额 19,169,551 20,943,953 18,069,569 35,000,000 35,000,000 37,000,000 40,000,000 参考中石油集团过往贷款金额，考虑 中石油集团未来业务发展，投资和收 购等资金需求，以及产融结合持续推 进等因素厘定。 (iii)支付的 利息总额 508,387 469,579 537,071 800,000 865,000 1,000,000 1,180,000 参考中石油集团未来存款规模，以及 中国人民银行目前所规定的存款利率 标准厘定。 交易类别 过往金额 股东大会 批准的 2018 年 度 预计金 额 2019 年至 2021 年建议年度上限 建议年度上限的 理由 2016 年 2017 年 2018 年 1 - 11 月 2019 年 2020 年 2021 年 (iv)收取的利 息总额 837,478 787,817 723,313 1,500,000 1,450,000 1,550,000 1,700,000 参考中石油集团未来贷款规模，以及 中国人民银行目前所规定的贷款利率 及收费标准厘定。 (v)收取的手 续费及佣金 26,948 54,001 66,204 100,000 100,000 125,000 161,000 参考过往各类金融服务收取的手续费 及佣金金额，以及中石油集团和本公 司未来业务发展厘定。 (vi)收取的保 费收入 53,180 68,319 67,112 120,000 100,000 110,000 120,000 参考中石油集团过往的保费金额，考 虑未来油气业务发展、保险业务需求， 以及中石油集团保险集中度持续提升 等因素厘定。 (vii)支付的 保险业务赔付 支出 11,347 22,299 18,262 50,000 40,000 47,000 55,000 参考中石油集团保费规模，以及各类 保险的过往赔付水平厘定。 (viii)贷款承 诺 4,455,589 3,651,399 5,712,597 7,000,000 7,000,000 8,300,000 10,110,000 参考过往年度金额及中石油集团业务 发展和贷款需求情况厘定。 (ix)租入资产 承诺 22,152 22,085 22,085 40,000 30,000 35,000 40,000 参考过往年度交易金额及公司业务发 展规划、网点设置等情况厘定。 交易类别 过往金额 股东大会 批准的 2018 年 度 预计金 额 2019 年至 2021 年建议年度上限 建议年度上限的 理由 2016 年 2017 年 2018 年 1 - 11 月 2019 年 2020 年 2021 年 (x)开出保函 386,904 311,142 215,012 1,300,000 500,000 600,000 650,000 参考过往年度交易金额及中石油集团 业务发展和保函需求情况厘定。 (b)收取的经 营租赁租金 11,243 9,860 8,282 25,000 15,000 22,000 32,000 参考现有经营租赁合同，考虑中石油 集团未来业务发展和市场租金水平厘 定。 (c)提供产品 及服务 17,560 1,072 940 3,000 2,000 2,500 3,000 参考过往年度交易金额、中石油集团 未来业务发展需求厘定。 (2)中石油集团向本公司提供产品及服务 (a)提供产品 及服务 37,535 12,810 4,926 30,000 33,000 44,000 60,000 参考中石油集团向公司提供信息系 统、社会及生活服务等产品和服务的 过往交易金额，考虑公司未来业务发 展需要厘定。 (b)收取的租 金 5,635 8,717 7,405 15,000 13,000 15,000 19,000 参考中石油集团向公司提供房屋和设 备租赁的现有租赁合同，考虑公司未 来业务发展规模和市场租金水平厘 定。 1.本公司向中石油集团提供产品及服务主要内容如下: (1)吸收存款 主要是中石油集团在中油财务和昆仑银行的存款； (2)发放贷款 主要是中油财务和昆仑银行向中石油集团发放的贷款、昆仑金融 租赁向中石油集团提供融资租赁服务产生的融资租赁款。 (3)支付的利息 主要是中油财务和昆仑银行向中石油集团支付的存款利息，以及 昆仑金融租赁向中石油集团支付的委托贷款利息。 (4)收取的利息 主要是中油财务和昆仑银行向中石油集团发放贷款、票据贴现取 得的利息收入，以及昆仑金融租赁为中石油集团提供融资租赁服务收 取的租金。 (5)收取的手续费及佣金 主要是中油财务和昆仑银行为中石油集团提供代理服务、托管及 结算等业务收取的相关费用、昆仑金融租赁为中石油集团提供租赁服 务收取的手续费、昆仑信托为中石油集团提供信托服务收取的手续费 等。 (6)收取的保费收入 主要是专属保险及中意财险向中石油集团提供保险业务产生的 保险费收入。 (7)支付的保险业务赔付支出 主要是专属保险及中意财险向中石油集团支付的保险业务赔付 支出。 (8)贷款承诺 主要是中油财务及昆仑银行向中石油集团提供的贷款承诺。 (9)租入资产承诺 主要是中油财务及昆仑银行向中石油集团提供的租入资产承诺。 (10)开出保函 主要是中油财务及昆仑银行向中石油集团开出的保函。 (11)收取的经营租赁租金 主要是昆仑金融租赁向中石油集团提供经营租赁服务收取的租 金。 （12）提供产品及服务 主要是公司向中石油集团销售商品及提供劳务服务。 2.中石油集团向本公司提供产品及服务主要内容如下： （1）提供产品及服务 主要是中石油集团向公司提供信息系统、社会及生活服务等产品 和服务。 （2）收取的租金 主要是中石油集团向中油财务、中油资产、昆仑金融租赁及昆仑 银行下属分支机构收取的房屋建筑物租金等。 五 、关联交易目的和对公司的影响 公司与关联方之间的日常性关联交易属于正常市场行为，有助于 公司业务开展，并能带来较好收益。同时，关联交易行为遵循自愿、 平等、互惠互利、公平公允原则，该等关联交易事项对公司经营并未 构成不利影响或损害公司股东利益。上述日常关联交易具有一定的持 续性，交易不足以形成上市公司对关联人的依赖，不影响上市公司的 独立性。 六 、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。独立董事事先认 真审阅了《关于与中石油集团签署金融服务总协议并预计2019年至 2021年日常关联交易额度的议案》，为公司与中石油集团签订金融服 务总协议并预计2019-2021年度关联交易额度，符合《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，协议条款符合 商业惯例和公司日常经营需要，遵循了公平、公开、公正及诚实信用 原则，预计额度合理。上述关联交易有其必要性和合理性，未损害公 司及中小股东的利益。同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次 会议审议，关联董事应当回避表决。 独立董事一致认为：董事会对上述议案的表决程序符合《公司法》、 《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事 会议事规则》的规定。公司基于公司日常经营需要签订金融服务总协 议并预计2019-2021年度的关联交易额度，协议内容符合商业惯例， 定价公允，预计额度合理。该等关联交易事项对公司经营并未构成不 利影响，未损害公司股东利益。 七 、 备查文件 1.第八届董事会第十一次会议决议 2.独立董事事前认可及独立意见 3.公司与中石油集团签署的金融服务总协议 特此公告。 中国石油集团资本股份有限公司 董事会 2018年12月22日 中财网
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