[上市]东方证券:国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于东方证券股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核..
国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司 关于东方证券股份有限公司非公开发行限售股份 上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、东方花旗证券有限公 司（以下简称“东方花旗”）作为东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券” 或“公司”）持续督导的联合保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对东方证 券非公开发行有限售条件的流通股上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次限售股上市类型 本次上市流通的限售股为公司 2017年非公开发行 A股中的部分限售股。 （一）核准时间 2017年 11月 6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）下发的《关于核准东方证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2017]1940号），核准公司非公开发行不超过 8亿股新股。 （二）股份登记时间 公司已于 2017年 12月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕本次非公开发行新增股份登记托管及股份限售相关手续。 （三）锁定期安排 序号发行对象认购股数（股） 锁定期 （月） 解除限售日期 1 申能（集团）有限公司 230,000,000 48 2021年 12月 28日 2 上海海烟投资管理有限公司 59,215,263 36 2020年 12月 28日 3 浙能资本控股有限公司 208,700,000 12 2018年 12月 28日 4 山西太钢投资有限公司 70,372,977 12 2018年 12月 28日 5 国华人寿保险股份有限公司 70,372,976 12 2018年 12月 28日 1 序号发行对象认购股数（股） 锁定期 （月） 解除限售日期 6 财通基金管理有限公司 104,356,087 12 2018年 12月 28日 7 中原股权投资管理有限公司 35,186,489 12 2018年 12月 28日 合计 -778,203,792 -- 二、本次限售股形成后至今股本的变化情况 2017年 12月，公司非公开发行 A股股票发行完成后，总股本变更为 6,993,655,803股，其中 H股仍为 1,027,080,000股，A股从 5,188,372,011股增加 到 5,966,575,803股，无限售条件流通股为 4,153,234,848股，有限售条件流通股 为 2,840,420,955股（全部为 A股），有限售条件流通股增加了 778,203,792股。 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况如下： （一）威达高科技控股有限公司所持股票限售期届满并上市流通 2018年 2月，公司首次公开发行上市前股东威达高科技控股有限公司所持 12,000,000股股票限售期届满并上市流通后，总股本仍为 6,993,655,803股，其中 无限售条件流通股为 4,165,234,848股，有限售条件流通股为 2,828,420,955股。 （二）首次公开发行限售期为 36个月的股票限售期届满并上市流通 2018年 3月，申能（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司、上海建 工集团股份有限公司、上海缤纷商贸发展有限公司、全国社会保障基金理事会转 持二户和上海市外经贸投资开发有限公司 6家股东持有的公司首次公开发行限 售期限为 36个月的 2,030,217,163股股票限售期届满并上市流通后，总股本仍为 6,993,655,803股，其中无限售条件流通股为 6,195,452,011股，有限售条件流通 股为 798,203,792股。 （三）山西卓融投资有限公司所持股票限售期届满并上市流通 2018年 5月，公司首次公开发行上市前股东山西卓融投资有限公司（山西 卓融投资有限公司由原山西卓融投资管理有限公司更名而来）所持 20,000,000 股股票限售期届满并上市流通后，总股本仍为 6,993,655,803股，其中无限售条 件流通股为 6,215,452,011股，有限售条件流通股为 778,203,792股。 除上述事项外，自公司 2017年非公开发行限售股形成后至本核查意见出具 2 之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行 股票实施细则》的规定： 申能（集团）有限公司认购的股份自发行结束之日起 48个月内不得转让； 上海海烟投资管理有限公司认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让； 其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；获配投资者在 锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股 份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 488,988,529股； 本次限售股上市流通日期为 2018年 12月 28日； 公司 2017年非公开发行限售股上市流通明细清单如下： 序 号 股东名称 持有限售股数量 （股） 持有限售股 占公司总股 本比例（%） 本次上市流通数 量（股） 剩余限售股数量 （股） 1 申能（集团）有限公司 230,000,000 3.29 0 230,000,000 2 浙能资本控股有限公司 208,700,000 2.98 208,700,000 0 3 山西太钢投资有限公司 70,372,977 1.01 70,372,977 0 4 国华人寿保险股份有限公司－传统一号 70,372,976 1.01 70,372,976 0 5 上海海烟投资管理有限公司 59,215,263 0.85 0 59,215,263 6 财通基金－浦发银行－西安善美卓和投资 基金合伙企业（有限合伙） 42,223,786 0.60 42,223,786 0 7 中原股权投资管理有限公司 35,186,489 0.50 35,186,489 0 8 财通基金－宁波银行－上海工业投资（集 团）有限公司 21,111,893 0.30 21,111,893 0 9 财通基金－建设银行－银华财富资本管理 （北京）有限公司 14,074,595 0.20 14,074,595 0 10 财通基金－中国银行－财通基金－富春创 益定增 3号资产管理计划 7,037,298 0.10 7,037,298 0 11 财通基金－南京银行－中国北方工业公司 7,037,298 0.10 7,037,298 0 12 财通基金－宁波银行－上海化学工业区投 资实业有限公司 3,518,649 0.05 3,518,649 0 13 财通基金－宁波银行－厦门建发集团有限 2,111,189 0.03 2,111,189 0 3 序 号 股东名称 持有限售股数量 （股） 持有限售股 占公司总股 本比例（%） 本次上市流通数 量（股） 剩余限售股数量 （股） 公司 14 财通基金－宁波银行－四川璞信产融投资 有限责任公司 2,111,189 0.03 2,111,189 0 15 财通基金－招商银行－外贸信托－外贸信 托.华资 1号单一资金信托 2,111,189 0.03 2,111,189 0 16 财通基金－兴业银行－淮北皖淮投资有限 公司 2,104,152 0.03 2,104,152 0 17 财通基金－招商银行－财通基金－祥和 2 号资产管理计划 703,730 0.01 703,730 0 18 财通基金－光大银行－广州联鑫基金管理 有限公司－联鑫六号私募基金 211,119 0.00 211,119 0 合计 778,203,792 11.13 488,988,529 289,215,263 五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位：股本次上市前变动数本次上市后 有限售条件 的流通股份 1、国有法人持有股份 568,288,240 -279,072,977 289,215,263 2、其他境内法人持有股份 209,915,552 -209,915,552 0 有限售条件的流通股份合计 778,203,792 -488,988,529 289,215,263 无限售条件 的流通股份 A股 5,188,372,011 488,988,529 5,677,360,540 H股 1,027,080,000 0 1,027,080,000 无限售条件的流通股份合计 6,215,452,011 488,988,529 6,704,440,540 股份总额 6,993,655,803 0 6,993,655,803 六、联合保荐机构核查意见 经核查，联合保荐机构认为： 东方证券本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司 法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工 作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，东方证券限售股份持有人严格履 行了 2017年非公开发行时所作出的承诺。 4 截至本核查意见出具之日，东方证券关于本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整。 联合保荐机构国泰君安及东方花旗对东方证券本次限售股份上市流通申请 无异议。 （以下无正文） 5 中财网
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