[公告]汤臣倍健:发行股份购买资产报告书（草案）摘要
股票代码：300146 股票简称：汤臣倍健 上市地：深圳证券交易所 C:\Users\I004436\Downloads\263136623.jpg 汤臣倍健股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要 序号 发行股份购买资产交易对方 交易对方 住所（通讯地址） 1 上海中平国璟并购股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 上海市普陀区云岭东路89号1406-B室 2 嘉兴仲平国珺股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2 号楼112室-65 3 广州信德厚峡股权投资合伙企 业（有限合伙） 广州市番禺区南村镇万博二路79号 4 吉林敖东创新产业基金管理中 心（有限合伙） 吉林省敦化市敖东大街2158号 独立财务顾问 二〇一八年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及本摘要内容真实、准 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及本摘要 内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及 其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关 对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关报告书及本摘要的全部信息披 露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时 披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡承诺： 1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项； 5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥有权 益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍 健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 相关证券服务机构及人员声明 一、中信证券股份有限公司承诺 “本独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 二、北京市金杜律师事务所承诺 “本所及本所经办律师同意《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告 书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及所 经办律师审阅，确认《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘 要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所 出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。” 三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “本所及签字注册会计师确认发行股份购买资产报告书不致因完整准确地 引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规 定承担相应的法律责任。” 四、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 五、中联资产评估集团有限公司承诺 “确认《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因 援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。” 释义 除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义： 汤臣倍健、上市公司、 本公司、公司、买方 指 汤臣倍健股份有限公司 本报告书摘要、本摘要 指 《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） 摘要》 重组报告书、报告书 指 《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》 LSG、Life-Space集 团、目标公司 指 Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号： 621 102 636） Ultra Mix 指 Ultra Mix (Aust.) Pty Ltd，系LSG全资子公司（澳洲公司注 册号：067 526 596） Life-Space 指 LSG 创立的益生菌品牌 目标公司原股东 指 Alan Messer、Irene Messer、Craig Silbery 中平资本 指 上海中平国瑀资产管理有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 中平国璟 指 上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 嘉兴仲平 指 嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙） 信德厚峡 指 广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙） 信德敖东 指 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙） 联合投资人、交易对 方、转让方 指 中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东 广发证券 指 广发证券股份有限公司 标的公司、汤臣佰盛 指 广州汤臣佰盛有限公司，系由汤臣倍健与交易对方于境内设 立的公司，汤臣倍健持股53.33% 标的资产 指 交易对方合计持有的汤臣佰盛46.67%股权 本次发股、本次交易、 本次重组、本次发行股 份、本次发行股份购买 资产 指 汤臣倍健拟发行股份购买由交易对方持有的汤臣佰盛合计 46.67%股权 重大资产购买、重大资 产购买交易、重大现金 购买 指 汤臣倍健子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价购买 LSG 100%股权 香港佰盛 指 汤臣佰盛在香港的全资子公司香港佰盛有限公司 杜邦集团 指 E. I. du Pont de Nemours and Company，美国多元控股集 团，以科研为基础的全球性企业，世界500强公司 丹尼斯克 指 Danisco Australia Pty Ltd，食品添加剂公司，系杜邦集团子 公司 TGA 指 Therapeutic Goods Administration，澳大利亚药品管理局 澳洲大药房、Chemist Warehouse 指 一家成立于1973年的澳大利亚连锁药店企业 澳新地区 指 澳大利亚和新西兰 阿里巴巴、阿里 指 阿里巴巴网络技术有限公司 淘宝 指 Taobao.com，阿里巴巴于2003年创立的网络零售平台 天猫 指 Tmall.com，阿里巴巴创立的中国综合性网络购物平台 京东 指 JD.com，北京京东世纪贸易有限公司创立的中国网络零售平 台 健康食品 指 食品的一个种类，具有一般食品的共性，适用于有特定功能 需求的相应人群食用的特殊食品 膳食补充剂 指 健康食品的一个门类 《发行股份购买资产 协议》 指 《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购 买资产协议》 《发行股份购买资产 协议之补充协议》 指 《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购 买资产协议之补充协议》 《股份出售协议》 指 Australia By Saint Pty Ltd与Irene Messer、Alan Messer 及Craig Silbery签署的关于LSG 100%股权购买事项的《股 份出售协议》 《联合投资协议》 指 《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国瑀资产管理有限公司 与广发信德投资管理有限公司的联合投资协议》 《股东协议》 指 《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金 合伙企业（有限合伙）嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业 （有限合伙）与广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙） 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）关于广州汤臣 佰盛有限公司之股东协议》 中信证券、独立财务顾 问 指 中信证券股份有限公司 金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 普华永道、PWC 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、中联、资产 评估机构、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 《备考合并审阅报告》 指 正中珠江出具的《汤臣倍健股份有限公司2017年度、2018 年1-8月备考财务报表审阅报告》 《评估报告》 指 中联出具的《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤 臣佰盛有限公司46.67%股权项目资产评估报告》 广东汤臣 指 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司，系汤臣倍健前身 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 《汤臣倍健股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 FIRB 指 Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国投资审核 委员会 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年1-8月 评估基准日 指 2018年8月31日 交割日 指 根据《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议 之补充协议》约定，转让方持有的标的资产过户至上市公司 名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任 全部转由上市公司享有及承担之日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 澳元、千澳元、万澳元 指 澳大利亚元、澳大利亚千元、澳大利亚万元 本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五 入存在差异。 目录 公司声明 ...................................................................................................................... 1 交易对方声明 .............................................................................................................. 2 相关证券服务机构及人员声明 ..................................................................................... 3 一、中信证券股份有限公司承诺 ....................................................................................3 二、北京市金杜律师事务所承诺 ....................................................................................3 三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 ............................................3 四、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 ............................................3 五、中联资产评估集团有限公司承诺 ............................................................................3 释义 ............................................................................................................................. 4 目录 ............................................................................................................................. 7 重大事项提示 .............................................................................................................. 9 一、本次发行股份购买资产方案概述 ............................................................................9 二、标的资产的作价情况 ................................................................................................9 三、本次发行股份购买资产支付方式 ......................................................................... 10 四、本次发行股份购买资产不构成关联交易 ............................................................. 15 五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................... 15 六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 ......................................................... 16 七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 ..................................................... 21 八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺 ................................................. 21 九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划 ............................. 31 十、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 32 十一、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................................. 35 重大风险提示 ............................................................................................................ 36 一、本次发行股份购买资产的相关风险 ..................................................................... 36 二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险 ..................................................... 39 三、交易后的整合风险 ................................................................................................. 40 四、股票市场风险 ......................................................................................................... 40 本次交易概述 ............................................................................................................ 42 一、本次发行股份购买资产的背景和目的 ................................................................. 42 二、本次发行股份购买资产的决策过程和批准情况 ................................................. 44 三、本次发行股份购买资产具体方案 ......................................................................... 45 四、本次发行股份购买资产不构成关联交易 ............................................................. 50 五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................... 50 六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 ......................................................... 51 七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 ..................................................... 56 八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺 ................................................. 57 九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划 ............................. 66 十、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 67 十一、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................................. 70 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次发行股份购买资产方案概述 本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、 信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权，其中，拟向中平国璟 发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤 臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、 拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。 本次发行股份购买资产后，汤臣佰盛将成为上市公司的全资子公司。 汤臣佰盛为上市公司所设立的持股型公司，未开展其他经营业务，其主要资 产为间接持有的LSG 100%股权。 本次发行股份购买资产的交易对价为140,000万元，股票发行价格为12.81 元/股。上市公司购买交易对方持有汤臣佰盛的股权比例及支付情况如下： 序号 交易对方 交易汤臣佰盛股权比例 交易对价（万元） 1 中平国璟 20.00% 60,000.00 2 嘉兴仲平 3.33% 10,000.00 3 信德敖东 1.67% 5,000.00 4 信德厚峡 21.67% 65,000.00 合计 46.67% 140,000.00 二、标的资产的作价情况 根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法 两种评估方法对汤臣佰盛进行评估。截至2018年8月31日，采用资产基础法， 汤臣佰盛100%股权评估值为308,584.41万元，较评估基准日归属于母公司所 有者权益账面值265,786.37万元评估增值42,798.04万元，增值率16.10%；采 用收益法，汤臣佰盛100%股权评估值为358,411.81万元，较评估基准日归属 于母公司所有者权益账面值265,786.37万元评估增值92,625.44万元，增值率 34.85%。 由于汤臣佰盛的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值能够单独评估确 认，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了净资产的市 场价值。本次对汤臣佰盛的核心资产，即其持有的LSG股权采用了市场法和收 益法两种方法进行评估，采用市场法评估结论。LSG股权的评估对于汤臣佰盛 的资产价值确定给予了相对合理、稳定的参考依据。 综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量 和可靠性，以及评估结果的比较，最终采用资产基础法评估结论，以此计算汤臣 佰盛46.67%股权对应价值为144,016.34万元。 参考标的资产评估价值，经交易各方协商，本次标的资产的作价确定为 140,000万元。 三、本次发行股份购买资产支付方式 （一）方案概况 本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、 信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权，其中，拟向中平国璟 发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤 臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、 拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。 （二）发行股份购买资产 1、发行股份的种类及面值 本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元。 2、发行股份价格 （1）发行价格和定价依据 根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的首次 董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第十三次会议召开日2018年7月 12日。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 15.93 14.34 前60个交易日 15.06 13.55 前120个交易日 14.60 13.14 注：以上交易均价未考虑2017年度现金分红除息对股价影响 基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市 场整体环境的变化，在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上，经本次发 行股份购买资产各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价 基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于定价基准 日前120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。 公司2017年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,469,271,880股为基 数，向全体股东每10股派3.30元人民币现金，2018年4月4日已分红除息完 成，除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。 （2）发行价格调整机制 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份 购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份 购买资产拟引入发行价格调整方案如下： 1）发行价格调整方案对象 发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。 2）发行价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3）可调价期间 上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发 行股份购买资产获得中国证监会并购重组委员会审核通过前。 4）触发条件 同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： ①可调价期间内，创业板指数（代码“399006.SZ”）在任一交易日前的连 续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首 次停牌日前一交易日（2018年1月30日）收盘点数（即1,782.40点）跌幅超 过10%； ②可调价期间内，汤臣倍健股票（代码“300146.SZ”）在任一交易日前的 连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产 首次停牌日前一交易日（2018年1月30日）收盘价（即16.93元/股，考虑2017 年度权益分派除息调整后的价格为16.60元/股）跌幅超过10%（计算跌幅时， 按照复权处理）。 5）调价基准日 可调价期间内首次同时触发“4）触发条件”中①和②项条件的交易日当日。 6）发行价格调整机制 在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价 基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次 发行股份购买资产的发行价格进行调整。 经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本 次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日汤臣倍健股票交易均价的 90%。 可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董 事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续 不再对发行价格进行调整。 7）发行股份数量调整 标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量 作相应调整。 3、发行股份数量及发行对象 本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股 份价格。 发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数 量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次对应汤臣佰盛46.67%股权 标的资产的作价确定为140,000万元，采用上市公司向交易对方发行股份的方 式支付，测算的本次发行股份购买资产发行股份情况如下： 序号 事项 交易对方 发行股份数量（股） 1 发行股份购买汤臣佰 盛46.67%股权 中平国璟 46,838,407 2 嘉兴仲平 7,806,401 3 信德厚峡 50,741,608 4 信德敖东 3,903,200 合计 109,289,616 注：最终发行数量以证监会核准的结果为准 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。 4、股份锁定情况 本次发行股份购买资产交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东 承诺： “若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月， 则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月 内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持 的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认 购对价股份的资产已满12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易 涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣 倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。” 5、过渡期安排 自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），LSG如实现盈利， 则盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当 日）LSG发生亏损，对于亏损部分在审计报告出具后10个工作日内，由联合投 资人按资产交割日前所持LSG的出资比例，以现金方式向上市公司全额补足。 LSG为汤臣佰盛的全资子公司，联合投资人在LSG的间接持股比例与联合投资 人所持汤臣佰盛的出资比例相同。 四、本次发行股份购买资产不构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次发行股 份购买资产完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东， 或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关 规定，本次发行股份购买资产不构成关联交易。 五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上 市 根据汤臣倍健2017年度经审计的财务数据、汤臣佰盛2017年度模拟财务 数据以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 财务指标 汤臣倍健 汤臣佰盛46.67%股权 占比 资产总额与所占股权比例的乘积和交易 作价孰高 611,360.96 173,603.88 28.40% 营业收入与所占股权比例的乘积 311,079.54 22,120.86 7.11% 归属母公司资产净额与所占股权比例的 乘积及交易作价孰高 510,082.51 140,000.00 27.45% 注：1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高：标的公司2017年资产总额（模 拟）乘以股权比例较本次发行股份购买资产作价更高，因此采用资产总额与该项投资所占股 权比例的乘积的价格进行测算 2、营业收入：采用标的公司2017年营业收入（模拟）与所占股权比例的乘积进行测算 3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作 价较标的公司2017年归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积更高，因此采用 本次发行股份购买资产作价进行测算 4、交易作价：根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，按照本次发行股份购买资 产标的资产作价140,000.00万元测算 根据上述测算，本次发行股份购买资产标的公司截至2017年12月31日的 资产总额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司2017度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；本次发行股份 购买资产标的公司2017年度营业收入金额（模拟）与所占股权比例的乘积占上 市公司2017度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到50%以上； 本次发行股份购买资产标的公司截至2017年12月31日的归属母公司资产净额 （模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经 审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到50%以上。 因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次发行股份购买资产不构 成重大资产重组。 本次发行股份购买资产前后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更， 本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行股份购买资 产不构成重组上市。 由于本次购买汤臣佰盛股权涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国 证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 （一）本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响 本次发行股份购买资产前，上市公司主营业务为膳食营养补充剂的研发、生 产和销售，主要产品包括蛋白质粉、维生素系列矿物质、天然动植物提取物及其 他功能性膳食补充食品。 本次发行股份购买资产后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，进而通过 汤臣佰盛100%控股LSG。股权收购完成后，上市公司通过加强对汤臣佰盛的管 理与控制，进一步增强对LSG各方面的支持和管理，有助于提升公司整体运营 效率，完善公司在益生菌产品领域的发展规划，增强公司的综合竞争力和长期盈 利能力。 上市公司将与LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势 互补。通过整合LSG的产品和销售渠道，公司原有的产品线将进一步扩充，有 助于公司进一步巩固中国膳食营养补充剂行业领导者地位。LSG与汤臣倍健在 产品及销售渠道上互补性强，二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的 产品线，增加交叉销售。此外，上市公司还将整合LSG的国际销售渠道进行全 球业务拓展，为上市公司及股东创造更高的价值。 （二）本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响 本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市 公司将间接持有LSG 100%股权。本次交易有助于增强上市公司对汤臣佰盛的股 权控制，提升经营决策效率，增强长期盈利能力和核心竞争力。 通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提高， 符合公司股东利益。 （三）本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响 本次发行股份购买资产完成后，公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、 公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定，履行披露义务， 不会对上市公司及其股东的利益造成损害。 为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，全体交易对方均出具了《关 于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺： “1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易； 2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规 以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利； 3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利 用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市 场第三方的权利； 4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损 失向汤臣倍健进行赔偿。” 为进一步规范本次发行股份购买资产完成后的关联交易，维护汤臣倍健及其 中小股东的合法权益，汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超出具了《关于规范 关联交易的承诺函》，作出如下承诺： “1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、 资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企 业提供任何形式的担保； 2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关 联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有 关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他 股东的合法权益； 3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司 造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。” （四）本次发行股份购买资产对上市公司同业竞争的影响 1、本次发行股份购买资产前上市公司的同业竞争情况 本次发行股份购买资产前，上市公司控股股东、实际控制人为梁允超。上市 公司的控股股东及实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营 业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与 上市公司之间不存在同业竞争的情况。 2、本次发行股份购买资产完成后上市公司的同业竞争情况 本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变 化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。上市公司控股股东及实际控制人 不拥有或控制与上市公司主营业务类似的其他企业或经营性资产；上市公司控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不经营相同或类似的业务。因 此，本次发行股份购买资产不构成同业竞争。 3、本次发行股份购买资产后关于避免同业竞争的措施 为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人梁允超出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺： “1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、 控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业 务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从 事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、 联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及 其子公司构成竞争的业务； 2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务 或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争， 则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生 竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本 人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争； 3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺 的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠 正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及 其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。” （五）本次发行股份购买资产对上市公司治理机制的影响 本次发行股份购买资产前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后上 市公司与其实际控制人及其关联方仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定。 （六）本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响 本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后公 司的资产、负债、收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益、归属于 母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益将因本次交易发生变化。 根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公 司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益 变化如下： 单位：万元 项目 2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日/2017年度 交易完成前 交易完成后 （备考） 变动率 交易完成前 交易完成后 （备考） 变动率 归属于母 公司股东 的所有者 权益 555,307.32 657,741.58 18.45% 510,082.51 628,656.14 23.25% 归属于母 公司所有 者的净利 润 90,027.71 84,829.26 -5.77% 76,625.56 69,186.37 -9.71% 基本每股 净资产 （元/股） 3.81 4.20 10.18% 3.50 4.02 14.64% 基本每股 收益 （元/股） 0.62 0.54 -12.35% 0.53 0.44 -16.01% （七）本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响 本次发行股份购买资产前，公司的总股本为1,468,817,880股，预计本次发 行股份购买资产新增109,289,616股A股股票，占交易完成后上市公司总股本 比例为6.93%，本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示： 序号 股东名称 交易前 交易后 持股数量 （万股） 持股 比例（%） 持股数量 （万股） 持股 比例（%） 1 梁允超 71,061.17 48.38 71,061.17 45.03 2 中平国璟 - - 4,683.84 2.97 3 嘉兴仲平 - - 780.64 0.49 4 信德厚峡 - - 5,074.16 3.22 5 信德敖东 - - 390.32 0.25 其他股东 75,820.62 51.62 75,820.62 48.04 总计 146,881.79 100.00 157,810.75 100.00 本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变 化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。 七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 （一）本次发行股份购买资产已经履行的审批程序 1、2018年7月12日，上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关 于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次 交易相关的议案； 2、2018年8月1日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通 过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案； 3、本次发行股份购买资产方案已经过交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德 敖东、信德厚峡内部决策机构及汤臣佰盛股东会决议批准； 4、2018年12月21日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关 于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》 等与本次交易相关的议案。 （二）本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案； 2、中国证监会核准本次发行股份购买资产。 本次发行股份购买资产能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准 或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺 （一）上市公司的相关承诺 承诺项目 承诺主要内容 关于填补被 摊薄即期回 汤臣倍健制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如 下： 承诺项目 承诺主要内容 报的措施及 承诺 一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施 1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念， 提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才， 为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来 满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场 机遇，提高市场份额并扩展相关市场。 2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和 规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保 投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使 职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是 中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制 度保障。 二、提高投资者回报的承诺 为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》、 《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制 定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全 有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分 配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。 三、约束措施 在本次发行股份购买资产完成后，公司将于每季度就本承诺的遵守情况进 行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措 施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者利益，并保证本承 诺的改正措施得到有效地遵守。 关于本次发 行股份购买 资产不构成 关联交易的 承诺 汤臣倍健承诺如下： 本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》第十章规定的关联关系，本次发 行股份购买资产不构成关联交易。 关于本次发 行股份购买 资产的其他 承诺 汤臣倍健承诺如下： 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独 立法人，本公司股票已于2010年12月在深圳证券交易所上市。本公司依法有 效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章 和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。 2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经 营方式符合相关法律法规的规定。 3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。 4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。 5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损 承诺项目 承诺主要内容 害上市公司和股东合法权益的情形。 6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产，标的资产不存 在权属争议或潜在的权属纠纷，权属清晰，相关债权债务处理合法。 7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 8、本次发行股份购买资产完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公 司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的 关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、 董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上市公 司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次 发行股份购买资产完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上 市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构， 提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规 定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。 10、本公司现行有效的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司 最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、 法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法有效；本公司股东大会 最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公 司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、 合规、真实、有效。 11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说 明均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。 14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情 形。 15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社 会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情 形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形。 16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、 承诺项目 承诺主要内容 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规 定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一 百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到 中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开 谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。 19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人 之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。 20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺 承诺项目 承诺主要内容 关于本次发 行股份购买 资产不构成 关联交易的 承诺 汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下： 本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》第十章规定的关联关系，本次发 行股份购买资产不构成关联交易。 关于提供材 料真实性、准 确性及完整 性的承诺 汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下： 1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事 会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿 安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健 承诺项目 承诺主要内容 或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。 关于未受处 罚的承诺 汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下： 1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百 四十八条规定的行为； 2、本人最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的行政处罚； 3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责； 4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形； 5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。 关于公司填 补回报措施 能够得到切 实履行的承 诺 汤臣倍健的董事、高级管理人员承诺如下： 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采取其他方式损害公司利益；本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 2、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 3、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 4、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励 的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规 定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的 实施。 （三）上市公司实际控制人、控股股东的相关承诺 承诺项目 承诺主要内容 关于发行股 份购买资产 摊薄即期回 报的承诺 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下： 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采取其他方式损害公司利益； 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励 的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规 定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的 实施。 承诺项目 承诺主要内容 关于规范关 联交易的承 诺 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下： 1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企 业提供任何形式的担保； 2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关 联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、 有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、 其他股东的合法权益； 3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司 造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。 关于所提供 材料真实性、 准确性及完 整性的承诺 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下： 1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项； 5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事 会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相 关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。 关于避免同 业竞争的承 诺 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下： 1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、 控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何 业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公 司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、 合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤 臣倍健及其子公司构成竞争的业务； 2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务 承诺项目 承诺主要内容 或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞 争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、 将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使 本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避 免同业竞争； 3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺 的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以 纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍 健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。 关于保持汤 臣倍健股份 有限公司独 立性的承诺 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下： 一、在本次发行股份购买资产完成后，保证汤臣倍健的独立性符合《上市 公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定”的要求，保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业 务独立、财务独立、机构独立： （一）关于保证汤臣倍健人员独立 1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在 本人控制的其他企业领薪；保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业 中兼职、领薪； 2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体 系完全独立于本人及本人控制的其他企业。 （二）关于保证汤臣倍健财务独立 1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财 务管理制度； 2、保证汤臣倍健独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一 个银行账户； 3、保证汤臣倍健依法独立纳税； 4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策，不干预其资金使用； 5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。 （三）关于汤臣倍健机构独立 保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于汤臣倍健资产独立 1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产； 2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。 （五）关于汤臣倍健业务独立 保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面 向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关 联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法 规、汤臣倍健《公司章程》等规定，履行必要的法定程序。 二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中 小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。 承诺项目 承诺主要内容 三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国 证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。 （四）交易对方的相关承诺 承诺项目 承诺主要内容 关于提供资 料真实、准 确、完整的承 诺 作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡 和信德敖东承诺如下： 1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项； 5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥 有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 关于交易资 产合法性的 承诺 作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡 和信德敖东承诺如下： 1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反法律、法规及章程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产， 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的 所有者，本企业有权将交易资产转让给汤臣倍健； 3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权 利限制，不存在法律法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形，也 不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。在本企业与汤臣倍健签 署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就交易资产设置抵押、 质押等任何第三人权利； 4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份，符合法律及合伙协议等有 关规定，不存在法律障碍。 关于关联关 系和一致行 动关系的承 诺 作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘 请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙 承诺项目 承诺主要内容 企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除 此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股 东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系； 3、本企业与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的 实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发行 股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事 务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人 员之间不存在一致行动关系； 作为本次发行股份购买资产的交易对方，嘉兴仲平承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘 请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金 合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。 除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股 股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系； 3、本企业与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发 行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行 事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理 人员之间不存在一致行动关系。 作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德厚峡承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘 请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心 （有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及 本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、 高级管理人员之间不存在任何关联关系； 3、本企业与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的实际 控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程 中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管 理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致 行动关系。 作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德敖东承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘 请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业 （有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及 本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、 高级管理人员之间不存在任何关联关系； 3、本企业与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际 控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程 中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管 理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致 承诺项目 承诺主要内容 行动关系。 关于规范关 联交易的承 诺 作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡 和信德敖东承诺如下： 1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易； 2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规 以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利； 3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利 用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市 场第三方的权利； 4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损 失向汤臣倍健进行赔偿。 关于股份锁 定的承诺 作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡 和信德敖东承诺如下： 若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月， 则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个 月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因 增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有 用于认购对价股份的资产已满12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自 本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，如本企业在上述期限 内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述 约定。 关于本次发 行股份购买 资产的承诺 作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡 和信德敖东承诺如下： 一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不 存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与汤臣倍健签署本 次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体 资格。 二、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员最近五年内，不存在 以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企 业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企 业泄露本次发行股份购买资产的内幕信息以及利用本次发行股份购买资产的信 息进行内幕交易；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人 及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任； 3、未履行承诺； 4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分； 5、除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违 法行为。 承诺项目 承诺主要内容 截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预 见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 三、若违反上述承诺，本企业将承担法律责任，并承担因此而给汤臣倍健 及其股东造成的一切损失。 九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次发行股份购买资产的 原则性意见 截至本摘要签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超已出具说明，原则同 意本次发行股份购买资产，将在确保上市及投资者利益最大化的前提下，积极促 成本次发行股份购买资产顺利进行。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员的股份减持计划 截至本摘要签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超、公司除梁水生以外 的董事、监事和高级管理人员出具如下承诺： “本次发行股份购买资产事项中，自汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤 臣倍健”）股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如拟减 持汤臣倍健股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并 及时履行信息披露义务。” 公司董事梁水生出具如下承诺： “2018年5月16日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”） 根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关决议，对本人所持有但尚 未解锁的42,000股限制性股票完成回购注销。 除上述减持行为外，如本人拟在汤臣倍健股票复牌之日起至本次发行股份购 买资产实施完毕期间减持所持汤臣倍健股票，本人将严格按照证券监管机构、证 券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行有关信 息披露义务。” 十、保护投资者合法权益的相关安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产过程将 采取以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法 律、法规的要求对本次发行股份购买资产方案采取严格的保密措施，切实履行信 息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、 准确地披露公司本次发行股份购买资产的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次发行股份购买资产过程中严格按照相关规定履行法定程序进行 表决和披露。本摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本 次发行股份购买资产进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务 所、评估机构出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根 据相关法律法规要求对本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告和法律意 见书。 （三）股东大会通知公告程序及网络投票安排 上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次发行股份购买资产方 案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股 东提供便利。 本次股东大会公司将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将向 全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所的系 统行使表决权。 （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期效益需 要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将 会被摊薄。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措 施及承诺，具体内容如下： 1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施 （1）稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念， 提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才， 为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满 足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇， 提高市场份额并扩展相关市场。 （2）进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规 和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保 投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职 权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小 投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 2、提高投资者回报的承诺 为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的 要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》《汤 臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤 臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的 投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策， 积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。 3、约束措施 公司在本次发行股份购买资产完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核 查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公 司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到 有效地遵守。 公司控股股东、实际控制人梁允超承诺如下： “1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采取其他方式损害公司利益； 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励 的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （未完）  |