[关联交易]皇庭国际:关于公司资产置换暨关联交易的公告
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2018-93 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 关于公司资产置换暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 1、重庆皇庭历史业绩、未来盈利能力不确定性的风险提示 重庆皇庭在2017年度和2018年1-10月份处于亏损状态，主要系前期房地 产销售业务所致。截止目前重庆皇庭已不再开发新的房地产业务，后续核心业务 为经营重庆皇庭广场。 重庆皇庭置入公司后，因重庆皇庭广场尚在培育期和调整期，公司存在经营 情况和营业收入不达预期，导致重庆皇庭未来可能发生亏损的风险。 2、重庆皇庭的核心资产重庆皇庭广场招商和运营不达预期的风险提示 重庆皇庭主要资产重庆皇庭广场尚处于业态调整和招商培育期，收入和利润 大规模提升还需要一定的时间，如宏观经济环境发生变化或商场招商运营不如预 期，将在一定程度上影响重庆皇庭的业务经营，存在标的资产估值下降的风险。 3、业绩承诺不能实现的风险提示 本次置入资产的关联方重庆九龙珠宝承诺自2019年度起8年内，重庆皇庭 广场每年度全部营业收入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入） 应达到以下金额：2019年度不低人民币于4000万元；2020年度不低于人民币 5000万元；2021年起每年不低于人民6400万元。上述营业收入承诺数是依据重 庆皇庭广场历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素及具体经营因素等 影响，存在未来年度重庆皇庭广场经营不达预期的风险。 如未能达到承诺金额的差额部分，由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支 付方式补足。 4、采取收入金额而非利润金额作为业绩补偿的原因和合理性 本次置入重庆皇庭100%股权的核心资产系重庆皇庭广场，根据行业惯例， 衡量购物中心的经营水平主要指标为租金回报率（租金回报率=租金/物业投资价 值），故本次业绩补偿采用了收入金额作为业务承诺补偿标准。 5、重庆皇庭100%股权质押的提示 本次置入资产重庆皇庭100%股权存在质押。截至目前，平安银行已协商同 意解除重庆皇庭100%股权质押，预计在重庆皇庭股权过户前将完成股权解除质 押。根据交易各方签署的《资产置换协议书》约定，资产交割时间为皇庭国际召 开股东大会审议通过本次交易相关议案后 20个工作日内进行交割。如因重庆皇 庭100%股权质押事项导致股权无法完成过户的，本公司有权单方面解除《资产 置换协议书》，不再进行本次资产置换交易。 6、本次置出资产交易价格定价依据及与历史收购价格差异的提示 （1）本次置出资产交易价格定价依据 根据同心基金章程第四章股东及股东大会第二十四条公司股东享有权利 “依据其实缴出资比例获得股利和其他形式的利益分配”，在公司持续经营情况 下，按实缴比例享有公司的权益，未实缴部分不享有利益分配权。故在同心基金 的股份交易中，一般采用按实缴出资的股份作价的方式确定交易价格，而未实缴 部分不作价，由承接方履行缴纳义务。 本次置出资产为同心基金股份22.34%，交易各方约定确认对应置出股份数 为65,680.92万股，其中，该部分股份皇庭基金应出资人民币65,680.92万元， 对应实际出资人民币54,880.92 万元。本次置出股份实缴出资占同心基金总实 缴出资比例为29.13%。本次置出资产作价系参考同心基金的股权评估价值按实 缴出资比例29.13%计算，本次转让交易价格为实缴出资54880.92万元的对应的 估值69,101.57万元，并约定未实缴出资10,800万元的全部出资义务由受让方 皇庭产业控股承担。 （2）本次交易价格与历史收购价格合理性及差异的提示 本次置出资产折合每股价格约为1.2591元，公司收购该批同心基金股份对 应实缴股份的每股成本（不含增资部分）约为1.2156元，本次出售价格相较收 购成本每股增值0.0435元，增值率为3.45%。收购后公司2016年对同心基金补 缴部分股份4.3亿，补缴后同心基金股份的成本（含增资部分）按实缴出资约为 每股1.1134元，本次出售与收购成本每股增值为0.1523元，增值率为13.09%。 本次置出资产交易价格定价依据主要系参考同心基金评估价值，定价较为合理、 公允。 7、结合可比上市公司估值、可比交易情况，本次置出资产估值是否合理、 公允的提示 本次置出资产与可比交易估值存在一定的差异，主要原因系市场上从事类金 融业务的公司业务和商业模式和资金来源等具有多样性，具体从事的业务和商业 模式有较大区别，且该类企业受到市场环境影响较大所致，估值对比难以完全对 应。本次转让定价以具有证券从业资质的评估机构的评估值为基础，定价是合理 公允的。 8、置入资产、置出资产业绩情况和对公司业绩的影响的提示 (1)对本期的影响： 预计完成资产置换时间在2018年年底，置入资产重庆皇庭后，因其为同一 控制下企业合并，预计重庆皇庭2018年净利润约-700万，将调减皇庭国际2018 年净利润约700万，置出资产投资收益预计为871.99万。本次资产置换预计增 加皇庭国际2018年归母净利润约为172万元。 (2)对未来财务状况、经营成果的影响： 1）置入资产对公司未来业绩的影响 按照重庆皇庭未来经营情况预测，重庆皇庭预计2019年度净利润约124 万，置入资产后预计将增加皇庭国际2019年归母净利润124万。 2）置出资产对公司未来业绩的影响 按照同心基金未来经营情况预测，如本次置出资产后，将可能相应减少皇庭 国际2019年归母净利润约2900-4300万。但上述同心基金未来年度净利润系基 于公司过往经营数据所做的预测，2018年以来金融监管政策和市场环境趋严， 公司预计类金融业务未来发展会受到一定的影响，实际2019年净利润情况需视 同心基金实际经营情况确定。 综上，本次置出和置入资产可能合计减少皇庭国际2019年归母净利润约为 2776万-4176万。 本次置出同心基金与当前金融市场变化和去杠杆及“脱虚向实”的政策背 景相符，在此市场环境和政策背景下，同心基金未来的业绩预计会受到影响。而 置入重庆皇庭广场符合公司长远的战略发展和规划，随着业态规划调整和周边环 境日益完善，重庆皇庭广场的盈利能力及物业价值均具有较好的上升空间，同时 公司未来将围绕战略加大不动产运营管理规模的布局和投入，公司的盈利能力和 发展将获得稳健增长，未来业绩将逐步稳健提升。 9、交易审批的风险提示 本次资产置换事项经本次董事会审批通过后，尚需提交公司股东大会审议， 公司股东大会是否能批准尚存在一定不确定性。 一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 为了落实本公司战略发展需要，集中资源做好公司主业，同时避免同业竞 争，扩大商业不动产管理规模，本公司拟以公司旗下的深圳市同心投资基金股份 公司（以下简称“同心基金”）22.34%股份与公司关联方深圳市皇庭集团有限公 司（以下简称“皇庭集团”）旗下的重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重 庆皇庭”）100%股权进行资产置换（以下简称“本次资产置换”）。 本公司拟与皇庭集团签署《资产置换协议书》，本次资产置换以经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为定价依 据，同心基金于2018年10月31日的股东全部权益评估价值为237,217.90万元， 本次置出资产同心基金22.34%股份（对应的实缴股本占同心基金总股本比例为 29.13%）对应的评估价值为69,101.57万元，参考上述评估价格，交易各方确认 同心基金22.34%股份本次置出价格为69,101.57万元。重庆皇庭于2018年10 月31日的股东全部权益评估价值为6,558.54万元，参考上述评估价格，交易各 方确认重庆皇庭100%股权本次置入价格为6,558.54万元。置出资产和置入资产 的差额为62,543.03万元。 经各方协商一致，本次资产置换对价剩余差额由皇庭集团及其关联方以债权 冲抵和现金支付的方式付清。其中，皇庭集团及其全资子公司重庆皇庭九龙珠宝 产业开发有限公司（以下简称“重庆九龙珠宝”）对重庆皇庭持有的债权 36,203.54万元，通过皇庭国际和皇庭集团下属公司间的债权债务重组来冲抵应 向皇庭国际子公司支付收购同心基金22.34%股份的部分对价款，抵消后重庆皇 庭无须再偿还该笔债务。各方债权债务抵消后本次资产置换剩余差额为 26,339.49万元，该差额部分由皇庭集团或其指定的公司以现金方式付给本公司 或其子公司。 （二）关联关系说明 因皇庭集团及其下属公司系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故皇 庭集团及其下属公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。 （三）表决情况 2018年12月8日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇 一八年第十三次临时会议，关联董事郑康豪先生回避表决，其余8名非关联董事 一致审议通过《关于公司资产置换暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可 并发表了独立意见。 （四）经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关 联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东 大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 （一）置出资产关联方一 1、关联方名称：深圳市皇庭集团有限公司 住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼57楼 统一社会信用代码：9144030077876719XR 企业性质：有限责任公司 注册地：深圳 法定代表人：郑康雄 注册资本：100000万元 主要股东：郑康豪持有99.90%股权，深圳市皇庭投资控股有限公司持有 0.10%股权 实际控制人：郑康豪 经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策 划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动； 物业管理；房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提 供施工设备服务等建筑活动。从事广告业、企业管理服务等商务服务；测绘服务、 技术检测、工程技术与规划管理等专业技术服务（凭资质证书许可后方可经营）。 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）。从事货物、技术进出口业务；经营进出口业务（以上经营范围：法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 2、关联关系：因皇庭集团系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故 该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。 3、截至2017年12月31日，皇庭集团总资产为3,647,248万元，净资产为 1,053,745万元。2017年营业收入为291,904万元，净利润为18,473万元（以 上数据未经审计）。 4、经查询，皇庭集团不存在被认定为失信被执行人的情形。 （二）置出资产关联方二 1、关联方名称：深圳市皇庭产业控股有限公司（系受让同心基金22.34%股 份的对手方，以下简称“皇庭产业控股”） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商 务秘书有限公司) 统一社会信用代码：914403000798364759 企业性质：有限责任公司 注册地：深圳 法定代表人：郑康雄 注册资本：30000万元 主要股东：深圳市皇庭集团有限公司持有90%股权；深圳市皇庭投资管理有 限公司持有10%股权 实际控制人：郑康豪 经营范围：产业投资(具体项目另行申报)；投资兴办实业(具体项目另行申 报)；投资咨询(不含限制项目)；投资顾问(不含限制项目)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、关联关系：因皇庭产业控股系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司， 故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。 3、截至2017年12月31日，皇庭产业控股总资产为224,268.91万元，净 资产为24,452.91万元。2017年营业收入为9,217.55万元，净利润为1,134.98 万元。（以上数据未经审计）。 4、经查询，皇庭产业控股不存在被认定为失信被执行人的情形。 （三）置入资产关联方（系持有重庆皇庭100%股权的股东） 1、关联方名称：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司 住所：重庆市九龙坡区白市驿镇白欣路81号3幢 统一社会信用代码：915001075678796690 企业性质：有限责任公司 注册地：重庆 法定代表人：郑康雄 注册资本：30000万元 主要股东：深圳市皇庭集团有限公司持有100%股权 实际控制人：郑康豪 经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策 划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动； 物业管理；房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提 供施工设备服务等建筑活动。从事广告业、企业管理服务等商务服务；测绘服务、 技术检测、工程技术与规划管理等专业技术服务（凭资质证书许可后方可经营）。 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）。从事货物、技术进出口业务；经营进出口业务（以上经营范围：法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 2、关联关系：因重庆九龙珠宝系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司， 故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。 3、截至2017年12月31日，重庆九龙珠宝总资产为51,564.34万元，净资 产为49,739.33万元。2017年营业收入为0元，净利润为-20.90万元。（以上 数据未经审计）。 4、经查询，重庆九龙珠宝不存在被认定为失信被执行人的情形。 三、交易标的的基本情况 （一）置出资产基本情况 1、同心基金22.34%股份 （1）同心基金系本公司通过全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以 下简称“皇庭基金”）持股34.5153%的参股公司，注册资本为294,000.00万元， 其中实缴资本为188,400.00万元，本次拟置出同心基金22.34%股份（对应实缴 股本占总股本比例为29.13%）。本次置出资产不存在抵押、质押或其他第三人 权利，也不存在诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。 2、同心基金基本情况 公司名称：深圳市同心投资基金股份公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 统一社会信用代码：91440300074370098M 企业性质：非上市股份有限公司 注册地：深圳 法定代表人：郑康豪 注册资本：294,000万元 主要股东：皇庭基金、深圳市前海香江金融控股集团有限公司、深圳市汇聪 投资有限公司、深圳市齐贤贸易有限公司等共42名股东。 历史沿革： 同心基金成立于2013年7月23日，成立时的注册资本为276,000.00万元， 由58个股东出资设立，法定代表人为黄光苗，设立时公司股东实际出资金额 55,200.00万元。 2014年03月31日，同心基金变更实收资本。变更前实收资本为人民币 55,200.00万元，变更后实收资本为人民币120,400.00万元。 2014年05月16日，同心基金变更注册资本、实收资本和经营范围。注册 资本由276,000.00万元变更为290,000.00万元。实收资本也由120,400.00万 元，变更为128,940.00万元。 2014年06月13日，实收资本由128,940.00万元变更为131,740.00万元。 2014年07月15日，实收资本由131,740.00万元变更为136,540.00万元。 2014年09月01日，变更注册资本和实收资本。注册资本由290,000.00万 元，变更为294,000.00万元。实收资本由136,540.00万元变更为138,940.00 万元。 2016年05月06日，同心基金的法定代表人变更为郑康豪。 2016年06月11日，实收资本由138,800.00万元变更为168,800.00万元。 2016年8月18日，实收资本由168,800.00万元变更为173,000.00万元。 2016年9月26日，实收资本由173,000.00万元变更为186,000.00万元。 2016年1月11日，实收资本由186,000.00万元变更为188,400.00万元。 截止2018年10月31日，皇庭基金持有同心基金34.5153%股份，其中，实 缴股份占同心基金实缴股份比例为48.1290%。 经查询，同心基金不存在被认定为失信被执行人的情形。 3、同心基金主要业务 同心基金为一家具有一定规模的集团化投资公司，目前主要开展再贷款、直 贷、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等业务。 同心基金近三年运营情况： 单位：万元 时间 主要业务 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2016年度 再贷款、贷款、股 权投资基金 307,829.56 212,031.12 79,989.45 20,149.19 17,729.94 2017年度 再贷款、贷款、股 权投资基金 253,889.12 217,157.22 19,155.20 33,000.09 24,481.37 2018年1-10月 再贷款、贷款、股 权投资基金 283,616.91 215,044.34 16,554.02 23,403.65 18,534.75 4、同心基金审计情况 根据具有证券、期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所出具的《深圳市 同心投资基金股份公司审计报告》（勤信审字【2018】第1512号），同心基金 最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 项 目 2018年10月30日/2018年 1-10月 2017年12月31日/2017年 1-12月 资产总额 2,836,169,133.12 2,538,891,177.17 负债总额 679,629,994.50 367,319,006.98 应收账款总额 - - 或有事项涉及的总额 - - 归属于母公司股东的净资产 2,150,443,357.54 2,171,572,170.19 营业收入 165,540,243.97 191,551,996.99 营业利润 234,036,503.44 330,000,906.27 归属于母公司股东的净利润 185,351,682.99 244,813,746.97 经营活动产生的现金流量净额 -485,386,084.36 41,060,410.16 5、公司取得同心基金股份的时间、方式、价格 经公司董事会决策和授权，公司于2015年底至2017年5月期间累计收购同 心基金101,475万股，合计收购对价为57,954.00万元，占同心基金认缴注册资 本比例为34.5153%。公司后续于2016年分两次将所持有同心基金股份中未实缴 53,800万股中的43,000万股按每股1元金额进行实缴出资，实缴金额为43,000 万元。 综上，本公司对同心基金持有股份总投资成本100,954万元，合计持股 101,475万股，占同心基金认缴注册资本比例为34.5153%。其中，90,675万股 已实际缴足，实缴股份占认缴总股本比例的30.84%；10,800万股未实际出资， 占认缴总股本比例的3.6735%。公司投资同心基金成本（含增资部分）约为每股 1.1134元（按实缴计算）。 6、公司收购同心基金股份又置出的目的和必要性 因今年以来，整体市场环境和金融监管发生了较大变化，现公司发展战略为 “将致力于成为中国领先的商业不动产综合解决方案提供商”，公司拟将同心基 金部分股份置出，有利于聚焦主要战略，着力于商业不动产业务的规模化发展， 进一步提升主营业务经营比重，有利于公司突出主业，避免和大股东的同业竞争。 同心基金主要业务为再贷款、直贷、融资担保、供应链金融、保理、私募股 权等类金融类业务。公司收购同心基金股份后本次又置出，主要是金融环境和市 场发生了很大的变化。公司逐步收购同心基金股权是从2015年底开始的，当时 的金融环境和市场环境整体处于宽松状态，类金融业务有较大发展空间。 但自2018年以来，整体市场环境和金融监管发生很大变化，去杠杆和“脱 虚向实”成为当前的主要基调和政策导向，在此大背景下，公司判断，同心基金 未来经营可能会受大环境影响而存在较大的不确定性。 随着市场环境和金融监管政策的变化，公司拟对同心基金所从事的类金融类 业务进行置出，与公司的发展战略“将致力于成为中国领先的商业不动产综合解 决方案提供商”是相符的。公司的同心基金目前主要开展小额贷款、融资担保、 供应链金融、保理、私募股权等业务，而其中和商业不动产运营管理密切的同心 再贷款公司则开展再贷和直贷业务。皇庭国际通过增资和并购，目前已经完全控 股同心再贷款公司，未来与公司自身的商业不动产运营服务会产生较大的协同效 应。 本次将同心基金股份置出，仅保留与公司主业商业不动产运营有较大协同效 应的同心小额再贷款等金融业务，有利于公司聚焦主业，创新商业发展模式，充 分发挥综合优势做大做强不动产运营管理业务，推动金融与产业融合，形成金融 与不动产运营管理、商业的协同发展。 本次置入的重庆皇庭其业务为自持运营重庆皇庭广场，该商场建筑面积7.8 万平方米，重庆皇庭广场今年重新进行了定位调整，租金收入将逐步提升。未来， 随着项目周边居住人口的不断增加和商圈商业氛围不断提升，重庆皇庭广场盈利 能力将会不断增强，未来该商业物业价值也会不断升值。 本次置入重庆皇庭将扩大公司商业不动产管理规模，有助于皇庭国际旗下商 业品牌皇庭广场在西南片区的落地和推广，对落实公司战略在全国的布局有重要 意义。 7、本次置出资产的交易价格和合理性 本次置出同心基金的交易价格主要参考亚洲（北京）资产评估有限公司出具 的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投资基 金股份公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（京亚评报字[2018] 第110号）评估值确定。同心基金的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值 为237,217.90万元。 本次资产置换中，拟置出同心基金认缴股份为65,680.92万股，占总股本比 例为22.34%；其中，对应置出实缴股份为54,880.92万股，占总股本比例为 18.6670%，未实际出资的股份10,800万股，占总股本比例为3.6735%。 本次置出实缴股份为54,880.92万股，参考评估价值确定交易对应的价格为 69,101.57万元，折合每股为1.2591元。公司2015年底-2017年收购同心基金 股份101,475万股，其中实缴股份47,675万股，收购成本为57,954万元，对应 实缴股份的每股成本为1.2156元，本次出售与收购成本（不含增资部分）每股 增值0.0435元，增值率为3.45%。公司2016年对同心基金补缴部分股份4.3亿， 补缴后同心基金股份的成本按实缴出资约为每股1.1134元，本次出售与收购成 本（含增资部分）每股增值为0.1523元，增值率为13.09%。本次置出资产交易 价格定价依据主要系参考同心基金评估价值，定价较为合理、公允。 8、结合可比上市公司估值、可比交易情况，进一步分析本次置出资产估值 是否合理、公允。 （1）同行业可比交易 上市公司转让类金融业务的估值 公司名称 交易标的 标的估值（万元） PB PE 熊猫金控 转让熊猫金库70%股权 8,160.44 1.03 4.95 转让熊猫小贷100%股权 21,000.00 1.03 53.65 达华智能 转让润兴租赁40%股权 246,517.29 1.54 35.72 康盛股份 转让富嘉租赁40%股权 147,140.00 2.04 72.43 平均值 1.41 166.75 皇庭国际 同心基金22.34%股份 1.10 12.79 润兴租赁和富嘉租赁虽为类金融业务，但其主要为融资租赁，熊猫小贷因其 贷款主要来源非自有资金，同心基金主要业务为对外贷款和对外投资，资金来源 主要为股东投入的注册资本金虽然都为类金融业务，但具体从事的业务和商业模 式有较大区别，且该类企业受到市场环境影响较大，PE也存在较大差异，不完 全具备可比性。综合市场情况和可比案例来看，一般该类类金融企业转让时，主 要以净资产作为定价基础，包含适当溢价，故主要参照PB来估值是合理。 同心基金本次转让定价以具有证券从业资质的评估机构的评估值为基础，定 价是合理公允的，市场上从事类金融业务的公司业务和商业模式和资金来源等具 有多样性，同心基金本次交易的的市净率与上述类金融公司相比，公司认为在合 理区间内，定价属于合理范围内。 （2）同行业上市公司估值情况 同心基金可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标 具体如下： 序号 公司名称 股票代码 PB PE 1 中国银行 601988 0.67 5.74 2 农业银行 601288 0.75 5.94 3 招商银行 600036 1.22 8.09 可比平均值 0.88 6.59 同心基金 1.10 12.79 注（1）可比上市公司市净率和市盈率来源于WIND数据2018年12月21日 注（2）本次交易市盈率=标的资产100%股权对应的交易对价/标的资产2018 年1-10月净利润。 从上面的表格可以看出，本次交易中，同心基金的市盈率为12.79倍，高于 可比同行业上市公司市盈率平均水平6.59倍；同心基金的市净率为1.10倍，高 于可比同行业上市公司市净率平均水平0.88倍，主要原因系部分上市公司业务 范围较广，资产规模较大，使得其市净率较低。综上，同心基金的定价属于合理 范围。 9、同心基金的评估情况： 针对公司拟置出资产，财务数据已经具有证券业务资质的审计机构中勤万信 会计师事务所进行审计。公司聘请具有证券业务资质的亚洲（北京）资产评估有 限公司对拟置出资产进行了资产评估，评估基准日为2018年10月31日，并出具了 《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投资基 金股份公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（京亚评报字[2018] 第110号）。 截止至评估基准日，同心基金的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值 为237,217.90万元， 较公司会计报表所有者（股东）权益评估增值额为 25,201.90万元，增值率为11.89%。同心基金股东全部权益价值按资产基础法评 估的评估值219,806.69万元，较公司会计报表所有者权益评估增值7,790.69 万元，增值率3.67%。本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结 论，同心基金的股东全部权益价值为237,217.90万元。 收益法则是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，考虑了在资产负债表 中无法反映的企业实际拥有或控制的客户资源、企业资质等。评估师经过对被评 估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适 用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企 业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。 置出资产的评估过程 本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估价值。 置出资产采用收益法评估各参数的合理性 1、收入预测 根据评估基准日的收入情况，主营业务收入全部为利息收入。2018年至2022 年增长区间为7%-4%之间。在当前金融监管环境变化和“去杠杆”的大背景下， 行业的收入也存在下降的趋势。同时，因同心基金规模小，区域性显著，抗风险 能力弱，与行业目前的发展趋势是相符的。因此收入的预测是合理的。 2、营业费用的预测 同心基金合并口径的营业费用率近三年为2%左右，本次评估考虑到企业收 入增长以及企业经营模式，本次评估按照2.7%左右的营业费用率进行预测，因 此营业费用的预测是合理的。 3、管理费用率的预测 管理费用包括人工费用（工资、福利、社保等）、差旅费和招待费、咨询 顾问费、无形资产摊销、折旧等。企业近三年的管理费用率为5%至6%，本次评估 根据收入增长的情况，保持现有的收入增长率，不会导致管理费用的较大增长， 从谨慎角度考虑按照5%至6%以内的费用率进行预测，因此，管理费用的预测是合 理的。 4、所得税的预测 深圳市同心投资基金股份公司适用的企业所得税率为25%，但是西藏辉腾创 业投资有限责任公司属于西部地区，所得税率为15%。因此，本次评估根据合并 口径的利润总和与西藏辉腾创业投资有限责任公司预测的利润总和进行加权平 均计算所得税税率。因此其预测是合理的。 5、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 式中：Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； D/E：企业目标资本结构； 其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc Rf：无风险报酬率； βL：企业风险系数； RPm：市场风险溢价； Rc：企业特定风险调整系数。 （1）、无风险报酬率Rf 通过查询同花顺iFinD，距基准日到期时间在5年以上国债的平均到期收益 率为4.00%，因此本次的无风险报酬率Rf取4.00%。 （2）、市场风险溢价ERP 一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对沪深300成分指数自2001年1 月1日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年10月31日期间的指数平 均收益率进行测算，得出市场风险溢价的近似，即：ERP=5.79%。 （3）、企业风险系数βL 我们首先收集了多家相同或相近行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务 内容、资产负债率等方面与委估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每 家可比公司在距评估基准日60个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两 市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 （Un-leaved）β系数（数据来源：Wind资讯），计算其平均值作为被评估企业 的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下： 无财务杠杆β= 有财务杠杆β ....t-1*%%1股本负债. 根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计 算公式为： 有财务杠杆β=无财务杠杆βx[1+(1-T)(负债%/权益%)] β权益=0.4955×（1+（1-25%）×0.6590 =74.04% 经过计算β权益为74.04%。 （4）、企业特定风险调整系数Rc 深圳市同心投资基金股份公司的贷款全部为信用贷款，其风险相对要大得 多。另外企业的经营规模较小，抗风险能力较差。综合分析了企业的经营状况、 资产状况、管理状况等特定因素，确定公司的企业特定风险调整系数Rc为5.5%。 （5）、权益资本报酬率R R = Rf +β(Rm - Rf)+ Rs =4.00%＋74.04%×5.79%+5.50% =13.79% （6）、债务资本成本的确定 债务资本成本是公司存在的付息债务资本成本，主要参考企业评估基准日所 拥有的带息债务的本金、利息情况综合确定。企业在评估基准日时点带息债务的 贷款为三年期借款，评估人员评估基准日3-5年期借款的利率来确定为债务资本 成本。Kd=4.75% （7）、WACC的确定 我们对可比公司的资本结构进行了分析，测算出股权和债权比例，即 60.28%:39.72%。我们最终测算出其加权平均资本成本。 同心基金于评估基准日2018年10月31日总资产账目价值为276,377.14 万元，总负债账目价值为64,361.14万元，净资产账面价值为212,016.00万元； 经采用收益法得到的净资产评估价值为237,217.90万元，评估增值25,201.90 万元，增值率为11.89%。收益法的评估结果见下表： 资产评估结果汇总表（收益法） 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 流动资产 1 135,135.11 - - - 非流动资产 2 141,242.03 - - - 其中： 可供出售金融资产 3 49,210.81 - - - 长期股权投资 4 91,565.08 - - - 固定资产 5 53.28 - - - 在建工程 6 - - - - 无形资产 7 18.58 - - - 其中：土地使用权 8 - - - - 长期待摊费用 9 12.95 递延所得税资产 10 381.33 - - - 资产总计 11 276,377.14 - - - 流动负债 12 64,361.14 - - - 非流动负债 13 - - - 负债总计 14 64,361.14 - - - 净资产 15 212,016.00 237,217.90 25,201.90 11.89% （二）置入资产基本情况 1、重庆皇庭100%股权 重庆皇庭系皇庭集团通过全资子公司重庆九龙珠宝持股100%的公司。截止 公告日，重庆九龙珠宝为了配合重庆皇庭自身银行融资事项，将其持有的重庆皇 庭100%股权质押给平安银行股份有限公司重庆分行(以下简称“平安银行”)作 为担保。除此之外，重庆皇庭不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在诉 讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。 截至目前，平安银行已协商同意解除重庆皇庭100%股权质押，预计在重庆 皇庭股权过户前将完成股权解除质押。根据交易各方签署的《资产置换协议书》 约定，资产交割时间为皇庭国际召开股东大会审议通过本次交易相关议案后 20 个工作日内进行交割。如因重庆皇庭100%股权质押事项导致股权无法完成过户 的，本公司有权单方面解除《资产置换协议书》，不再进行本次资产置换交易。 2、重庆皇庭基本情况 公司名称：重庆皇庭珠宝广场有限公司 住所：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道16号九龙园区科技孵化楼8楼 统一社会信用代码：915001070723212090 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：重庆 法定代表人：魏强 注册资本：2000 万元 主要股东：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司持股100% 经查询，重庆皇庭不存在被认定为失信被执行人的情形。 3、重庆皇庭主要业务 (1)主要业务 重庆皇庭原主营业务主要系房地产开发和销售，住宅和公寓部分于2018年 6月已全部出售完毕，已不再进行新的房地产开发业务，目前公司主要资产为自 持运营重庆皇庭广场。 重庆皇庭广场房屋建筑面积7.8万平方米，商场地上4层，地下1层，停车 位近千个，已于2016年12月24日开业。重庆皇庭广场位于重庆市九龙坡区盘 龙新城核心区域。作为九龙坡区第二大商圈的“盘龙新城”，周边人口密集，临 近轨道2号线、5号线，交通便利，辐射区域人群广，具备良好的发展潜力。 重庆皇庭广场开业之初原定位为以珠宝为主题的体验式购物中心，主力业态 为黄金珠宝，次主力业态为婚庆服务。但由于定位主题单一，商场出租率和人气 不够理想，租金水平相对较低。 2017年7月起，皇庭国际商业管理团队受托经营重庆皇庭广场，对项目重 新进行市场定位，从 “婚庆珠宝”主题购物中心定位，改变为“片区最具特色 的一站式精致社区购物中心”。本公司借助多年的商业运营管理经验及丰富的商 业资源对项目业态组合重新进行了规划调整，品牌不断升级调整，成功引进了阿 里巴巴旗下的盒马鲜生等优质品牌主力店，实现了商业领域的转型升级，同时租 金水平大幅提升。 目前，重庆皇庭广场定位为集精品超市、时尚购物、亲子教育、休闲娱乐、 特色餐饮、互动体验为一体的精致社区购物中心。目前商户签约率占比约为 85.8%，盒马鲜生、大地影院、华尔顿盛宴等知名品牌均已进驻，其他主力店和 品牌也在不断洽谈中。未来将进一步丰富重庆皇庭广场的家庭消费生态圈，致力 于打造片区最具特色的一站式精致社区购物中心。 (2) 重庆皇庭目前经营状况及预计未来盈利能力的风险提示 1)重庆皇庭目前经营状况按收入、利润的构成情况 重庆皇庭按业务模式分房地产开发和商业运营的收入、费用和利润情况简 如下： 单位：万元 2017年度 2018年1-10月 合计 房地产业务 商业业务 合计 房地产业务 商业业务 营业收入 10,852.59 10,697.09 155.50 9,854.78 9,621.76 233.02 成本费用 16,784.25 16,401.55 382.70 10,478.85 10,117.47 361.38 营业利润 -5,681.66 -5,454.46 -227.20 -624.07 -495.71 -128.36 重庆皇庭2017年和2018年1-10月较大金额亏损主要系前期房地产销售业 务造成，2018年下半年以来重庆皇庭已不再开发和销售新的房地产业务，目前 核心业务为重庆皇庭广场的运营，未来经营情况和盈利能力将获得较大改善。 2)预计未来盈利能力的风险提示 重庆皇庭目前主要业务为重庆皇庭广场的运营，随着周边楼盘入住人口增加 和商圈逐步形成，整体经营环境不断向好。 存在的风险主要有： ①引入品牌商户和租金不达预期的风险。目前虽已有盒马鲜生、大地影院、 孩子王等主力店品牌入住，但其他品牌商户还在陆续洽谈中，存在业态调整招商 不达预期和租金不达预期的风险。 ②持续经营的风险。购物中心的经营中，业态和商户的调整是持续长期的过 程，未来如果出现部分商户在承租期内经营管理不善，无力支付租金或拖欠租金 等情况，可能会对重庆皇庭持续经营能力造成不利影响。 4、现有关联交易情况说明 本公司于2017年7月25日召开第八届董事会2017年第十一次临时会议， 审议通过了《关于签署重庆皇庭珠宝城<委托经营管理合同书>暨关联交易的议 案》，本公司下属公司受托为重庆皇庭珠宝城（现已更名为“重庆皇庭广场”） 项目提供规划、招商、策划、运营管理等服务，收取招商佣金及经营管理服务费 用。 目前该《委托经营管理合同书》正常履行中，待本次资产置换完成股权交割 后，重庆皇庭将纳入本公司合并报表范围，重庆皇庭广场继续由本公司下属公司 提供上述服务，但不再构成关联交易。 5、重庆皇庭审计情况 根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《重庆皇庭珠宝广场有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字 [2018]ZI50132号），重庆皇庭最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 项 目 2018年10月31日/2018年 1-10月 2017年12月31日/2017年 1-12月 资产总额 810,919,385.88 891,772,498.32 负债总额 760,064,195.80 835,285,421.08 归属于母公司股东的净资产 50,855,190.08 56,487,077.24 应收票据及应收账款 2,405,798.59 706,234.47 或有事项涉及的总额 - - 营业收入 98,547,799.52 108,525,891.50 营业利润 -6,240,690.11 -56,816,594.47 归属于母公司股东的净利润 -5,631,887.16 -57,761,473.36 经营活动产生的现金流量净额 75,253,832.82 -5,647,363.64 6、重庆皇庭评估情况 针对公司拟置入资产，财务数据已经具有证券业务资质的审计机构立信会计 师事务所（特殊普通合伙）进行审计。公司聘请具有证券业务资质的银信资产评 估有限公司对拟置入资产进行了资产评估，评估基准日为2018年10月31日， 并出具了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟收购重庆皇庭股权所涉及的重庆 皇庭股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第1808号）。 本次置入资产为重庆皇庭股权，重庆皇庭主要的资产有存货、投资性房地产 及固定资产，存货主要为已开发完成的公寓与住宅，其存货实际已实现销售，尚 未确认收入，投资性房地产主要为被评估单位所持有的用于出租的重庆皇庭珠宝 城，固定资产主要为日常办公所需的车辆及电子设备，重庆皇庭除存货和固定资 产外，主要的资产为投资性房地产，重庆皇庭未来主要围绕着投资性房地产开展 经营活动，除投资性房地产所带来的业务收入外，基本无其他类型的业务收入， 评估机构采用资产基础法评估时，已经对企业核心资产-投资性房地产采用了市 场法和收益法两种方法进行了评估，故整体采用资产基础法评估具有合理性。 本次评估主要过程如下： 一、评估机构实施资产评估程序： 1. 明确评估业务基本事项；2. 签订资产评估委托合同；3. 编制资产评估 计划；4. 现场调查；5.确定评估方法并收集资产评估资料；6. 财务分析；7. 经 营分析；8. 评定估算形成结论；9. 编制出具评估报告；10. 整理归集评估档案。 二、评估机构针对具体的科目采用不同的方法进行评估 评估机构对重庆皇庭资产、负债及经营情况分析后，决定采用资产基础法对 重庆皇庭股权进行评估，其中货币资金及其他流动资产以核实后的账面值确定评 估值；往来款采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回 收性，并在此基础上确定评估值；存货以实际销售的不含税价格确定评估值；投 资性房地产采用市场法及收益法进行评估；固定资产采用重置成本法进行评估； 无形资产按核实后的账面摊余价值确认评估值；长期待摊费用根据剩余收益期限 为依据摊销确定长期待摊费用评估值；负债以重庆皇庭未来实际需支付的金额作 为评估值 截止至评估基准日，重庆皇庭经审计后的总资产账面价值81,091.94万元， 总负债账面价值76,006.42万元，股东全部权益账面价值5,085.52万元。采用 资产基础法评估后的总资产评估值82,907.12万元，总负债评估值76,348.58 万元，股东全部权益评估值6,558.54万元，股东全部权益增值1,473.02万元， 增值率28.96%。 重庆皇庭资产总额账面值为81,091.94万元，其中投资性房地产账面值为 79,217.53万元，投资性房地产账面值占总资产账面值比重为97.69%，投资性房 地产为重庆皇庭主要的核心资产，经分析本次投资性房地产采用市场法结果，现 将投资性房地产市场法的关键评估参数选取依据进行分析作以下回复： 对于市场法，本次评估机构主要选取了与委估投资性房地产位置相近、用途 相似、近期挂牌交易的房产作为可比交易案例，并对其区域状况及个别因素进行 修正，市场法的计算公式如下： 评估对象房地产市场价格＝可比实例价格×（评估对象交易情况指数/比较 案例交易情况指数）×（评估对象交易日期房地产价格指数/比较案例交易日期 房地产价格指数）×（评估对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数） ×（评估对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数） 对于上述公式涉及到的可比实例价格、区域因素及个别因素修选取依据如 下： 1.1可比实例价格 本次可比实例价格主要选取的是与委估投资性房地产位置相近、用途相似、 近期挂牌交易的房产作为可比交易案例，且修正幅度不超过相关文件所规定的要 求。 1.2区域因素及个别因素 根据相关文件规定：“进行区位状况调整时，调整的内容应该包括位置、交 通、外部配套设施、周边环境等”。本次评估机构根据相关文件的要求，并结合 委估投资性房地产实际情况确定区域因素及个别因素主要为以下方面： A．区域因素 a．公共设施配套完备程度；b. 交通便捷程度；c. 繁华程度；d. 环境和景 观；e. 道路类型、级别。 B.个别因素 a．成新率；b. 层高；c. 建筑面积；d. 设施、设备；e. 装修；f. 楼层； g. 物业使用类型；h. 建筑结构；i. 转让限制。 评估机构采用资产基础法对重庆皇庭进行评估，评估增值1,473.02 万元， 主要的增值部分为重庆皇庭所持有的投资性房地产，具体情况如下： 重庆皇庭2018年10月31日投资性房地产账面值为79,217.53万元，评估值为 80,586.15万元，评估增值1,368.62万元，增值主要原因为近年来重庆地区房价 呈现着上涨趋势，故导致增值。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2018年10月31日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 1,790.54 2,153.26 362.72 20.26 非流动资产 79,301.40 80,753.86 1,452.46 1.83 其中：投资性房地产 79,217.53 80,586.15 1,368.62 1.73 固定资产 47.31 131.15 83.84 177.21 无形资产 1.96 1.96 - - 长期待摊费 用 34.60 34.60 - - 资产合计 81,091.94 82,907.12 1,815.18 2.24 流动负债 69,258.68 69,258.68 - - 非流动负债 6,747.74 7,089.90 342.16 5.07 负债合计 76,006.42 76,348.58 342.16 0.45 股东全部权益 5,085.52 6,558.54 1,473.02 28.96 7、重庆皇庭与交易对手方经营性往来情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年10月31日审计 报告基准日止，皇庭集团和重庆九龙珠宝应收重庆皇庭的往来款项余额分别为 161,703,425.77元和200,331,948.00元，合计金额为362,035,373.77元，均 为重庆皇庭成立以来皇庭集团和重庆九龙珠宝对重庆皇庭项目开发的资金支持。 因重庆皇庭注册资本仅为2000万，项目开发期间的资金缺口主要由皇庭集团和 重庆九龙珠宝通过银行转账给重庆皇庭。 本次资产置换，皇庭集团和重庆九龙珠宝对重庆皇庭持有的债权 362,035,373.77 元用于冲抵应向皇庭国际子公司支付收购同心基金22.34%股 份的部分对价款，资产置换完成后，抵消后重庆皇庭无须再偿还该笔金额的债务。 8、重庆皇庭未来盈利能力和交易的必要性分析 重庆皇庭以前年度较大金额亏损主要系房地产销售业务造成，现重庆皇庭已 不再开发新的房地产业务，目前核心业务为重庆皇庭广场的运营，未来经营情况 和盈利能力将获得较大改善。重庆皇庭广场自2017年委托给皇庭国际商业管理 团队经营后，2018年开始陆续对项目重新进行市场定位，从 “婚庆珠宝”主题 购物中心定位，改变为“片区最具特色的一站式精致社区购物中心”，业态和商 户品牌获得了较大改变，近期已为重庆皇庭广场引进了盒马鲜生、大地影院、华 尔顿、孩子王等主力店吸引客流。如重庆皇庭广场通过资产置换整体置入皇庭国 际体系后，公司将继续依托专业的商业管理团队和优质的战略合作商户资源，为 重庆皇庭广场输入优质资源和专业的管理运营资源。 同时，重庆皇庭广场的周边配套资源已经发展成熟，周边楼盘已建好，道路 已全部开通，周边楼盘如万科、奥园、财信、鲁能、中粮等已有大量业主入住， 盘龙广场即将建成，核心商圈已初具规模，周边人气明显提升；交通环境大为改 善，多路公交直达，轻轨站也即将开通，交通极其便捷，重庆皇庭广场未来具备 较好的发展潜力。 未来，随着项目周边居住人口的不断增加和商圈商业氛围不断提升，重庆皇 庭广场盈利能力将会不断增强。此外，随着经营能力和租金不断提升，未来该商 业物业价值也会不断升值。置入重庆皇庭，有利于公司集中资源做强主业，持续 扩大商业不动产管理规模，增强公司的盈利能力，保持公司的稳健增长。 9、本次资产置换完成后，重庆皇庭将会纳入本公司的合并报表范围。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的相关标的资产的评估 结果作为定价依据，符合关联交易定价公允原则。严格按市场经营规则进行，定 价遵循市场公允价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在利用关联方关 系损害上市公司利益的行为。 五、交易协议的主要内容 甲方一：深圳市皇庭国际企业股份有限公司（简称“甲方一”或“皇庭国际”） 甲方二：深圳市皇庭基金管理有限公司（简称“甲方二”或“皇庭基金”） 甲方三：深圳市皇庭不动产管理有限公司（简称“甲方三”或“皇庭不动产”） 以上统称为甲方。 乙方一：深圳市皇庭集团有限公司（简称“乙方一”或“皇庭集团”） 乙方二：深圳市皇庭产业控股有限公司（简称“乙方二”或“皇庭产业控股”） 乙方三：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（简称“乙方三”或“重庆九龙珠 宝”） 以上统称为乙方。 （一）资产置换方案 甲乙双方一致同意，皇庭国际以其全资子公司皇庭基金依法持有同心基金 22.34%的股份（简称“置出资产”）置换皇庭集团全资子公司重庆九龙珠宝依法 持有重庆皇庭100%的股权（简称“置入资产”）。 （二）作价依据 1、经中勤万信会计师事务所审计，截至2018年10月31日，同心基金资产 2,836,169,133.12元，负债 679,629,994.50元，归母净资产2,150,443,357.54 元。详见《深圳市同心投资基金股份公司审计报告》（勤信审字【2018】第1512 号）。 2、经亚洲（北京）资产评估有限公司评估，截至2018年10月31日，同心 基金股东全部权益价值评估价值为人民币2,372,179,000.00元。详见《深圳市 皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投资基金股份公 司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（京亚评报字[2018]第110号）。 3、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年10月31日， 重庆皇庭资产810,919,385.88元，负债为760,064,195.80元，净资产 50,855,190.08元。详见《重庆皇庭珠宝广场有限公司审计报告及财务报表》（信 会师报字[2018]ZI50132号）。 4、经银信资产评估有限公司评估，截至2018年10月31日，重庆皇庭股东 全部权益评估价值为65,585,400.00元。详见《深圳市皇庭国际企业股份有限公 司拟收购重庆皇庭珠宝广场有限公司股权所涉及的重庆皇庭珠宝广场有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第1808号）。 （三）置换价格及支付方式 1、资产置换方案： 置出资产系皇庭基金将持有同心基金22.34%的股份转让给皇庭产业控股， 皇庭产业控股同意受让。 置入资产系重庆九龙珠宝将持有重庆皇庭100%的股权转让给皇庭不动产， 皇庭不动产同意受让。 参考评估报告出具的置入资产和置出资产的股东全部权益评估价值，甲乙双 方同意置出资产作价人民币69,101.57万元，置入资产作价人民币6,558.54万 元，置换资产差额人民币62,543.03万元。 2、双方一致同意，本次置换资产差额由皇庭集团及其下属公司以债权冲抵 和现金支付的方式付清。其中，皇庭集团及重庆九龙珠宝拟以对重庆皇庭持有的 债权36,203.54万元，通过皇庭国际和皇庭集团下属公司间的债权债务重组来冲 抵应向皇庭国际子公司支付收购同心基金22.34%股份的部分对价款，抵销后重 庆皇庭无须再偿还该笔债务。各方债权债务抵销后本次资产置换剩余差额为 26,339.49万元，该差额部分由皇庭集团或其指定的公司以现金方式付给本公司 或本公司指定的公司。 3、协议各方一致同意，由皇庭集团或其指定的公司于本协议生效之日起30 日内向本公司或本公司指定的公司支付上述差额的30%即人民币7,901.85万 元，于本协议生效之日起60日内向付清上述差额的30%即人民币7,901.85万 元，于本协议生效之日起90日内向付清上述差额的40%即人民币10,535.79万 元。 具体股权转让协议、债权债务转让和承继事项由皇庭国际及皇庭集团及其各 自下属公司根据本协议内容另行签署协议具体执行。 （四）置入资产与置出资产的权属转移 皇庭国际召开股东大会审议通过本次交易相关议案后 20个工作日内进行 交割，协议各方应互相配合和协助于交割日办理完毕置出资产和置入资产的交割 手续。置出资产的风险、收益、负担、权利由皇庭基金转移至皇庭产业控股，置 入资产的风险、收益、负担、权利由重庆九龙珠宝转移至皇庭不动产。 （五）过渡期及期间损益归属 1、甲乙双方确认，自评估基准日（2018年10月31日）起至本次交易的资 产交割日（包括交割日当日，即重庆皇庭股权/同心基金股份变更登记日，以后 者为准）止的期间为过渡期。 2、过渡期内，置入资产所产生的损益由重庆九龙珠宝享有或承担；置出资 产所产生的损益由皇庭基金享有或承担。 3、本次资产置换完毕后，除已披露债务外，重庆皇庭如存在或有负债，由 皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺承担。 （六）税费负担 本次交易发生的各项税费由和甲乙双方根据相关法律、法规或规范性文件的 规定各自承担。 （七）声明与保证 1、协议各方均保证对置换资产享有合法的所有权。截止签署协议日，置入 资产重庆皇庭100%股权存在质押，主要原因系重庆九龙珠宝为了配合重庆皇庭 自身银行融资事项，将其持有的重庆皇庭100%股权质押给平安银行股份有限公 司重庆分行(以下简称“平安银行”)作为担保。除此之外，置换资产不存在其他 任何质押、保证、信托或其他第三者权益。 皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺，在皇庭国际股东大会审议本次资产置换方案 前，将与平安银行协商解除重庆皇庭100%股权的质押。 2、置换资产办理完毕资产转移手续后，如有任何第三方就该等置换资产的 所有权、处置权提出任何异议或索赔，应由引发争议方负责处理；若一方因此种 异议或索赔遭受任何损失，另一方将在该等损失确定后负责赔偿全部损失。 3、本次置换资产的现金差额部分由皇庭产业控股以现金方式支付给皇庭国 际或其指定的下属公司，皇庭集团对该支付义务承担连带担保责任。 （八）业绩承诺 1、业绩承诺 本协议书生效后，重庆九龙珠宝承诺自2019年度起8年内，重庆皇庭广场 每年度全部营业收入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入）应达 到以下金额：2019年度不低人民币于4,000万元；2020年度不低于人民币5,000 万元；2021年起每年不低于人民6,400万元。如未能达到承诺金额的差额部分， 由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足。 2、业绩承诺补偿的支付期限 交易各方同意补偿金额按照如下原则确定：若经重庆皇庭年报会计师审核的 重庆皇庭广场年度营业收入少于相应年度营业收入承诺数额，皇庭国际或其子公 司应在业绩考核期内，每个补偿年度的重庆皇庭的年度报告披露后的10日内以 书面方式通知皇庭集团或其子公司，皇庭集团或其子公司应在接到通知后的三个 月内以现金方式向皇庭国际或其子公司进行补偿。 （九）违约责任 1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其保证、承诺，不履行 其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求 继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金 包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到 或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。 2、皇庭集团或其指定的公司应按本协议的约定按时付款，若逾期付款，皇 庭集团或其指定的公司每日应按未付款项的万分之五向皇庭国际或指定的公司 支付违约金。 （十）协议生效及变更 1、本协议经协议各方签字盖章、并经皇庭国际股东大会审议通过之日起生 效。 2、自本协议签署日起12个月内甲方未能取得股东大会批准关于签署本协议 的决议，则本协议自动终止。 3、本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 六、本次资产置换的交易对手方的资金实力及履约能力说明 本次资产置换方为公司关联方皇庭集团及其下属子公司，皇庭是一家主营业 务涉及不动产综合服务、金融增值服务、不动产开发建设、文化旅游等多个领域 的大型投资控股集团，创立于1997年，2005年正式组建集团公司。 截至2017年12月31日，皇庭集团总资产为3,647,248万元，净资产为 1,053,745万元。2017年营业收入为291,904万元，净利润为18,473万元（以 上数据未经审计）；截至2017年12月31日，本次同心基金的股权受让方皇庭 产业控股总资产为224,268.91万元，净资产为24,452.91万元。2017年营业收 入为9,217.55万元，净利润为1,134.98万元（以上数据未经审计）。 本次资产置换的差额由皇庭集团或其指定的公司支付，皇庭集团及皇庭产业 控股不存在被认定为失信被执行人的情形，资信情况良好，本次支付的资金来源 为自有或自筹资金。皇庭集团具备较强的资金支付能力，为本次款项支付提供连 带担保责任，综上，本次交易方具备较强的履约能力。 七、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对 公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。 八、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 根据公司发展战略，公司将致力于成为中国领先的商业不动产综合解决方案 提供商。本次置入重庆皇庭100%股权，有利于避免同业竞争，扩大商业不动产 管理规模，公司进入重庆乃至西南市场，有利于完善全国市场布局，有利于推动 皇庭广场品牌的影响力走向全国，公司主业将得到强化和突出，符合公司长远利 益。 本次拟置入的重庆皇庭自持并运营重庆皇庭广场，资产置入本公司后，依托 皇庭国际专业的商业管理团队和良好的商业品牌资源，以全新的业态规划和定位 为指引，未来经营能力将不断增强。此外，重庆是目前中国人口最多的特大型城 市，消费水平高，市场前景巨大，核心地段的商业物业具有良好的升值潜力。预 计收购整合完成后会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。 公司拟同时将同心基金部分股份置出，有利于聚焦主要战略，着力于商业不动产 业务的规模化发展，进一步提升主营业务经营比重，有利于公司突出主业。 （二）本次资产置换交易对公司本期和未来财务状况、经营成果的影响 1、对本期的影响： 预计完成资产置换时间在2018年年底，置入资产重庆皇庭后，因其为同一 控制下企业合并，预计重庆皇庭2018年净利润约-700万，将调减皇庭国际2018 年净利润约700万，置出资产投资收益预计为871.99万。本次资产置换预计增 加皇庭国际2018年归母净利润约为172万元。增加本期投资性房地产79,217.53 万元，增加可供出售金融资产45,069.03万元，减少长期股权投资113,298.61 万元。 2、对未来财务状况、经营成果的影响： （1）置入资产对公司业绩的影响 按照重庆皇庭前述未来经营情况预测，重庆皇庭预计2019年度净利润约 124万，置入资产后预计将增加皇庭国际2019年归母净利润124万。 （2）置出资产对公司业绩的影响 按照同心基金未来经营情况预测，如本次置出资产后，将可能相应减少皇庭 国际2019年归母净利润区间为2900万-4300万之间。但上述同心基金未来年度 净利润系基于公司过往经营数据所做的预测，2018年以来金融监管政策和市场 环境趋严，公司预计类金融业务未来发展会受到一定的影响，实际2019年净利 润情况需视同心基金实际经营情况确定。 按上述2019年经营情况预测，本次置出和置入资产可能合计减少皇庭国际 2019年归母净利润约为2776万-4176万。 本次置出同心基金与当前金融市场变化和去杠杆及“脱虚向实”的政策背 景相符，在此市场环境和政策背景下，同心基金未来的业绩预计会受到影响。而 置入重庆皇庭广场符合公司长远的战略发展和规划，随着业态规划调整和周边环 境日益完善，重庆皇庭广场的盈利能力及物业价值均具有较好的上升空间，同时 公司未来将围绕战略加大不动产运营管理规模的布局和投入，公司的盈利能力和 发展将获得稳健增长，未来业绩将逐步稳健提升。 上述关联交易价格以评估值为基础，由双方协商确定，交易价格公允。且本 次置换资产的现金差额部分由皇庭产业控股以现金方式支付给皇庭国际或其指 定的下属公司，皇庭集团对该支付义务承担连带担保责任，不存在损害公司和股 东利益的行为。 本次资产置换完成后，重庆皇庭将会纳入本公司的合并报表范围。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已 发生的各类关联交易的总金额为65,410.47万元（不含本次交易金额）。 十、独立董事意见 公司独立董事就该事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就该事 项发表了独立意见： （一）公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要 的沟通，已经独立董事事前认可； （二）本次资产置换事项符合公司未来发展规划，减少了公司的同业竞争， 有利于公司整合资源，优化公司资产。交易遵循了公平、合法的原则，本次交易 置入及置出资产定价以评估机构出具的评估报告为基础，由双方协商确定，定价 公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。 （三）公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事履行了回避表决程 序，董事会会议表决程序合法有效。我们同意本次资产置换事项，并同意将该事 项提交公司股东大会审议。 十一、备查文件 （一）公司第八届董事会二〇一八年第十三次临时会议决议； （二）公司独立董事事前认可及独立意见； （三）深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心 投资基金股份公司的股东全部权益价值评估项目评估报告； （四）深圳市同心投资基金股份公司审计报告； （五）深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟收购重庆皇庭珠宝广场有限公司 股权所涉及的重庆皇庭珠宝广场有限公司股东全部权益价值资产评估报告； （六）重庆皇庭珠宝广场有限公司审计报告及财务报表。 特此公告。 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 董事会 2018年12月24日 中财网
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