[发行]苏州龙杰:首次公开发行股票招股意向书附录
3-1-1-1 国信证券股份有限公司关于 苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行 股票并上市的发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 3-1-1-2 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本 发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 3-1-1-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 王攀先生：国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，经济学硕士，保荐代表 人。2011年开始从事投资银行工作，先后参与完成智动力、胜宏科技、博敏电子等首 发项目，长方照明、柏堡龙、胜宏科技再融资项目和长方照明重大资产重组项目。 欧阳志华先生：国信证券投资银行事业部业务部门执行总经理，工学硕士、保荐 代表人。2007年开始从事投资银行工作，曾任职于海通证券，先后参与或负责过中原 特钢、西仪股份、国电清新等首发项目和华北制药、鼎盛天公等再融资项目；2010年 加入国信证券，先后参与或负责完成智动力、博敏电子、顾地科技、飞天诚信、台城 制药首发项目和台城制药重大资产重组项目。 二、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 何家洛先生：国信证券投资银行事业部业务部门高级经理，经济学硕士。2015年 开始从事投资银行工作，先后参与完成智动力等首发项目，柏堡龙非公开、胜宏科技 非公开等再融资项目。 （二）项目组其他成员 除保荐代表人、项目协办人之外，本次首次公开发行股票项目组成员还包括何雨 华先生、刘浩先生、单兴先生、刘欢先生、申亚秋先生。 三、发行人基本情况 公司名称：苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“苏州龙杰”、“公司” 或“发行人”） 注册地址：张家港经济开发区（振兴路19号） 成立时间：2003年6月11日（有限公司） 2011年5月24日（股份公司） 联系电话：0512-56979228 3-1-1-4 经营范围：化学纤维及化学纤维品制造、加工，化纤原料购销；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型：人民币普通股（A股） 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股 东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有 发行人权益、在发行人任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）国信证券内部审核程序 国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对苏州龙杰首次公开发行股票申 请文件实施了内核，主要工作程序包括： 1、苏州龙杰项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门 进行内部评议。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2017年7月17日 项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司内核总部审核。 2、内核总部组织内控部门审核人员对申报材料进行审核，对项目进行现场核查 并提出审核反馈意见。项目人员对审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的 反馈经认可后，内核总部将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内核 小组会议通知。 3、证券发行内核小组以内核小组会议形式工作。与会内核小组成员就本申请文 3-1-1-5 件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的 解释，并形成初步意见。 4、内核小组会议形成的初步意见，经内核总部整理后交项目组进行答复、解释 及修订。申请文件修订完毕并由内核总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资 银行委员会进行评审。 （二）国信证券内部审核意见 2017年8月3日,国信证券召开内核小组会议审议了苏州龙杰首次公开发行股票并 上市申请文件。 内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表 决，通过后向中国证监会推荐。 2017年8月3日，国信证券对苏州龙杰首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问 核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据 此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 3-1-1-6 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为苏州龙杰特种纤维股份有限公司本 次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以 及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、 法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构 同意向中国证监会保荐苏州龙杰特种纤维股份有限公司申请首次公开发行股票并上 市。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经苏州龙杰第三届董事会第三次会议和2017年第三次临时股东大会通 过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审 慎核查，核查结论如下： （一）苏州龙杰具备健全且运行良好的组织机构； （二）苏州龙杰具有持续盈利能力，财务状况良好； 3-1-1-7 （三）苏州龙杰最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）苏州龙杰符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件 （一）主体资格 1、符合《管理办法》第八条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人于2011年5月24日设立，取得江苏省苏州工商行 政管理局核发的注册号为320582000060216的《企业法人营业执照》。发行人依法设 立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限 公司。 2、符合《管理办法》第九条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变 更成立之股份有限公司，其前身龙杰有限成立于2003年6月11日，持续经营时间从有 限责任公司成立之日起计算，已在3年以上。 3、符合《管理办法》第十条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，截 至本报告出具日，发起人用作出资的其他资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷。 4、符合《管理办法》第十一条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策。 5、符合《管理办法》第十二条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 6、符合《管理办法》第十三条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）规范运行 3-1-1-8 1、符合《管理办法》第十四条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、符合《管理办法》第十五条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发 行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和 责任。 3、符合《管理办法》第十六条的规定 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并经本保荐机构查证确认，发 行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不 存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 4、符合《管理办法》第十七条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、符合《管理办法》第十八条的规定 根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 3-1-1-9 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行 人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、符合《管理办法》第十九条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议 程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、符合《管理办法》第二十条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （三）财务与会计 1、符合《管理办法》第二十一条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较 强，现金流正常。 2、符合《管理办法》第二十二条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册 会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 3、符合《管理办法》第二十三条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 4、符合《管理办法》第二十四条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据； 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用 了一致的会计政策，未随意变更。 5、符合《管理办法》第二十五条的规定 3-1-1-10 经本保荐机构查证确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露 关联交易；报告期内关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、符合《管理办法》第二十六条的规定 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，并经本 保荐机构查证确认，发行人符合下列条件： （1）最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 均为正数且累计为33,106.49万元，超过人民币3,000万元； （2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为54,847.65万元，超 过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计为41.73亿元，超过人民币3亿元； （3）发行前股本总额8,920.30万元，不少于人民币3,000万元； （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为0.00 万元，占净资产的比例为0.00%，占净资产的比例不高于20％; （5）最近一期末，未分配利润为35,020.40万元，不存在未弥补亏损。 7、符合《管理办法》第二十七条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人依照法律法规及当地主管税务机关的要求纳税， 当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关 法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、符合《管理办法》第二十八条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9、符合《管理办法》第二十九条的规定 根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人首次公开发行股票申报文件 中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、符合《管理办法》第三十条的规定 3-1-1-11 根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列影响持续盈利能 力的情形： （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利 能力构成重大不利影响； （2）行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利 能力构成重大不利影响； （3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖； （4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或 者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规 定的首次公开发行股票并上市的实质条件。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 经核查，发行人股东中，张家港市龙杰投资有限公司不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请广东信达律师事 务 所 担 任 本 次 发 行 的 验 证 笔 录 机 构 ， 广 东 信 达 律 师 事 务 所 持 有 编 号 24403199320237277的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务 所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要 包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》、《发行人保荐书》、《保荐工作 报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行核 查验证。本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金于 本项目完成后一次性支付。截止本保荐书出具日，国信证券尚未支付法律服务费用。 3-1-1-12 除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有 偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行 了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化 的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目 与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情 况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符 合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、审计截止日后主要经营状况（仅在刊登招股说明书时适用） 经本保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及 采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化， 主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可 能影响投资者判断的重大事项。 九、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人面临的主要风险 1、业绩波动的风险 报告期各期，公司的净利润分别为17,611.30万元、6,397.76万元、13,493.30万 元和7,583.28万元，净利润出现较大幅度波动。其中，2016年净利润同比下降63.67%， 下降幅度超过50%，主要系2015年受流行趋势影响，仿麂皮纤维市场需求旺盛，主要 原材料价格下降但产品价格上升，公司仿麂皮纤维毛利率达到27.17%，较2014年上升 13.03个百分点；随着2016年仿麂皮纤维市场供需关系变化，仿麂皮纤维价格及毛利 率大幅下降；2017年净利润同比上升110.91%，主要系公司产品结构不断优化，高附 3-1-1-13 加值的仿羊毛、仿兔毛等仿皮草纤维、PTT纤维等产品的收入占比上升，以及仿麂皮 纤维的毛利率回升。 公司产品主要集中于仿麂皮纤维、仿皮草纤维及PTT纤维三大细分领域，如果未 来公司面临的经营环境发生变化，包括因流行趋势变化导致主要产品市场需求下降、 更多厂商进入到公司主要产品市场导致供给增加、下游服装家纺市场景气度下降、原 材料价格持续大幅上涨而公司不能有效转嫁、公司未能研发出满足市场需求的新产品 等，导致公司产品销量、价格或毛利率下降，则公司未来可能出现业绩下滑的风险。 2、主营业务毛利率波动的风险 报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为20.51%、12.66%、16.50%和17.04%， 毛利率存在一定波动。2015年毛利率较高的原因主要系仿麂皮面料服饰流行，公司的 仿麂皮纤维产品市场需求旺盛，价格上涨，同时原材料价格下降。公司产品的毛利率 受市场需求、产品价格、原材料价格及人工成本等因素影响，未来仍存在毛利率波动 的风险。 3、新产品和新技术的研发风险 公司的主要产品仿皮草纤维、仿麂皮纤维及PTT纤维等差别化聚酯纤维长丝与常 规品种相比，技术难度及附加值更高。差别化聚酯纤维长丝及相应生产技术工艺的研 发需要大量的技术储备、雄厚的综合实力以及持续的研发投入。如公司不能持续开发 出具有市场竞争力的新产品，或研发成果未能及时转化和应用，将对公司未来的经营 及盈利能力产生不利影响。 （二）发行人的发展前景 公司一直专注于差别化涤纶长丝、PTT纤维等聚酯纤维长丝研发、生产及销售， 形成了仿麂皮纤维系列、仿皮草纤维系列、PTT纤维系列等核心特色产品，应用于仿 真动物皮毛、麂皮绒、记忆面料等服饰、家纺面料的生产。超仿真纤维、PTT纤维等 作为国家鼓励发展的纤维品种，市场需求旺盛，发展前景广阔。 公司技术研发及产品创新能力强，品牌知名度较高，产品具备较强的竞争优势， 募投项目实施后，发行人的销售规模、研发能力将进一步提升，未来发展前景良好。 3-1-1-14 附件：《国信证券股份有限公司关于保荐苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公 开发行股票的保荐代表人的专项授权书》 （以下无正文） 3-1-1-15 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次 公开发行股票并上市的发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： 何家洛 年 月 日 保荐代表人： 王 攀 欧阳志华 年 月 日 内核负责人： 曾 信 年 月 日 保荐业务负责人： 谌传立 年 月 日 总经理： 岳克胜 年 月 日 法定代表人： 何 如 年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日 3-1-1-16 3-2-1-1 国信证券股份有限公司 关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司 首次公开发行股票并上市的发行 保荐工作报告 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 3-2-1-2 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 3-2-1-3 第一节 项目运作流程 一、项目内部审核流程 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了 切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门评议、 内核总部组织内控部门审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流 程如下图所示： 二、立项审核 根据国信证券业务管理规范的要求，苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下 简称“苏州龙杰”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目（以 3-2-1-4 下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的 投资银行事业部医疗健康业务总部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负 责人同意后，在2017年3月1日报国信证券内核总部申请立项。内核总部组织内控 机构审核人员初审后，提交国信证券投资银行业务立项委员会对该项目立项申请 进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2017年3月3日确认同意 本项目立项。 三、项目执行的主要过程 （一）项目组成员构成 国信证券投资银行事业部医疗健康业务总部对本项目进行了合理的人员配 置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务 经验上各有所长，包括： 姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况 王攀 投资银行事业 部业务总监 保荐代表人、 辅导人员 2016 年 12 月 组织并参与尽职调查、上市 辅导、审定申请材料和工作 底稿等 欧阳志华 投资银行事业 部执行总经理 保荐代表人、 辅导人员 2017 年 1 月 组织并参与尽职调查、上市 辅导、审定申请材料和工作 底稿等 何雨华 投资银行事业 部执行总经理 项目负责人、辅 导人员 2016 年 12 月 组织并参与尽职调查、上市 辅导、审定申请材料和工作 底稿等 何家洛 投资银行事业 部高级经理 项目协办人 2017 年 3 月 参与尽职调查、申请材料制 作等 刘浩 投资银行事业 部业务经理 项目组成员、辅 导人员 2016 年 12 月 参与尽职调查、上市辅导、 申请材料制作等 单兴 投资银行事业 部业务总监 项目组成员、辅 导人员 2016 年 12 月 参与尽职调查、上市辅导、 审定申请材料等 刘欢 投资银行事业 部业务经理 项目组成员、辅 导人员 2016 年 12 月 参与尽职调查、上市辅导、 申请材料制作等 申亚秋 投资银行事业 部业务经理 项目组成员、辅 导人员 2017 年 3 月 参与尽职调查、上市辅导、 申请材料制作等 （二）尽职调查主要过程 项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人王攀、欧阳志华组 织并负责尽职调查工作；其他项目组成员何家洛、何雨华、刘浩、单兴、刘欢、 申亚秋在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项 目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。 本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下： 3-2-1-5 1、辅导阶段 2016年12月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作， 辅导人员为王攀、欧阳志华等9人。2017年4月6日，本保荐机构向中国证券监督 管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）进行了辅导备案。 通过2017年4月到2017年9月为期4个多月的辅导，本保荐机构项目组成员对 苏州龙杰进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资 料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财 务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全 面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市 场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行 深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发 行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。 2、申请文件制作阶段 本保荐机构项目组自2017年3月起开始制作本次发行的申请文件，2017年8 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。 在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及 的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。 （三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程 保荐代表人王攀、欧阳志华全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人 王攀负责项目现场工作推进、重大问题讨论、项目申报材料审核、工作底稿的审 核等工作等；保荐代表人欧阳志华负责重大问题的讨论、项目申报材料审定和工 作底稿的审核等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如 下： 1、辅导阶段 保荐代表人王攀、欧阳志华作为辅导人员分别于2016年12月、2017年1月进 场开展尽职调查和辅导工作。 2、申请文件制作阶段 2017年3月至2017年8月，保荐代表人王攀组织项目组进行尽职调查，对发行 人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2017年3月至 2017年8月，保荐代表人欧阳志华负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。 3-2-1-6 2016年12月至2017年8月，保荐代表人王攀、欧阳志华主持召开多次中介机 构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问 题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易 核查、募投项目论证等。 2017年10月至2017年12月，保荐代表人王攀、欧阳志华组织项目组，补充了 发行人2017年三季度报，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，走访了 相关政府部门、银行，走访或函证了重要客户及供应商。 2017年11月至2018年2月，保荐代表人王攀、欧阳志华组织项目组，回复了 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书，就证监会关注的有关问题作 出书面说明和解释。 2018年1月至2018年3月，保荐代表人王攀、欧阳志华组织项目组，补充了发 行人2017年年报，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，走访了相关政 府部门、银行，走访或函证了重要客户及供应商。 2018年7月，保荐代表人王攀、欧阳志华组织项目组，补充了发行人2018年 半年报，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，走访了相关政府部门、 银行，走访或函证了重要客户及供应商。 截至本报告出具之日，保荐代表人王攀、欧阳志华对本次公开发行全套申请 文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。 四、项目内部核查过程 苏州龙杰首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意 见后报项目组所在部门进行内部核查；业务部门组织对项目进行评议，并提出修 改意见。2017年7月17日，项目组修改申请文件完毕，经部门负责人同意后报内 核总部组织审核。 为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券设立内核总部，负责保 荐业务项目质量把关和风险控制等工作；同时，国信证券设立风险管理总部，负 责对本保荐机构保荐业务全过程进行独立风险监控。上述两部门有精干合理的人 员配置，目前共有审核人员近50名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方 面的专业经验。 在项目申报材料内核环节，内核总部组织内控部门审核人员对项目进行现场 核查、对申报材料进行审核并提出内部核查反馈意见；项目组对审核反馈意见进 3-2-1-7 行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核总部将苏州龙杰首次公开发 行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交证券发行内核小组审核。 五、内核小组审核过程 国信证券发行内核小组由35人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风 险管理总部发行总监等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。 证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，由内核总部通知召集。与会内 核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明 及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。 内核小组会议形成的初步意见，经内核总部整理后交项目组进行答复、解释 及修订。申请文件修订完毕并由内核总部复核后，随内核小组结论意见提请国信 证券投资银行委员会进行评审。 2017年8月3日，国信证券召开内核小组会议审议了苏州龙杰首次公开发行股 票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以 下问题： 1、请进一步分析产业因素导致业绩大幅波动的原因，并进行相应管理层分 析、背景信息披露及风险提示； 2、请进一步落实报告期实际控制人未发生变更的依据和论证。 内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行委员会表 决，通过后向中国证监会推荐。 2017年8月3日，国信证券对苏州龙杰首发项目重要事项的尽职调查情况进行 了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。 第二节 存在问题及其解决情况 一、立项评估意见及审议情况 （一）立项评估意见 2017年3月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，国信证券立项委员会 进行审核后要求项目组处理好以下问题： （1）进一步论证分析实际控制人是否曾发生变更，董事、高管是否发生重 大变化，对本次发行是否存在影响。 3-2-1-8 （2）分析2014年度、2015年度、2016年度发行人毛利率波动的原因。 （二）立项审议情况 经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。 二、与盈利能力相关的尽职调查情况 （一）营业收入 保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、 销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的业务构成、业 务模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。 保荐机构通过实地走访、网络查询、函证并获取相关的工商登记资料，收集并查 看发行人销售合同、订单、收款凭证、记账凭证、发票台账等方式核查收入真实 性和准确性。保荐机构对发行人主要客户报告期内的销售额分月进行了统计分 析，重点关注年度销售额波动的情况，核查收入波动的合理性。保荐机构对发行 人报告期内主要客户应收账款回款、应收票据对手方及背书转让情况进行了测 试，重点关注付款单位与客户的一致性及回款的及时性。保荐机构重点核查了发 行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要关联方的工商档案、访谈相关人 员等方式核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构通过 函证核对以及现场走访沟通等方式对销售收入的真实性进行了核查。 经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际 情况，符合《企业会计准则》的有关规定。 （二）营业成本 保荐机构对发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势进行了分析，重点关 注发行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存 表，对发行人采购量与发行人入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行 人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐 机构查看并收集发行人主要原材料和能源的采购合同、入库单、发票、付款凭证、 记账凭证，统计电力等能源耗用量，与发行人主要产品产量进行投入产出分析和 能耗分析，核查采购和成本的真实性和准确性。保荐机构通过实地走访、函证等 方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保 荐机构对发行人前五大原材料供应商报告期内的采购额进行了统计分析，重点关 注新增供应商及年度采购额大幅波动的情况，核查与供应商交易的合理性及持续 3-2-1-9 性。保荐机构对发行人报告期主要大额应付账款付款进行了测试，关注付款的真 实性。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行人存货盘点 的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性。保荐机 构重点核查了发行人与其关联方之间的交易情况，通过调取主要供应商的工商档 案、访谈相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。 经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实 际经营情况，发行人成本核算准确、完整。 （三）期间费用 保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明 细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致， 销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工资水平及变动趋势与 发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机 构对发行人三项费用进行了截止性测试。 经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完 整。 （四）净利润 除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行 人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机 构对发行人毛利率、经营模式进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市 公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年 限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期 所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助 的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求进行了 核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化，并测 算了由于不能继续取得高新技术企业资质导致的企业所得税税率的变化对发行 人业绩的影响。 经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。 三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况 （一）存在将银行借款受托支付给关联方的情况 3-2-1-10 1、基本情况 2014年-2016年，发行人存在通过关联方进行银行借款受托支付事宜，银行 将借款资发放到发行人账户后，发行人在银行监管下将借款资金划转至控股股东 龙杰投资账户，龙杰投资收到款项后将借款资金重新划转至发行人账户，各年的 金额分别为16,500.00万元、14,000.00万元和6,500.00万元。 2、研究、分析问题 本保荐机构协同发行人、发行人律师、审计机构召开专题会议，对上述问 题进行讨论、分析后认为：为操作的便利性，发行人将银行借款受托支付给控股 股东龙杰投资，龙杰投资在较短时间内重新划转至发行人，未对发行人产生重大 影响，但发行人需尽快偿还该类银行借款，并由贷款银行出具不予追究责任的说 明、监管部门出具不存在重大违法违规的证明。 3、问题的最终处理情况 发行人已偿还该类银行借款，并取得了贷款银行出具不予追究责任的说明 及中国人民银行张家港市支行、中国银监会苏州监管局出具的未受到行政处罚的 证明。 四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提 出如下主要问题： （一）问题：报告期各期末，公司存货的账面价值分别为11,032.30万元、 17,392.08万元、15,459.28万元和17,437.58万元，其中，库存商品占比最大且 逐年上升，请说明发行人各报告期存货跌价准备的计提是否充分、谨慎。 落实情况： 报告期内，发行人库存商品的账龄主要集中在一年以内，发行人的毛利率较 高。报告期各期末，发行人均对存货进行了减值测试。经测试，发行人2016年末 对保税区分公司停止生产后的定制化生产设备的备品备件以及少量库存商品计 提了存货跌价准备，2017年3月末对少量库存商品计提了存货跌价准备。发行人 存货跌价准备的计提充分、谨慎。 （二）申请材料显示，龙杰有限在2003年至2007年中港特化厂改制期间租赁 经营中港特化厂，在2003年至2005年期间租赁中港集团及港威公司资产。请说明： 3-2-1-11 （1）中港集团及港威公司与中港特化厂的关系；（2）上述租赁资产是否为两块 独立、可区分的资产，是否存在混同情形。 落实情况： 1、中港集团、港威公司与中港特化厂的关系 （1）1999年9月前，中港特化厂由中港集团管理 中港特化厂前身为张家港市太平洋水暖器材厂，1996年3月，变更为张家港 市中港特种化纤厂，隶属张家港市杨舍镇人民政府领导和管理。1996年3月20日， 张家港市建设委员会与杨舍镇农工商总公司下属集体企业江苏中港集团公司签 署《关于变更“张家港市太平洋精密企口地板厂”的有关协议》，中港特化厂由 江苏中港集团公司直接管理。 （2）1999年9月开始，中港特化厂由杨舍镇农工商总公司管理 1999年9月，中港集团、港威公司因经营不善，陷入严重亏损，被迫停产， 为解决工人的生活与就业问题，杨舍镇人民政府作出《关于变更张家港市中港特 种化纤厂隶属关系的决定》，由杨舍镇农工商总公司直接管理中港特化厂，利用 中港特化厂作为平台，接收中港集团、港威公司的工人，并且提供资金，恢复生 产，实行自救。 2000年2月15日，杨舍镇农工商总公司与中港集团签署《关于张家港市中港 特种化纤厂变更的协议》。2000年3月16日，中港特化厂办理了工商变更登记手 续。 2、苏州龙杰租赁资产的情况 （1）中港特化厂的资产情况 根据《张家港市中港特种化纤厂资产评估报告书》（张华会评报字（2003） 第043号）、《关于同意张家港市龙杰特种化纤有限公司租赁经营张家港市中港 特种化纤厂的批复》（杨政复[2003]25号）等文件，龙杰有限租赁经营中港特化 厂，主要资产为包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款等在内的流动 资产，固定资产较少，主要为电子设备、车辆等，无厂房、生产设备等固定资产。 （2）中港集团及港威集团的资产情况 根据租赁协议、张家港市杨舍镇资产经营公司出具的《通知书》《江苏中港 集团及张家港港威纺织有限公司破产资产实施拍卖后的资产交割书》、《江苏中 港集团公司破产资产拍卖交割明细汇总表》、《张家港中港纺织集团公司破产资 3-2-1-12 产拍卖交割明细》等文件，龙杰有限租赁中港集团及港威集团的资产为机器设备、 房屋和土地。 综上，龙杰有限租赁的中港特化厂的资产主要为流动资产，租赁中港集团及 港威集团的资产为房屋、土地及机器设备等固定资产，上述资产独立、可区分， 不存在混同情形。 五、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 （一）主要问题 1、实际控制人认定。鉴于发行人实际控制人于2014年10月与配偶（持股比 例约15%）离婚，目前直接及间接持有发行人约14%股权，双方之女持股约14%； 实际控制人后又与控股股东龙杰投资之股东中11人签署一致行动协议，合计控制 龙杰投资约41%的股权，请说明：（1）该配偶与女儿是否存在一致行动安排；（2） 认定报告期实际控制人未变更的依据。 项目组答复： （1）除上述签署一致行动协议的11人之外，苏州龙杰其他股东均已出具承 诺函确认与其他股东之间不存在一致行动安排。 （2）实际控制人协议离婚前其配偶持有发行人约0.25%股权，仅在公司采购 部任职，并非董事或高级管理人员，不认定其为共同实际控制人，因此前次申报 时认定实际控制人为席文杰。苏州龙杰的实际控制人为席文杰，最近三年未发生 变化，具体分析如下： ①股东会层面 2014年10月以前，席文杰持有龙杰投资的股权超过43%；2014年10月，席文 杰通过与何小林、王建荣等6人签订一致行动协议，上述人员承诺在龙杰投资及 苏州龙杰股东会及其他重大事务决策与席文杰保持一致行动，席文杰拥有的投票 权超过33.33%，龙杰投资第二大股东的持股比例为15.13%，且其他股东间不存在 一致行动安排；2017年4月，钱夏董、倪健康等5人（合计持有龙杰投资7.50%的 股权）与席文杰签署一致行动协议，承诺在龙杰投资及苏州龙杰股东会及其他重 大事务决策与席文杰保持一致行动。 ②董事会层面 自龙杰投资设立至今，席文杰始终担任龙杰投资的执行董事兼法定代表人， 席文杰能直接决定龙杰投资的重大事务和日常经营管理。 3-2-1-13 苏州龙杰自2011年5月设立以来，公司的董事会成员均由席文杰提名，并获 得股东大会通过；除独立董事外的董事会成员一直包括席文杰、何小林、王建荣、 曹红和关乐等五人，上述董事在苏州龙杰的董事会的投票中一直与席文杰保持一 致，且何小林、王建荣、曹红等三名董事与席文杰存有一致行动安排，席文杰及 其一致行动人始终在苏州龙杰董事会中合计占据董事会9名董事席位中的4位。席 文杰对董事会成员的提名和董事会决策具有重大影响。 综上，认定席文杰为苏州龙杰的实际控制人符合上述包括《公司法》等法律 法规的相关规定，最近三年发行人实际控制人未发生变更。 2、业绩波动。发行人2015年主营业务毛利率、净利润大幅上涨，2016年净 利润大幅下降，请说明上述大幅业绩波动发生的背景、原因。 项目组答复： （1）2015年，发行人的净利润为17,611.30万元，较2014年大幅增长，主要 系下游对仿麂皮纤维系列产品的需求大幅增长，其毛利率大幅上升，且该类产品 的销量及占比增加，公司的主营业务毛利率上升。 （2）公司的主营业务的毛利率由2014年由10.95%上升至2015年的20.51%， 主要系公司的主要产品仿麂皮纤维系列产品的毛利率大幅上升，由2014年的 14.14%上升至2015年的27.17%，且其占收入的比重提升。仿麂皮纤维系列产品的 毛利率大幅增加，主要原因系麂皮绒面料服饰流行，市场对该类产品的需求增加， 产品价格上升，同时原材料价格下降使得单位成本下降。 （二）会议意见 在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题： 1、请进一步分析产业因素导致业绩大幅波动的原因，并进行相应管理层分 析、背景信息披露及风险提示； 2、请进一步落实报告期实际控制人未发生变更的依据和论证。 （三）会后落实情况 1、报告期内，发行人业绩存在较大幅度的波动，2015年度净利润较2014年 度大幅上升，2016年度净利润较2015年度大幅下降，降幅超过50%。 2015年，受到终端市场流行趋势的影响，公司的仿麂皮纤维系列产品（海岛 纤维）市场需求旺盛，量价齐升，公司的业绩出现较大幅度的提升；2016年，公 司的仿麂皮系列产品销量、单价均有所回落，因而导致公司2016年度的业绩较 3-2-1-14 2015年又产生一定的回落。但从整体来看，报告期内，公司的经营状况在整体趋 势上与涤纶长丝行业的发展状况保持一致。 项目组已在招股说明书“第四节 风险因素”中补充披露业绩波动原因并进 行了风险提示。 2、项目组进一步了解、核实了实际控制人离婚的背景、财产分割约定等， 其他股东是否存在一致行动的约定等，并进行了进一步论证，报告期发行人的实 际控制人未发生变更。 六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况 本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关 问题的通知》的要求进行了问核。内核总部审核人员介绍了底稿验收和中介验证 情况，以及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表 人王攀、欧阳志华针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽 职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。 在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留 存外，未要求项目组补充尽职调查程序。 两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》， 誊写该表所附承诺事项，并签字确认。 七、利润分配政策的核查情况 本保荐机构针对发行人的《公司章程（草案）》是否符合相关规定以及发行 人是否在明确了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决 策机制、调整股东回报规划的决策审批程序、股东大会是否提供网络投票等问题 进行了专项核查。查阅了发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》及中国证 监会、上海证券交易所相关法律法规，核查股利分配政策是否符合相关规定。 经核查，发行人已根据相关法律法规制定了上市后适用的公司章程（草案） 及股东回报规划，发行人上市后适用的公司章程（草案）和股东回报规划已明确 了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制、调整 股东回报规划的决策审批程序，注重给予投资者合理回报并有利于保护中小投资 者的合法权益。 八、审计截止日后主要经营状况的核查情况 3-2-1-15 审计报告基准日（2018年6月30日）后，公司各项业务正常开展，主要原材 料及产品价格上升，经营情况稳定，公司的经营模式、主要原材料的采购规模、 生产运营情况、销售规模、主要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策 以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 公司经公证天业审阅但未经审计的2018年1-9月主要财务信息如下： （1）资产负债表 单位：万元 项目 2018-9-30 2017-9-30 变动率 资产总计 95,547.13 83,454.05 14.49% 负债总计 18,986.25 20,083.49 -5.46% 所有者权益合计 76,560.89 63,370.57 20.81% （2）利润表 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年1-9月 同比变动 营业收入 129,653.32 111,222.59 16.57% 营业利润 15,375.06 11,605.07 32.49% 利润总额 15,380.06 11,645.32 32.07% 净利润 13,190.32 10,017.41 31.67% 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损 益的净利润 12,015.75 9,125.81 31.67% （3）现金流量表 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年1-9月 同比变动 经营活动产生的现金流量净额 -3,890.04 10,485.82 -137.10% 投资活动产生的现金流量净额 -2,920.43 -6,750.39 56.74% 筹资活动产生的现金流量净额 -3,753.62 -5,225.77 28.17% 公司2018年1-9月实现营业收入为129,653.32万元，同比增长16.57%，主要 系PTT纤维及仿麂皮纤维产品的收入增长；公司2018年1-9月的主营业务毛利率为 17.69%，相较于2017年1-9月的主营业务毛利率16.68%，略有上升。 公司2018年1-9月归属于公司普通股股东的净利润为13,190.32万元，同比增 长31.67%%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为12,015.75 万元，同比增长31.67%。 九、私募投资基金股东的尽职调查情况 3-2-1-16 本保荐机构会同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。 通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、登陆中国证券投资基金业协会网站查 询发行人股东备案信息等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂 行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。 经核查，发行人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私 募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下： 1、席文杰等共80自然人股东无需履行前述备案程序。 2、法人股东龙杰投资为席文杰等共41位自然人发起人共同投资设立的有限 责任公司，系员工持股平台，且没有通过该平台从事其他投资活动。该公司的资 产均由其股东根据《公司法》、公司章程等进行管理，而非由作为基金管理人的 公司或合伙企业管理，因此无需履行前述备案程序。 十、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 （一）对会计师专业意见的核查情况 本保荐机构核对了注册会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常 性损益审核报告、纳税情况审核报告以及原始财务报表与申报财务报表差异的审 核报告。 经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的 判断无重大差异。 （二）对律师专业意见的核查情况 本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书 的一致性。 经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 （三）对资产评估机构专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了苏州龙杰设立时资产评估机构对发行人整体变更设立股 份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。 经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 （四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况 3-2-1-17 本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对 了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。 经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。 （以下无正文） 3-2-1-18 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司 首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页） 项目协办人： 何家洛 年 月 日 保荐代表人： 王 攀 欧阳志华 年 月 日 其他项目人员： 何雨华 刘 浩 单 兴 刘 欢 申亚秋 年 月 日 保荐业务部门负责人： 谌传立 年 月 日 内核负责人： 曾 信 年 月 日 保荐业务负责人： 谌传立 年 月 日 总经理： 岳克胜 年 月 日 法定代表人： 何 如 年 月 日 3-2-18 3-2-1-19 附件：国信证券股份有限公司关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首 次公开发行股票重要事项尽职调查问核表 发行人 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 保荐机构 国信证券股份有限公司 保荐代表人 王攀 欧阳志华 序号 核查事项 核查方式 核查情况（请在□中 打“√”） 备注 一 尽职调查需重点核查事项 1 发行人行业排名 和行业数据 核查招股说明书引用行业 排名和行业数据是否符合 权威性、客观性和公正性 要求 是 √ 否 □ 2 发行人主要供应 商、经销商情况 是否全面核查发行人与主 要供应商、经销商的关联 关系 是 √ 否 □ 3 发行人环保情况 是 否 取 得 相 应 的 环 保 批 文，实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程 中的污染情况；了解发行 人环保支出及环保设施的 运转情况 是 √ 否 □ 4 发行人拥有或使 用专利情况 是否走访国家知识产权局 并取得专利登记簿副本 是 √ 否 □ 5 发行人拥有或使 用商标情况 是否走访国家工商行政管 理总局商标局并取得相关 证明文件 是 √ 否 □ 6 发行人拥有或使 用计算机软件著 作权情况 是否走访国家版权局并取 得相关证明文件 是□ 否√ 不适用，发行人未拥有或 使用软件著作权。 7 发行人拥有或使 用集成电路布图 设计专有权情况 是否走访国家知识产权局 并取得相关证明文件 是□ 否√ 不适用，发行人未拥有或 使用集成电路布图设计专 有权。 8 发行人拥有采矿 权和探矿权情况 是否核查发行人取得的省 级以上国土资源主管部门 核发的采矿许可证、勘察 许可证 是□ 否√ 不适用，发行人未拥有采 矿权和探矿权。 9 发行人拥有特许 经营权情况 是否走访特许经营权颁发 部门并取得其出具的证书 或证明文件 是□ 否√ 不适用，发行人生产经营 无特许经营权。 10 发行人拥有与生 是否走访相关资质审批部 是 √ 否 □ 3-2-1-20 产经营相关资质 情况（如生产许可 证、安全生产许可 证、卫生许可证 等） 门并取得其出具的相关证 书或证明文件 11 发行人违法违规 事项 是否走访工商、税收、土 地、环保、海关等有关部 门进行核查 是 √ 否 □ 12 发行人关联方披 露情况 是否走访有关工商、公安 等机关或对有关人员进行 访谈等方式进行全面核查 是 √ 否 □ 13 发行人与本次发 行有关的中介机 构及其负责人、高 管、经办人员存在 股权或权益关系 情况 是否由主要股东、有关中 介机构及其负责人、经办 人等出具承诺 是 √ 否 □ 14 发行人控股股东、 实际控制人直接 或间接持有发行 人股权质押或争 议情况 是否走访工商登记机关并 取得其出具的证明文件 是 √ 否 □ 15 发行人重要合同 情况 是否向主要合同方函证方 式进行核查 是 √ 否 □ 16 发行人对外担保 情况 是否通过走访相关银行、 查阅贷款卡等方式进行核 查 是 √ 否 □ 17 发行人曾发行内 部职工股情况 是否以与相关当事人当面 访谈的方式进行核查 是□ 否√ 不适用，发行人未曾发行 内部职工股。 18 发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况 是否以与相关当事人当面 访谈的方式进行核查 是□ 否√ 不适用，发行人不存在工 会、信托、委托持股情况。 19 发行人涉及诉讼、 仲裁情况 是否走访发行人注册地和 主 要 经 营 所 在 地 相 关 法 院、仲裁机构 是 √ 否 □ 20 发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、核心技术人 员涉及诉讼、仲裁 情况 是否走访有关人员户口所 在地、经常居住地相关法 院、仲裁机构 是 √ 否 □ 21 发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 是否以与相关当事人当面 访谈、登陆监管机构网站 或互联网搜索方式进行核 查 是 √ 否 □ 3-2-1-21 或调查情况 22 发行人律师、会计 师出具的专业意 见 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □ 23 发行人会计政策 和会计估计 如发行人报告期内存在会 计政策或会计估计变更， 是否核查变更内容、理由 和对发行人财务状况、经 营成果的影响 是□ 否√ 不适用，发行人报告期内 不存在会计政策或会计估 计变更。 24 发行人销售收入 情况 是否走访重要客户、主要 新增客户、销售金额变化 较大客户等，并核查发行 人对客户销售金额、销售 量的真实性 是 √ 否 □ 是否核查主要产品销售价 格与市场价格对比情况 是 √ 否 □ 25 发行人销售成本 情况 是否走访重要供应商、新 增供应商和采购金额变化 较大供应商等，并核查公 司当期采购金额、采购量 的完整性和真实性 是 √ 否 □ 是否核查重要原材料采购 情况与市场价格对比情况 是 √ 否 □ 26 发行人期间费用 情况 是否查阅发行人各项期间 费用明细表，并核查期间 费用的完整性、合理性， 以及存在异常的费用项目 是 √ 否 □ 27 发行人货币资金 情况 是否核查大额银行存款账 户的真实性，是否查阅发 行人银行账户资料、向银 行函证等 是 √ 否 □ 是 否 抽 查 货 币 资 金 明 细 账，是否核查大额货币资 金流出和流入的业务背景 是 √ 否 □ 28 发行人应收账款 情况 是否核查大额应收款项的 真实性，并查阅主要债务 人名单，了解债务人状况、 存款情况和还款计划 是 √ 否 □ 是否核查应收款项的收回 情况，回款资金汇款方与 客户的一致性 是 √ 否 □ 29 发行人存货情况 是否核查存货的真实性， 并 查 阅 发 行 人 存 货 明 细 是 √ 否 □ 3-2-1-22 表，实地抽盘大额存货 30 发行人固定资产 情况 是否观察主要固定资产运 行情况，并核查当期新增 固定资产的真实性 是 √ 否 □ 31 发行人银行借款 情况 是否走访发行人主要借款 银行，核查借款情况 是 √ 否 □ 是否查阅银行借款资料， 是否核查发行人在主要借 款银行的资信评级情况， 存在逾期借款及原因 是 √ 否 □ 32 发行人应付票据 情况 是否核查与应付票据相关 的合同及合同执行情况 是 √ 否 □ 33 发行人税收缴纳 情况 是否走访发行人主管税务 机关，核查发行人纳税合 法性 是 √ 否 □ 34 关联交易定价公 允性情况 是否走访主要关联方，核 查重大关联交易金额真实 性和定价公允性 是 √ 否 □ 核查事项 核查方式 35 发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况 不适用，发行人尚未从事境外经营或拥有境外资产情况。 36 发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民 不适用，发行人控股股东、实际控制人无境外企业或居民。 37 发行人是否存在 关联交易非关联 化的情况 对公司主要股东、董监高等的对外投资、任职情况等进行核查；对主要客户、 原材料供应商进行了访谈，并查阅了其在国家企业信用信息公示系统的公开资 料；对大额资金往来进行了核查等。经核查，发行人不存在关联交易非关联化 的情况。 二 本项目需重点核查事项 38 实际控制人核查 调查实际控制人的认定情 况 是 √ 否 □ 三 其他事项 无 填写说明： 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。 保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的， 可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将 核查过程资料存入尽职调查工作底稿。 2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求 当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡 等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。 3-2-1-23 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。 3-2-1-24 3-2-1-25 北京 . 上海 . 深圳 . 广州 . 成都 . 武汉 . 重庆 . 青岛 . 杭州 . 香港 . 东京 . 伦敦 . 纽约 . 洛杉矶 . 旧金山 Beijing . Shanghai . Shenzhen . Guangzhou . Chengdu . Wuhan . Chongqing . Qingdao . Hangzhou . Hong Kong . Tokyo . London . New York . Los Angeles . San Francisco 北京市中伦律师事务所 关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 二〇一七年九月 法律意见书 5-1-2 目 录 释 义........................................................................................................................................3 一、本次发行上市的批准和授权............................................................................................ 7 二、本次发行上市的主体资格................................................................................................ 7 三、本次发行上市的实质条件................................................................................................ 8 四、公司的设立.......................................................................................................................13 五、公司的独立性...................................................................................................................13 六、公司的股本及演变...........................................................................................................14 七、股东及实际控制人...........................................................................................................26 八、公司的附属公司...............................................................................................................27 九、公司的业务.......................................................................................................................27 十、关联交易及同业竞争.......................................................................................................28 十一、公司的主要财产...........................................................................................................29 十二、公司的重大债权债务.................................................................................................. 30 十三、公司重大资产变化及收购兼并.................................................................................. 30 十四、公司章程的制定与修改.............................................................................................. 31 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................................32 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................................. 32 十七、公司的税务...................................................................................................................32 十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................................. 33 十九、公司募股资金的运用.................................................................................................. 33 二十、公司的业务发展目标.................................................................................................. 34 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................................... 34 二十二、招股说明书法律风险的评价.................................................................................. 34 二十三、结论性意见...............................................................................................................34 法律意见书 5-1-3 释 义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下述简称分别具有以下含义： 发行人、公司、 苏州龙杰 指 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 龙杰有限 指 张家港市龙杰特种化纤有限责任公司，发行人的前身， 根据上下文，也称为“发行人”或“公司” 本 次发 行 或 本 次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上 海证券交易所上市 发起人 指 发行人于 2011 年 5 月发起设立时的 42 名股东 《发起人协议》 指 发行人于 2011 年 4 月 17 日签署的《苏州龙杰特种纤维 股份有限公司发起人协议》 龙杰投资 指 张家港市龙杰投资有限公司，公司的法人股东 中港化纤 指 张家港市中港特种化纤有限公司 保税区分公司 指 苏州龙杰特种纤维股份有限公司张家港保税区分公司 公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行 的审计机构 《审计报告》 指 公证天业于 2017 年 6 月 23 日为发行人本次发行上市出 具的苏公 W[2017]A988 号《审计报告》 《 内部 控 制 鉴 证报告》 指 公证天业于 2017 年 6 月 23 日为发行人本次发行上市出 具的苏公 W[2017]E1371 号《内部控制鉴证报告》 《 非经 常 性 损 益审核报告》 指 公证天业于 2017 年 6 月 23 日为发行人本次发行上市出 具的苏公 W[2017]E1373 号《非经常性损益审核报告》 《招股说明书》 （申报稿） 指 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日修订， 2014 年 3 月 1 日起施行） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日修订，2014 年 8 月 31 日起施行） 法律意见书 5-1-4 《 首发 管 理 办 法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年 12 月 30 日修订，2016 年 01 月 01 日起施行） 《第 12 号编报 规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001 年 3 月 1 日起施行） 《公司章程》 指 《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 发行人于 2017 年 5 月 25 日召开的 2017 年第三次临时股 东大会通过的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程（草 案）》，于本次发行上市后适用 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日 律师工作报告 指 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有 限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 元或人民币元 指 中国法定货币人民币，主币单位：元 本所 指 北京市中伦律师事务所 5-1-5 北京市中伦律师事务所 关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司 根据苏州龙杰特种纤维股份有限公司（简称“发行人”、“公司”）与北京市 中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘请协议》的约定及受本所 指派，本所律师作为发行人首次公开发行股票并上市（简称“本次发行上市”） 工作的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监 会发布的《第 12 号编报规则》、《首发管理办法》，以及中国证监会、司法部联合 发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关 的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 法律意见书 5-1-6 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在 时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行 政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见， 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业 事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资 决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以 引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明 示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资 格。本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律 专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本 所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证 言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书 的依据。 本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发 行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审 核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自 行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但 法律意见书 5-1-7 是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行 核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2017 年 5 月 25 日召 开的 2017 年第三次临时股东大会的有效批准。 （二）公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了公司本次发行的股票种 类、发行数额、募集资金用途、滚存利润分配方案及授权董事会全权办理本次发 行上市的相关事项等决议，决议内容合法有效。 （三）公司 2017 年第三次临时股东大会作出授权董事会办理本次发行上市 具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规 定，有关授权合法有效。 （四）公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经上海 证券交易所同意。 二、本次发行上市的主体资格 （一）公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、 规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形。 法律意见书 5-1-8 （二）公司由龙杰有限整体变更设立，自龙杰有限2003年6月11日成立至今 持续经营时间已经超过三年。 （三）根据公证天业于 2013 年 7 月 16 日出具的苏公 S[2013]B1042 号《验 资报告》，公司的注册资本已足额缴纳。公司的主要资产不存在重大权属纠纷。 （四）公司的主营业务为差别化涤纶长丝、PTT 纤维等聚酯纤维长丝的研发、 生产和销售。公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策。 （五）公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 （六）公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的公司股份不存在重大权属纠纷。 本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 公司本次发行属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。公司本 次发行上市符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的 各项条件： （一）公司本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件。 公司本次发行的股票种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每股 具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条有关公开发行新股和第 五十条有关股票上市的各项条件。 1．公司本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列 法律意见书 5-1-9 条件： （1）公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一） 款的规定。 （2）公司具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 （二）款的规定。 （3）公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第（三）款的规定。 2．公司本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件： （1）公司本次发行后的股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》 第五十条第（二）款的规定。 （2）公司目前的股份总数为 8,920.3 万股，假定本次发行 2,973.5 万股，本 次发行后公司的股份总数为 11,893.8 万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次 发行后公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。 （3）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第（四）款的规定。 （三）公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的有关条件： 1．主体资格 公司具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三 条的规定。 2．规范运行 （1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事 会秘书制度；公司的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》 第十四条的规定。 （2）公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 法律意见书 5-1-10 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《首发管理办法》第十五条的规定。 （3）公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任 职资格；前述人士不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条 的规定。 （5）公司不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： ① 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 法律意见书 5-1-11 （6）公司现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》 中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。截至本法律意见书出具之日，公 司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符 合《首发管理办法》第十九条的规定。 （7）公司有严格的资金管理制度。公司不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3．财务与会计 （1）公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）公司的内部控制制度在所有重大方面是有效的，公证天业已向公司出 具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的 规定。 （3）公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量。公证天业已就公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月的 财务报表向公司出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二 十三条的规定。 （4）公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，无随意变更的情形；公证天业亦未在《审计报告》中提出与公司此 前陈述事项相悖的说明意见；符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）公司已完整披露关联方关系并披露了关联交易。关联交易价格公允， 公司不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的 规定。 法律意见书 5-1-12 （6）根据《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计 超过人民币 3,000 万元；公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币 5,000 万元，且营业收入累计超过人民币 3 亿元；公司股本总额超 过人民币 3,000 万元；公司最近一期扣除土地使用权后无形资产占净资产的比例 不高于 20%；公司最近一期末不存在未弥补亏损。符合《首发管理办法》第二十 六条规定。 （7）公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，公司的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （8）公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （9）公司本次申报文件不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九 条的规定： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； ② 滥用会计政策或会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 （10）公司不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》 第三十条的规定： ① 公司的经营模式、产品的品种结构已经或将发生重大变化，并对公司的 持续盈利能力构成重大不利影响； ② 公司的行业地位或者公司所处行业的经营环境已经或将发生重大变化， 并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 公司最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定 性的客户存在重大依赖； 法律意见书 5-1-13 ④ 公司最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； ⑤ 公司在用的商标、专利、非专利技术等重要资产或技术的取得或使用不 存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本所认为，公司具有本次发行上市的主体资格。 四、公司的设立 （一）公司系依照《公司法》及其他有关规定，由龙杰有限整体变更设立的 股份有限公司，成立于 2011 年 5 月 24 日。公司设立的方式、程序、资格及条件 等符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）公司发起人于 2011 年 4 月 17 日签订的《发起人协议》符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致公司设立行 为存在潜在纠纷的法律障碍。 （三）为设立公司，公司聘请具有执行证券相关业务资格的评估机构对公司 净资产进行了评估，聘请具有执行证券相关业务资格的会计师事务所对相关财务 报表进行了审计，并对公司注册资本的缴付情况进行了验证，符合法律、法规和 规范性文件的规定。 （四）公司创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。 五、公司的独立性 （一）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 法律意见书 5-1-14 （二）公司的资产完整。公司已经具备与生产经营活动有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营活动有关的土地、房产、机器设备、 商标、专利的所有权或者使用权。 （三）公司的人员独立。公司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司全体高级管理人员 亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）公司的财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。 （五）公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经 营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的 情形。 （六）公司的业务独立。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 或者显失公平的关联交易。 （七）公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 基于上述，本所认为，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允 的关联交易。 六、公司的股本及演变 （一）公司由龙杰有限整体变更而设立，根据龙杰有限整体变更的方案，龙 法律意见书 5-1-15 杰有限以截止 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产 291,308,502.52 元折合公司股本 总额 8,800 万元，其中 8,800 万元作为股本，每股面值人民币 1 元，由龙杰有限 各 股 东 按 照 各 自 在 龙 杰 有 限 的 出 资 比 例 持 有 相 应 数 额 的 股 份 ， 其 余 203,308,502.52 元计入公司资本公积。公司成立时的股本总额、股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 龙杰投资 61,600,000 70 2 席文杰 11,352,000 12.9 3 赵满才 1,980,000 2.25 4 何小林 1,584,000 1.8 5 王建荣 1,320,000 1.5 6 曹 红 1,056,000 1.2 7 钱夏董 528,000 0.6 8 秦娅芬 528,000 0.6 9 倪建康 475,200 0.54 10 徐志刚 396,000 0.45 11 王建新 396,000 0.45 12 陈建华 396,000 0.45 13 夏建春 316,800 0.36 14 周 颉 316,800 0.36 15 柳凤兵 264,000 0.3 16 陆惠斌 264,000 0.3 17 陈英武 264,000 0.3 18 黄素祥 264,000 0.3 19 惠德忠 264,000 0.3 20 包连英 264,000 0.3 21 刘元芳 264,000 0.3 22 宋拥军 264,000 0.3 23 曹 伟 264,000 0.3 24 袁亚琪 211,200 0.24 25 杨小芹 211,200 0.24 26 丁丽华 211,200 0.24 27 张新洪 211,200 0.24 28 宋少丰 211,200 0.24 29 陆 华 211,200 0.24 30 蔡永生 211,200 0.24 31 范 勇 211,200 0.24 32 王建华 211,200 0.24 33 张洪保 211,200 0.24 法律意见书 5-1-16 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 34 陆建南 211,200 0.24 35 郁建良 132,000 0.15 36 陆建忠 132,000 0.15 37 陆 云 132,000 0.15 38 李清华 132,000 0.15 39 陶振丰 132,000 0.15 40 黄利彬 132,000 0.15 41 赵卫星 132,000 0.15 42 钱江东 132,000 0.15 合计 88,000,000 100 公司成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界 定和确认不存在任何纠纷或风险。 （二）2011 年 7 月，公司的注册资本由人民币 8,800 万元增加至人民币 1 亿 元，由公司员工关乐等 90 位自然人认购，其中原有股东认购 590 万股，新增股 （未完）  |