[发行]苏州龙杰:首次公开发行股票招股意向书
～ 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（ A股）每股面值：人民币 1.00元 拟发行股数：本次发行股份数量不超过 2,973.50万股，且不低于发行后总股本的 25%。 预计发行日期： 2019年 1月 4日 每股发行价格：【】元发行后总股本：不超过 11,893.80万股 拟上市证券交易所：上海证券交易所 本次发行前 股东所持股 份的流通限 制及自愿锁 定的承诺 1、公司控股股东龙杰投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末公司股票收盘价低于发 行价，其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 六个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，上述价格将按规定做相应调整。 2、公司的实际控制人、董事、总经理席文杰承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司 股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘 价低于发行价，其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限 自动延长六个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，上述价格将按规定做相应调整。锁定期满后，在其担任公 司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股 份总数的 25%；在其离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 3、公司的实际控制人席靓承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长六个月。 如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 上述价格将按规定做相应调整。 4、担任公司董事、高级管理人员的股东王建荣、何小林、曹红、关乐、 王建新、潘正良、黄素祥、徐志刚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长六个 月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，上述价格将按规定做相应调整。锁定期满后，在其担任公司董事、监事 或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%； 在其离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 5、担任公司监事的股东陈建华、陆华、马冬贤承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期满后，在其担任公 司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股 份总数的 25%；在其离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 6、公司股东杨小芹、赵满才、钱夏董、秦娅芬、倪建康、夏建春、周颉、 2 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 徐宏、陆惠斌、陈英武、惠德忠、包连英、刘元芳、宋拥军、曹伟、袁亚琪、 丁丽华、张新洪、宋少丰、蔡永生、范勇、王建华、张洪保、陆建南、郁建 良、陆建忠、陆云、黄利彬、赵卫星、李清华、陶振丰、钱江东、席文亚、 席建华、徐小夏、徐红星、葛建军、钱建栋、史永娟、惠珍、刘虎易、黄向 阳、许经毅、顾顶飞、马洪新、曹丰、俞峰、常红、顾健亚、刘强、姚建明、 黄静芬、黄雅彬、王洪英、周凌、卢晓瑜、瞿卫华、陆志贤、席颂开、许晓 英、惠能、瞿新立、石兵、陈亚琴、王建英、蒋勰、王芳均承诺：自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2018年 12月 24日 3 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 4 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 重大事项提示 一、本次发行相关的重要承诺和说明 （一）关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东龙杰投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末公司股票收盘价低于发行价，其持有的 公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长六个月。如因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格将按规 定做相应调整。 2、公司的实际控制人、董事、总经理席文杰承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二 十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长六个月。如 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价 格将按规定做相应调整。锁定期满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员 期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；在其离职后六个月 内，不转让所持有的公司股份。 3、公司的实际控制人席靓承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司首次 公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长六个月。如因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格将按规定做相应 调整。 5 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 4、担任公司董事、高级管理人员的股东王建荣、何小林、曹红、关乐、王 建新、潘正良、黄素祥、徐志刚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司首次 公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长六个月。如因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格将按规定做相应 调整。锁定期满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；在其离职后六个月内，不转让所持有 的公司股份。 5、担任公司监事的股东陈建华、陆华、马冬贤承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期满后，在其担任公司董事、监 事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%； 在其离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 6、公司股东杨小芹、赵满才、钱夏董、秦娅芬、倪建康、夏建春、周颉、 徐宏、陆惠斌、陈英武、惠德忠、包连英、刘元芳、宋拥军、曹伟、袁亚琪、丁 丽华、张新洪、宋少丰、蔡永生、范勇、王建华、张洪保、陆建南、郁建良、陆 建忠、陆云、黄利彬、赵卫星、李清华、陶振丰、钱江东、席文亚、席建华、徐 小夏、徐红星、葛建军、钱建栋、史永娟、惠珍、刘虎易、黄向阳、许经毅、顾 顶飞、马洪新、曹丰、俞峰、常红、顾健亚、刘强、姚建明、黄静芬、黄雅彬、 王洪英、周凌、卢晓瑜、瞿卫华、陆志贤、席颂开、许晓英、惠能、瞿新立、石 兵、陈亚琴、王建英、蒋勰、王芳均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份。 （二）关于稳定股价的预案及承诺 为维护广大投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》的相关要求，并结合实际情况，制定了上市后三年内稳定股价的 相关预案，具体如下： 6 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 1、启动股价稳定措施的前提条件和终止条件 公司在上市后三年内，公司股价连续 20个交易日（公司股票全天停牌的交 易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司将 依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施具体稳 定股价措施。 公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，则 可终止股价稳定措施。 2、稳定公司股价的实施顺序及措施 在启动条件满足时，可以视公司实际情况按照如下优先顺序实施股价稳定措 施：（ 1）公司回购股票；（ 2）公司控股股东增持公司股票；（ 3）公司董事（独 立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方 式。 （1）公司回购股票 公司将在启动条件满足之日起 10个交易日内召开董事会讨论回购股份预 案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购 对公司股价及公司经营的影响等内容，并在董事会决议通过后依法提交股东大会 审议。具体实施方案将在启动条件满足时，由公司依法召开董事会、股东大会作 出回购股份决议后公告。 在股东大会审议通过回购股份方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完 成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日 10个交易日后，启动相应的回 购股份方案。 公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认 可的其他方式，公司单次用于回购股份的资金金额不超过 1,000万元人民币。回 购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 如公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产， 本公司可不再继续实施或终止实施回购股份方案。 7 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 （2）公司控股股东增持公司股票 公司控股股东将在启动条件满足并同时满足：①公司的稳定股价措施实施完 毕后，公司股票仍未满足连续 5个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股 净资产之条件的；②公司回购股份议案未获得董事会或股东大会审议通过；③其 他原因导致公司未能履行稳定股价措施等任一条件之日起 10个交易日内提出增 持公司股份的方案，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 10个交易日 内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东稳定股价方案。 在符合股票交易相关规定的前提下，公司控股股东将按照稳定股价具体方案 中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易、要约方式或证券监督管理 部门认可的其他方式增持股票。公司控股股东用于增持股份的资金金额不低于其 上一会计年度从公司处领取的税后现金分红的 15%。 如公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产， 控股股东可不再继续实施或终止实施稳定股价方案。 （3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在启动条件满足并同时满足： ①公司及公司控股股东的稳定股价措施实施完毕后，公司股票仍未满足连续 5 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产；②其他原因导致公司及 公司的控股股东未能履行稳定股价措施等任一条件之日起 10个交易日内提出增 持公司股份的方案，并依法通知公司，公司应按照相关规定披露董事（独立董事 除外）、高级管理人员稳定股价的方案。 在符合股票交易相关规定的前提下，公司的董事（独立董事除外）、高级管 理人员按照股价稳定具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交 易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持股票。公司董事（独立董 事除外）、高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其本人上一个会计年度 从公司领取的税后薪酬总额的 20%。 如公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产， 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再继续实施或终止实施稳定股价 方案。 上述承诺措施不因董事（独立董事除外）、高级管理人员职务变更、离职而 8 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 终止。 若公司新聘任董事、高级管理人员的，将要求该等新聘任的董事、高级管理 人员履行相应股价稳定措施及承诺。 （三）相关责任主体关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而回购新 股、赔偿损失的承诺 1、公司相关承诺 公司承诺：公司首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公 司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日 起 10个工作日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购 具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加 算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或 送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 若公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，但能 够证明自己没有重大过错的除外。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金 额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益 得到有效保护。 如违反相关承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说 明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；给投资者造成损 失的，将依法进行赔偿；同时，公司将按照中国证监会或证券交易所的要求及时 进行整改。 2、公司控股股东、实际控制人相关承诺 9 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 公司控股股东龙杰投资、实际控制人席文杰、席靓承诺：公司首次公开发行 并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，督促 公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。 若公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但能够证 明自己没有重大过错的除外。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益 的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通 过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔 偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到 有效保护。 如违反前述承诺事项，本方将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因未履行前 述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并在获得收益的 10日内将前 述收益支付给公司指定账户。如因未履行前述承诺事项给公司或者其他投资者造 成损失的，将向公司或者其他投资者依法赔偿损失。 3、公司董事、监事及高级管理人员相关承诺 公司董事、监事及高级管理人员承诺：公司首次公开发行股票并上市的招股 意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 若因公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失， 但能够证明自己没有重大过错的除外。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 10 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金 额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益 得到有效保护。 如违反前述承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因未履行前 述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并在获得收益的 10日内将前 述收益支付给公司指定账户；如因未履行前述承诺事项给公司或者其他投资者造 成损失的，将向公司或者其他投资者依法赔偿损失。上述承诺不因本人职务变更、 离职而终止。 4、本次发行相关中介机构的承诺 （1）国信证券股份有限公司作出的承诺 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的 文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发 生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证 券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促 发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资 者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 为进一步保护投资者权益，国信证券因为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行 赔偿投资者损失。 （2）北京市中伦律师事务所作出的承诺 因本机构为苏州龙杰首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，本机构将本 着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人 及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 （3）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作出的承诺 11 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所保证遵 守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法 律责任。 （四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、控股股东龙杰投资的持股意向及减持意向 如本方拟在锁定期满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易 所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持， 并通过发行人在减持前 3个交易日予以公告，按照相关规定及时、准确地履行信 息披露义务。 如本方拟在锁定期满后减持股票的，本方将通过大宗交易方式、二级市场集 中竞价交易方式或其他合法方式进行减持。本方所持发行人股份在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低于发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格将按规定做相应调整。 如违反前述承诺事项，本方将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因未履行前 述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的 10日内将 前述收益支付给发行人指定账户；如未将违规减持所得收益支付给发行人的，则 发行人有权扣留应付现金分红中与违规减持所得收益金额相等的现金分红。如因 未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他 投资者依法赔偿损失。 2、席文杰和何小林的持股意向及减持意向 如本人拟在锁定期满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易 所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持， 并通过发行人在减持前 3个交易日予以公告，按照相关规定及时、准确地履行信 息披露义务。 如本人拟在锁定期满后两年内减持股票的，本人将通过大宗交易方式、二级 市场集中竞价交易方式或其他合法方式进行减持，每年减持数量不超过本人所持 有公司股份总数的 25%，减持价格不低于发行价。如因派发现金红利、送股、转 12 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格将按规定做相应调整。 如违反前述承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因未履行前 述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的 10日内将 前述收益支付给发行人指定账户；如未将违规减持所得收益支付给发行人的，则 发行人有权扣留应付现金分红中与违规减持所得收益金额相等的现金分红。如因 未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他 投资者依法赔偿损失。 3、席靓的持股意向及减持意向 如本人拟在锁定期满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易 所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持， 并通过发行人在减持前 3个交易日予以公告，按照相关规定及时、准确地履行信 息披露义务。 如本人拟在锁定期满后两年内减持股票的，本人将通过大宗交易方式、二级 市场集中竞价交易方式或其他合法方式进行减持，每年减持数量不超过本人所持 有公司股份总数的 100%，减持价格不低于发行价。如因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格将按规定做相应调整。 如违反前述承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因未履行前 述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的 10日内将 前述收益支付给发行人指定账户；如未将违规减持所得收益支付给发行人的，则 发行人有权扣留应付现金分红中与违规减持所得收益金额相等的现金分红。如因 未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他 投资者依法赔偿损失。 4、杨小芹和赵满才的持股意向及减持意向 如本人拟在锁定期满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易 所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持， 并通过发行人在减持前 3个交易日予以公告，按照相关规定及时、准确地履行信 息披露义务。 13 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 如本人拟在锁定期满后两年内减持股票的，本人将按照市场价格，通过大宗 交易方式、二级市场集中竞价交易方式或其他合法方式进行减持，每年减持数量 不超过本人所持有公司股份总数的 100%。 如违反前述承诺事项，相关责任主体将在股东大会及中国证监会指定的披露 媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因 未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的 10日内将前述收益支付给发行人指定账户；如未将违规减持所得收益支付给发 行人的，则发行人有权扣留应付现金分红中与违规减持所得收益金额相等的现金 分红。如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行 人或者其他投资者依法赔偿损失。 （五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，本公司拟采取以下应对措施： （1）强化主营业务，提高公司持续盈利能力 为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续创新能力，有效防范和化解 经营风险，公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步投资建设生产线和研发中 心，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，从而提 升公司的持续盈利能力。 （2）加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现项目预期效益 本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，“绿色复合纤维新材 料生产项目”的建成将在扩大现有产能、解决公司产能瓶颈的基础上进一步提升 公司的生产制造规模和能力，优化公司产品结构，提升自身效益；“高性能特种 纤维研发中心项目”有利于进一步改进公司生产技术和新产品开发能力、提升公 司的研发创新实力和核心竞争力，进一步稳固和提升公司的行业地位。公司将加 快募集资金投资项目的建设进度，尽快提升公司盈利能力，并在资金的计划、使 用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进，在 实现预期收益的前提下尽可能产生最大效益以回报股东。 （3）加强员工的激励和考核，提升管理效率 公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本 14 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平， 完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，加大人才培养和优秀人才引进 的力度，为公司的快速发展夯实基础。 （4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能 够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策； 确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权 益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财 务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （5）优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会的相关要求，明 确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了 公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司将严格依据《公 司章程（草案）》等规定进行利润分配，制定和执行持续稳定的现金分红方案， 并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机 制。 2、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人控股股东龙杰投资、实际控制 人席文杰、席靓承诺：作为公司的控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营 管理活动，不侵占公司利益。 3、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司全体董事及高级管理人员承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； 15 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 （5）若公司后续推出股权激励的政策，本人将在自身职责和权限范围内， 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩； （6）本承诺出具后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于摊 薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （六）未履行承诺的约束措施 1、公司关于未履行承诺的约束措施 公司承诺： （1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉； ②公司未能履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔 偿投资者损失。 （2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资 者利益。 2、控股股东关于未履行承诺的约束措施 公司的控股股东龙杰投资承诺： （1）如本方非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在苏州龙杰股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ②除因被强制执行、苏州龙杰上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必 须转股的情形外，不得转让苏州龙杰股份； ③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归苏州龙杰所有，并 16 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 在获得收益的 10个工作日内将所获收益支付给苏州龙杰指定账户； ④本方未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿 投资者损失。 （2）如本方因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在苏州龙杰股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因； ②尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护苏州龙杰投 资者利益。 3、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东关 于未履行承诺的约束措施 公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东承诺： （1）如本方非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在苏州龙杰股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ②除因被强制执行、苏州龙杰上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必 须转股的情形外，不得转让苏州龙杰股份（如有）； ③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归苏州龙杰所有，并 在获得收益的 10个工作日内将所获收益支付给苏州龙杰指定账户； ④本方未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿 投资者损失。 （2）如本方因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在苏州龙杰股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因； ②尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护苏州龙杰投 资者利益。 17 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 二、本次发行完成前滚存利润的分配 经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票完成 前滚存的未分配利润由公开发行股票后的所有新老股东按持股比例共同享有。 三、上市后利润分配政策及分红回报规划 经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过，本次发行上市后公司的利润 分配政策及分红回报规划如下： （一）利润分配政策 1、利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配条件 （1）现金分红的具体条件和比例 公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需 求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情 况发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 20%。 本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 18 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）利润分配的时间间隔 在满足公司现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上， 公司原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期分 红。 3、利润分配方案的审议程序 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过 互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道充分听取中小股东和的意 见和诉求。 4、利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整或变更。 对利润分配政策进行调整或变更的，应当充分听取中小股东的意见，并经董 事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应对调整或变更的利 润分配政策发表独立明确的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润 分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政 策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 （二）上市后三年分红回报规划 1、分红回报规划制定的考虑因素及原则 着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营状况、外部融资环境、股 东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 制，保证利润分配的连续性和稳定性。 在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等 权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。 19 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 2、上市后三年分红回报规划 公司上市后三年内，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为 正数的情况下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股 利，以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积 金转增。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）业绩波动的风险 报告期各期，公司的净利润分别为 17,611.30万元、6,397.76万元、13,493.30 万元和 7,583.28万元，净利润出现较大幅度波动。其中，2016年净利润同比下 降 63.67%，下降幅度超过 50%，主要系 2015年受流行趋势影响，仿麂皮纤维市 场需求旺盛，主要原材料价格下降但产品价格上升，公司仿麂皮纤维毛利率达到 27.17%，较 2014年上升 13.03个百分点；随着 2016年仿麂皮纤维市场供需关系 变化，仿麂皮纤维价格及毛利率大幅下降； 2017年净利润同比上升 110.91%，主 要系公司产品结构不断优化，高附加值的仿羊毛、仿兔毛等仿皮草纤维、 PTT纤 维等产品的收入占比上升，以及仿麂皮纤维的毛利率回升。 公司产品主要集中于仿麂皮纤维、仿皮草纤维及 PTT纤维三大细分领域， 如果未来公司面临的经营环境发生变化，包括因流行趋势变化导致主要产品市场 需求下降、更多厂商进入到公司主要产品市场导致供给增加、下游服装家纺市场 景气度下降、原材料价格持续大幅上涨而公司不能有效转嫁、公司未能研发出满 足市场需求的新产品等，导致公司产品销量、价格或毛利率下降，则公司未来可 能出现业绩下滑的风险。 （二）主营业务毛利率波动的风险 报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 20.51%、12.66%、16.50%和 17.04%，毛利率存在一定波动。2015年毛利率较高的原因主要系仿麂皮面料服 饰流行，公司的仿麂皮纤维产品市场需求旺盛，价格上涨，同时原材料价格下降。 公司产品的毛利率受市场需求、产品价格、原材料价格及人工成本等因素影响， 20 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 未来仍存在毛利率波动的风险。 （三）新产品和新技术的研发风险 公司的主要产品仿皮草纤维、仿麂皮纤维及 PTT纤维等差别化聚酯纤维长 丝与常规品种相比，技术难度及附加值更高。差别化聚酯纤维长丝及相应生产技 术工艺的研发需要大量的技术储备、雄厚的综合实力以及持续的研发投入。如公 司不能持续开发出具有市场竞争力的新产品，或研发成果未能及时转化和应用， 将对公司未来的经营及盈利能力产生不利影响。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2018年 6月 30日。公司已在本招股意向书“第 十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及 经营情况”中披露了公司 2018年 1-9月的主要财务信息及经营情况，相关财务 信息未经审计，但已经公证天业审阅。 根据公证天业出具的《审阅报告》（苏公 W[2018]E1351号），公司 2018 年 1-9月的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年 1-9月 2017年 1-9月变动率 营业收入 129,653.32 111,222.59 16.57% 营业利润 15,375.06 11,605.07 32.49% 利润总额 15,380.06 11,645.32 32.07% 净利润 13,190.32 10,017.41 31.67% 归属于公司普通股股东的扣除 非经常性损益的净利润 12,015.75 9,125.81 31.67% 注：上述数据经审阅但未经审计。 财务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重 大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、主要原材料的采购规模、生产运营情 况、销售规模、主要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策以及其他可 能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 公司对 2018年的经营业绩进行了合理预计，具体如下：营业收入为 162,056.69万元-175,018.04万元，同比增长 6.36%-14.87%；净利润为 15,752.67 万元-17,088.72万元，同比增长 16.74%-26.65%；扣除非经常性损益的净利润为 21 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 14,310.98万元-15,649.42万元，同比增长 17.32%-28.30%。 上述预计数据不构成盈利预测。 22 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 目录 第一节 释 义.....................................................28 一、普通术语............................................................................................................................28 二、专业术语............................................................................................................................29 第二节 概 览.....................................................32 一、发行人简介........................................................................................................................32 二、发行人控股股东及实际控制人简介................................................................................33 三、发行人主要财务数据........................................................................................................34 四、本次发行情况....................................................................................................................35 五、募集资金用途....................................................................................................................36 第三节 本次发行概况...............................................37 一、本次发行的基本情况........................................................................................................37 二、本次发行的有关当事人....................................................................................................37 三、发行人与中介机构关系的说明........................................................................................39 四、与本次发行上市有关的重要日期....................................................................................39 第四节 风险因素...................................................40 一、宏观经济环境变化引发的风险........................................................................................40 二、经营风险............................................................................................................................40 三、财务风险............................................................................................................................42 四、技术风险............................................................................................................................43 五、募集资金投资项目的风险................................................................................................43 六、环保风险............................................................................................................................44 七、控股股东和实际控制人不当控制的风险........................................................................44 第五节 发行人基本情况.............................................46 一、发行人简介........................................................................................................................46 二、发行人改制重组情况........................................................................................................46 三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ........................................49 23 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 四、发行人历次验资情况........................................................................................................94 五、发行人的股权架构和组织结构........................................................................................94 六、发行人子公司及分公司情况............................................................................................97 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..................97 八、发行人股本情况..............................................................................................................108 九、内部职工股情况..............................................................................................................112 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股及股东数量超过二百人等情况 .................................................................................................................................................112 十一、发行人员工及其社会保障情况..................................................................................112 十二、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺及其履行情况..............................................................................................118 第六节 业务和技术................................................120 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ..................................................120 二、发行人所处行业的基本情况..........................................................................................125 三、公司在行业内的竞争地位..............................................................................................151 四、发行人的主营业务情况..................................................................................................157 五、发行人主要固定资产及无形资产..................................................................................191 六、许可使用资产情况..........................................................................................................197 七、特许经营权......................................................................................................................198 八、发行人主要产品生产技术所处阶段、技术与研究开发情况 ......................................198 九、发行人的质量控制情况..................................................................................................205 十、公司在中国境外进行生产经营的情况..........................................................................206 第七节 同业竞争与关联交易........................................207 一、发行人独立性..................................................................................................................207 二、同业竞争..........................................................................................................................208 三、关联方..............................................................................................................................209 四、关联交易..........................................................................................................................212 五、关联交易决策权力与程序..............................................................................................216 六、减少关联交易的措施......................................................................................................219 24 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员....................221 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ......................................................221 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况...225 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况...........................227 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬的情况...................227 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况...........................228 六、公司的董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 ..........................................229 七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺 情况.........................................................................................................................................229 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格......................................................................230 九、最近三年董事、监事及高级管理人员变动情况..........................................................230 第九节 公司治理..................................................232 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运作情况 .................................................................................................................................................232 二、报告期内违法违规情况..................................................................................................238 三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况..................................................................238 四、公司管理层对内部控制的自我评估以及注册会计师的鉴证意见...............................238 第十节 财务会计信息..............................................240 一、财务报表..........................................................................................................................240 二、审计意见..........................................................................................................................244 三、编制基础..........................................................................................................................244 四、主要会计政策和会计估计..............................................................................................245 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及其税率..................................................................260 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表..................................................................263 七、最近一期末主要资产情况..............................................................................................263 八、最近一期末主要债项情况..............................................................................................264 九、所有者权益变动情况......................................................................................................265 十、现金流量情况..................................................................................................................265 十一、其他事项说明..............................................................................................................266 25 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 十二、主要财务指标..............................................................................................................266 十三、资产评估情况..............................................................................................................268 十四、发行人历次验资情况..................................................................................................269 第十一节 管理层讨论与分析........................................270 一、财务状况分析..................................................................................................................270 二、盈利能力分析..................................................................................................................300 三、现金流量分析..................................................................................................................333 四、重大资本性支出分析......................................................................................................339 五、公司财务状况和盈利能力的趋势分析..........................................................................339 六、公司报告期内股利分配政策和发行后股利分配政策 ..................................................340 七、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ..................................................340 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ..................................................343 第十二节 业务发展目标............................................346 一、公司发展战略及规划......................................................................................................346 二、拟定上述计划所依据的假设条件..................................................................................347 三、实施上述计划将面临的主要困难及拟采取的措施 ......................................................347 四、上述业务发展计划与现有业务的关系..........................................................................348 五、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用..........................................................348 第十三节 募集资金运用............................................349 一、募集资金投资项目计划..................................................................................................349 二、本次募集资金投资项目情况..........................................................................................351 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ......................................................366 第十四节 股利分配政策............................................368 一、公司近三年的股利分配政策..........................................................................................368 二、公司最近三年实际股利分配情况..................................................................................368 三、上市后的股利分配政策..................................................................................................368 四、公司发行上市后三年分红回报规划..............................................................................370 五、发行前滚存利润的安排..................................................................................................371 第十五节 其他重要事项............................................372 26 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 一、信息披露和投资者关系责任机构和相关人员..............................................................372 二、重要合同..........................................................................................................................372 三、对外担保情况..................................................................................................................375 四、重大诉讼或仲裁事项......................................................................................................375 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..............376 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明..............................................................376 二、保荐机构（主承销商）声明..........................................................................................377 三、发行人律师声明..............................................................................................................378 四、审计机构声明..................................................................................................................379 五、资产评估机构声明..........................................................................................................380 六、验资机构声明. .................................................................................................................381 第十七节 备查文件................................................382 一、备查文件内容..................................................................................................................382 二、备查文件查阅时间、地点..............................................................................................382 27 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、 股份公司、苏州龙杰 指苏州龙杰特种纤维股份有限公司 龙杰投资指张家港市龙杰投资有限公司 龙杰有限指张家港市龙杰特种化纤有限公司 保税区分公司指苏州龙杰特种纤维股份有限公司张家港保税区分公司 中港化纤指张家港市中港特种化纤有限公司 中港特化厂指张家港市中港特种化纤厂 中港集团指江苏中港集团公司 港威公司指张家港港威纺织有限公司 新凤鸣指新凤鸣集团股份有限公司 尤夫股份指浙江尤夫高新纤维股份有限公司 桐昆股份指桐昆集团股份有限公司 恒力股份指江苏恒力化纤股份有限公司 海利得指浙江海利得新材料股份有限公司 恒逸石化指恒逸石化股份有限公司 荣盛石化指浙江荣盛石化股份有限公司 盛虹集团指盛虹控股集团有限公司 国望高科指江苏国望高科纤维有限公司 晓星化纤指晓星化纤（嘉兴）有限公司 古纤道指浙江古纤道股份有限公司 巴马格指 Oerlikon Barmag，欧瑞康纺织集团的分部，在锦纶、涤纶、 丙纶纺丝机及变形设备领域里领先于全球同业者，其核心 产品包括纺丝机、变形机以及卷绕头、泵类和导丝盘等相 应部件 TMT 指 TMT机械株式会社，从事合成纤维机械的开发、设计、生 产销售及服务，主要产品为合纤原丝制造机器及系统、纺 丝卷绕工艺系统、卷绕头、合纤加工机器及系统、高速拉 伸加弹机、空气加弹机等 股东大会指苏州龙杰特种纤维股份有限公司股东大会 28 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 董事会指苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会 监事会指苏州龙杰特种纤维股份有限公司监事会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所指上海证券交易所 保荐人、保荐机构、主 承销商、国信证券 指国信证券股份有限公司 发行人律师、中伦律师指北京市中伦律师事务所 公证天业指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾为江苏 公证天业会计师事务所有限公司 A股指本次发行的每股面值 1.00元的人民币普通股股票 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《苏州龙杰特种纤维股份有限公司公司章程》 《公司章程（草案）》指《苏州龙杰特种纤维股份有限公司公司章程（草案）》 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本次发行指 公司本次向社会首次公开发行不超过 2,973.50万股人民币 普通股股票的行为 报告期、最近三年一期指 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-6月 二、专业术语 聚酯纤维指 由二元醇与二元酸或 ω-羟基酸等缩聚而成的聚酯线型大分 子所构成的合成纤维，包括聚对苯二甲酸乙二醇酯（ PET） 纤维、聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）纤维、聚对苯二甲 酸丁二醇酯（ PBT）纤维、聚萘二甲酸乙二酯（ PEN）纤 维等 涤纶指 聚酯纤维中的一个重要品种，是我国对聚对苯甲酸乙二酯 纤维的商品名称 PTT纤维指 以 PTT聚合物为原料生产各种 PTT纤维长丝和短纤维。 PTT纤维保持了 PET纤维的基本优点，即尺寸稳定性、电 绝缘性和耐化学药品性等，同时又具有 PET纤维不具备的 性能，如优良的回弹性、柔软性、染色性等 新型聚酯纤维指 聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）纤维、聚对苯二甲酸丁二 酯（PBT）纤维、聚萘二甲酸乙二酯（PEN）纤维等 旦（D）指 纤度单位，是指在公定回潮率下， 9,000米长的纤维或纱线 所具有重量的克数，克数越大纤维或纱线越粗 F 指 filament的缩写，指一根纱里的单纤数（喷丝孔的数目） 分特（dtex）指 纤度单位，是指在公定回潮率下，10,000米长的纤维或纱 线所具有重量的克数，克数越大纤维或纱线越粗 dpf 指单丝旦数，是 denier per filament的缩写 比表面积指 单位质量物料所具有的总面积，单位是 m2/g。通常指的是 固体材料的比表面积，例如粉末、纤维、颗粒、片状、块 29 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 状等材料 合成纤维指 以煤、石油、天然气等为原料，经反应制成合成高分子化 合物（成纤高聚物），经化学处理和机械加工制得的纤维 化学纤维指 以天然或合成高分子化合物为原料经化学处理和机械加工 制得的纤维 人造纤维指 以含有天然高分子化合物（纤维素）为原料，经化学处理 和机械加工制得的纤维，主要产品有粘胶纤维、醋酯纤维 等 差别化纤维指 通过化学、物理及工艺等方式改性，以改进服用性能为主， 在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种 有差别的纤维新品种 复合纤维指 在纤维横截面上存在两种或两种以上高分子化合物，这种 化学纤维成为复合纤维（ BIcomponent fiber，Composite fiber） 生物基聚酯纤维指 以可以降解的生物基原料经过生物转化等方法制备单体替 代部分或全部的石油基单体，再经过聚合、成形得到的纤 维，如聚乳酸（ PLA）纤维、生物基聚对苯二甲酸丙二醇 酯（PTT）纤维等 有光、半消光、全消光指 在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽。如果在熔体中 不加二氧化钛为大有光纤维，加入小于 0.25%-0.35%为半 消光纤维，大于 2.5%为全消光纤维 细旦纤维、超细纤维、 极细纤维 指 常规聚酯纤维的线密度为 1.4~7.0dtex，线密度在 0.55~1.4dtex之间的为细旦纤维，线密度在 0.11~0.55dtex 之间的为超细纤维，线密度在 0.11dtex以下的为极细纤维 PTA 指 精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃， 若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧 PX 指 对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄 膜等 MEG、EG 指 乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产 聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、 非离子表面活性剂以及炸药等 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，是由 PTA和 MEG为原料经直接 酯化连续缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚酯切片 用于制造 PET短纤和 PET长丝 PTT 指 聚对苯二甲酸丙二醇酯，是二十世纪九十年代中期取得产 业化开发成功的新型高分子材料 FDY 指 全拉伸丝，英文名称为 Fully drawn yarn，在纺丝过程中引 入拉伸作用，利用纺丝拉伸一步法生产的具有高取向度和 中等结晶度的化纤长丝。纤维已经充分拉伸，可以直接用 于纺织加工 POY 指 预取向丝，英文名称为 Pre-orientied yarn或者 Partially oriented yarn，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉 伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝 DTY 指 拉伸变形丝，又称加弹丝，英文名称为 Draw textured yarn， 指在加弹机器上进行连续或同时拉伸、经过假捻器变形加 工后的成品丝 PLA 指 聚乳酸，是一种新型的生物基及可生物降解材料，使用可 再生的植物资源（如玉米）所提出的淀粉原料制成 1,3-丙二醇指 1,3-丙二醇是一种化学物质，分子式为 C3H8O2，简称为 1,3-PDO 30 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 共聚酰胺指 多种二元酸与一种或多种二元胺共聚合，多种二元胺与一 种或多种二元酸共聚合，内酰胺与氨基酸共聚合或二元酸 和二元胺的混合物与内酰胺共聚合所生成的聚酰胺 熔体纺、熔体直纺指 指用对苯二甲酸和乙二醇为原料，通过酯化和催化聚合反 应制得的聚酯熔体直接经过过滤、增压、计量、冷却、上 油、牵伸、定型、卷绕等生产聚酯纤维长丝的生产方式 切片纺指 指将聚酯熔体进行铸带、切粒后制成切片，再以聚酯切片 为原料，经过加热、熔融、挤压、计量、冷却、上油、牵 伸、定型、卷绕等生产聚酯纤维长丝的生产方式 腈纶指 指聚丙烯腈纤维，主要以丙烯腈为主要链结构单元的聚合 物纺制纤维 本招股意向书中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，均系四 舍五入原因造成。 31 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对本招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 公司名称苏州龙杰特种纤维股份有限公司 英文名称 Suzhou Longjie Special Fiber Co., Ltd. 注册资本 8,920.30万元 法定代表人席文杰 设立日期 2011年 5月 24日（股份公司） 2003年 6月 11日（有限公司） 住所张家港经济开发区（振兴路 19号） 邮政编码 215600 电话号码 0512-56979228 传真号码 0512-58226639 公司网址 www.jslongjie.com 电子邮箱 longjie8@163.com （二）发行人设立情况 公司系由龙杰有限以截至 2011年 3月 31日经审计的账面净资产 291,308,502.52元按照 1:0.3021的比例折为 8,800.00万股股份整体变更设立，发 起人为龙杰投资及席文杰等 41位自然人。2011年 5月 24日，江苏省苏州工商 行政管理局向公司核发了注册号为 320582000060216的《企业法人营业执照》。 （三）发行人主营业务情况 公司一直专注于差别化涤纶长丝、PTT纤维等差别化、新型聚酯纤维长丝的 研发、生产及销售。 公司采取切片纺工艺，依托于强大的研发创新能力、先进的生产技术及设备， 通过产品的持续创新，已形成了仿麂皮纤维系列、仿皮草纤维系列、 PTT纤维系 32 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 列等核心特色产品，达到上百个规格品种，产品的差别化率达到 98%以上。公司 的产品主要应用于仿真动物皮毛、仿麂皮面料、记忆面料等服饰、家纺面料的生 产。 公司是国内少数掌握仿羊毛、仿兔毛等高/超仿真动物皮毛涤纶纤维生产技 术的企业之一，仿麂皮纤维、仿皮草纤维、 PTT纤维的规格种类丰富，在相应细 分市场的市场占有率居于行业前列。公司坚持“创新创造大不同”的经营理念， 始终致力于物理改性、化学改性及工艺改性并举，通过技术改造、在线添加、功 能复合等方式赋予产品特定的性能，实现产品的持续创新，满足市场对于纺织面 料在舒适、观感及功能等方面的要求。 公司主导或参与起草、修订了多项国家及行业技术标准，先后被评为江苏省 高技术差别化纤维工程技术研究中心、国家复合纤维研发生产基地、中国精细化 涤纶长丝研发和生产基地，荣获全国化纤行业“十二五”最具技术创新突破奖， 并有多项产品获评为高新技术产品。目前，公司已取得国家发明专利 11项，实 用新型专利 53项。公司凭借强大的研发创新实力，能够快速而又适时的调整产 品类型，适应市场、引领市场，是聚酯纤维行业“专、精、特、强”（专业性强、 高档次精品、特色产品、强竞争力）的代表性企业。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东 龙杰投资持有公司 69.06%股份，为公司的控股股东，其基本情况参见本招 股意向书“第五节、七、（三）控股股东及实际控制人基本情况”。 （二）实际控制人 公司的实际控制人为席文杰先生及其女儿席靓女士。 席文杰先生，现任公司的董事长、总经理，其直接持有公司 4.24%的股份， 持有公司控股股东龙杰投资 14.33%的股权，并通过一致行动安排控制公司 7.84% 的股份和龙杰投资 26.50%的股权。 席靓女士，现任公司的证券部员工，其直接持有公司 4.24%的股份，持有公 司控股股东龙杰投资 14.33%的股权。 33 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 截至本招股意向书签署之日，席文杰、席靓通过持股及一致行动安排合计控 制公司 85.38%的股份，具体情况参见本招股意向书“第五节、七、（三）控股 股东及实际控制人基本情况”。 三、发行人主要财务数据 根据公证天业出具的审计报告，公司最近三年一期的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 流动资产 59,223.96 52,022.93 35,365.81 39,399.23 非流动资产 29,237.60 31,431.13 36,244.89 39,953.51 资产总计 88,461.56 83,454.05 71,610.70 79,352.74 流动负债 16,953.99 18,976.04 16,842.45 19,883.77 非流动负债 553.72 1,107.45 2,214.89 3,322.34 负债总计 17,507.71 20,083.49 19,057.34 23,206.11 所有者权益合计 70,953.85 63,370.57 52,553.36 56,146.63 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 80,819.93 152,361.82 120,710.53 144,255.61 营业利润 8,827.65 15,400.94 5,734.78 18,757.91 利润总额 8,828.43 15,480.33 7,167.19 20,400.37 净利润 7,583.28 13,493.30 6,397.76 17,611.30 归属于公司普通股 股东的净利润 7,583.28 13,493.30 6,397.76 17,611.30 归属于公司普通股 股东的扣除非经常 性损益的净利润 6,788.16 12,197.85 4,949.55 16,049.10 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 3,034.73 15,474.26 14,104.41 25,268.98 34 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 投资活动产生的现金流量净额 -6,903.76 -531.79 -4,318.31 -7,394.19 筹资活动产生的现金流量净额 -4,695.91 -6,741.07 -12,494.32 -15,363.12 现金及现金等价物净增加额 -8,564.93 8,201.41 -2,708.22 2,511.67 （四）主要财务指标 项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 流动比率（倍） 3.49 2.74 2.10 1.98 速动比率（倍） 2.53 1.90 1.07 0.99 资产负债率 19.79% 24.07% 26.61% 29.24% 归属于发行人股东的每股净资产 （元） 7.95 7.10 5.89 6.29 无形资产（扣除土地使用权外）占净 资产比例 --- 项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 应收账款周转率（次） 124.76 156.59 82.23 89.82 存货周转率（次） 4.58 8.43 6.36 8.07 息税折旧摊销前利润（万元） 11,131.65 20,679.68 13,009.67 26,501.15 利息保障倍数（倍） 95.40 66.80 25.42 28.40 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.34 1.73 1.58 2.83 每股净现金流量（元） -0.96 0.92 -0.30 0.28 基本每股收益（元/股） 0.85 1.51 0.72 1.97 稀释每股收益（元/股） 0.85 1.51 0.72 1.97 加权平均净资产收益率（扣除非经常 性损益后归属于公司普通股股东的 净利润） 10.11% 20.96% 8.69% 32.14% 四、本次发行情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数不超过 2,973.50万股（无老股转让） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 35 苏州龙杰特种纤维股份有限公司招股意向书 每股发行价格【】元 拟上市地点上海证券交易所 五、募集资金用途 经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过，本次募集资金在扣除发行费 用后，将用于以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）： 单位：万元 序号项目名称项目总投资 拟投入募集 资金金额 备案文号环评批准文号 1 绿色复合纤维新材 料生产项目 39,616.00 39,616.00 张发改许备 [2017]111号 张环注册 [2017]183号 2 高性能特种纤维研 发中心项目 5,366.40 5,366.40 张发改许备 [2017]160号 张环注册 [2017]182号 3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 -- 合计 49,982.40 49,982.40 -- 公司募集资金投资计划均围绕公司主营业务进行，所募集的资金将全部存放 在董事会指定的募集资金专户，并将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若 募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利 实施；若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将 首先置换前期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。（未完）  |