[关联交易]东旭光电:中天国富证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见
中天国富证券有限公司 关于东旭光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之限售股解禁的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为 东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“上市公司”或“公司”） 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规和规范性文件的要求，对本次交易所涉及限售股解禁事项进行了审 慎核查，具体核查意见如下： 一、本次解除限售股份取得的基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1841号文《关于核准东旭光 电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》，核准公司向上海辉懋企业管理有限公司发行262,626,262 股股份、向东旭集团有限公司发行106,326,446股股份、向绵阳科技城发展投资 （集团）有限公司发行11,380,165股股份、向四川长虹电器股份有限公司发行 5,020,661股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 375,000万元，该等股份已分别于2017年11月30日、12月29日在深圳证券交 易所上市。 本次非公开发行股票的发行对象及限售情况如下： 序号 发行对象 获配股数（股） 限售期（月） 发行股份购买资产部分 1 东旭集团有限公司 106,326,446 36 序号 发行对象 获配股数（股） 限售期（月） 发行股份购买资产部分 2 上海辉懋企业管理有限公司 262,626,262 36 3 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司 11,380,165 12 4 四川长虹电器股份有限公司 5,020,661 12 配套募集资金部分 1 东旭集团有限公司 245,680,345 36 2 民生加银基金－平安银行－大业信托 －大业信托·增利2号单一资金信托 97,192,224 12 3 北信瑞丰基金－招商银行－大业信托 －大业信托·增利3号单一资金计划 62,095,032 12 合计 790,321,135 — 二、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通时间为2019年1月2日（2018年12月29日 为休息日，顺延至工作日）； 2、本次可上市流通股份的总数为175,688,082股，占公司总股本的3.07%； 3、本次申请解除股份限售的投资者为绵阳科技城发展投资（集团）有限公 司、四川长虹电器股份有限公司、民生加银基金－平安银行－大业信托－大业信 托·增利2号单一资金信托、北信瑞丰基金－招商银行－大业信托－大业信托·增 利3号单一资金计划4家特定投资者； 4、本次解除限售股份上市流通情况如下： 序 号 限售股份持有人名称 持有限售股份 数量（股） 本次解除限售股份 数量（股） 本次解除限售 股份占公司无 限售条件股份 的比例 本次解除限售股 份占公司总股本 的比例 1 绵阳科技城发展投资 （集团）有限公司 11,380,165 11,380,165 0.23% 0.20% 2 四川长虹电器股份有 限公司 5,020,661 5,020,661 0.10% 0.09% 3 民生加银基金－平安 银行－大业信托－大 业信托·增利2号单一 资金信托 97,192,224 97,192,224 1.97% 1.70% 序 号 限售股份持有人名称 持有限售股份 数量（股） 本次解除限售股份 数量（股） 本次解除限售 股份占公司无 限售条件股份 的比例 本次解除限售股 份占公司总股本 的比例 4 北信瑞丰基金－招商 银行－大业信托－大 业信托·增利3号单一 资金计划 62,095,032 62,095,032 1.26% 1.08% 合计 175,688,082 175,688,082 3.56% 3.07% 三、本次解除限售后公司的股本结构 本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下： 本次变动前 本次变动增减 （＋，－） 本次变动后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 791,782,885 13.82 -175,688,082 616,094,803 10.75 1、国有法人持股 16,400,826 0.29 -16,400,826 - - 2、其他内资持股 614,834,053 10.73 - 614,834,053 10.73 3、境内自然人 1,260,750 0.02 - 1,260,750 0.02 4、基金、理财产品等 159,287,256 2.78 -159,287,256 - - 二、无限售条件股份 4,938,467,233 86.18 175,688,082 5,114,155,315 89.25 1、人民币普通股 4,688,467,232 81.82 175,688,082 4,864,155,314 84.89 2、境内上市的外资股 250,000,001 4.36 - 250,000,001 4.36 三、股份总数 5,730,250,118 100.00 - 5,730,250,118 100.00 四、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申请解 除限售的4名投资者在2017年非公开发行股票中承诺，其所认购的非公开发行 股份自上市之日起12个月内不转让，其中绵阳科技城发展投资（集团）有限公 司、四川长虹电器股份有限公司所持有的非公开发行认购的股份锁定期自2017 年11月30日至2018年11月29日；民生加银基金－平安银行－大业信托－大 业信托.增利2号单一资金信托、北信瑞丰基金－招商银行－大业信托－大业信 托.增利3号单一资金计划所持有的非公开发行认购的股份锁定期自2017年12 月29日至2018年12月28日。 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股东中的绵阳科技城发展投资 （集团）有限公司、四川长虹电器股份有限公司已于2018年11月29日履行完 毕上述股份限售承诺；民生加银基金－平安银行－大业信托－大业信托.增利2 号单一资金信托、北信瑞丰基金－招商银行－大业信托－大业信托.增利3号单 一资金计划将于限售股份上市日（2019年1月2日）履行完毕上述股份限售承 诺。 本次申请解除限售股东中的绵阳科技城发展投资（集团）有限公司、四川长 虹电器股份有限公司除上述股份限售承诺外，在公司2017年度发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的非公开发行中作出的其他承诺及履行情况如下： 承诺方 承诺 事由 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 绵阳科 技城发 展投资 (集团) 有限公 司 资产 重组 其他 承诺 截至本声明出具之日，本企业未与东旭光电任一股东签订 任何一致行动协议或实施任何其他可能促使东旭光电数 名股东共同行使股东权利从而实际控制东旭光电的行为。 本次资产重组及募集配套资金完成后，本企业将直接持有 东旭光电股份从而成为其股东，基于此，本企业承诺将独 立行使股东权利，未来不会与东旭光电其他股东签署一致 行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。 2017-03-20 长期 有效 正在 履行 四川长 虹电器 股份有 限公司 资产 重组 其他 承诺 截至本声明出具之日，本企业未与东旭光电任一股东签订 任何一致行动协议或实施任何其他可能促使东旭光电数 名股东共同行使股东权利从而实际控制东旭光电的行为。 本次资产重组及募集配套资金完成后，本企业将直接持有 东旭光电股份从而成为其股东，基于此，本企业承诺将独 立行使股东权利，未来不会与东旭光电其他股东签署一致 行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。 2017-03-20 长期 有效 正在 履行 上述股东不存在占用公司非经营性资金的情况，也不存在公司对其提供违规 担保等损害上市公司利益行为的情况。 五、独立财务顾问核查结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，东旭光电本次申请解 除股份限售的股东严格履行了相关承诺；东旭光电本次限售股份解除限售数量、 上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规和规范性文件的规定；东旭光电本次限售股份上市的信息披露真实、 准确、完整。 独立财务顾问对东旭光电本次限售股解禁并上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查 意见》之签章页） 项目主办人： 陈东阳 张瑾 中天国富证券有限公司 2018年12月25日 中财网
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