[上市]航民股份:发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
股票代码：600987 股票简称：航民股份 上市地点：上海证券交易所 浙江航民股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书 暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇一八年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、 完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、上交所及其他政府机构对本次交易所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份 购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江航民股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文 件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 特别提示 一、本次发行指本次发行股份购买资产的股份发行。 二、本次新增股份的发行价格为9.72元/股（经除权、除息调整），本次新 增股份数量为110,082,034股，本次发行后公司股份数量变更为745,392,304股。 三、根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的 新增股份已于2018年12月20日在中证登上海分公司办理完毕股份登记手续。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次 一交易日可上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。根据上交所相关 业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 五、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致 公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。 释义 在本公告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义： 本公告书 指 浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况 报告书暨新增股份上市公告书 航民股份、上市公 司、本公司、公司 指 浙江航民股份有限公司 航民集团 指 浙江航民实业集团有限公司，上市公司之控股股东 环冠珠宝 指 环冠珠宝金饰有限公司 本次交易、本次重大 资产重组、本次重组 指 浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司发行股份 购买杭州航民百泰首饰有限公司51%股权，向环冠珠宝金饰有 限公司发行股份购买杭州航民百泰首饰有限公司49%股权 标的资产、交易标的 指 杭州航民百泰首饰有限公司100%股权 航民百泰、标的公司 指 杭州航民百泰首饰有限公司 交易对方 指 浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司 一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司 英大证券 指 英大证券有限责任公司 独立财务顾问 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天册律师、法律顾问 指 浙江天册律师事务所 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 《发行股份购买资 产协议》 指 浙江航民股份有限公司分别与浙江航民实业集团有限公司、环 冠珠宝金饰有限公司签订的《关于浙江航民股份有限公司之发 行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 浙江航民股份有限公司分别与浙江航民实业集团有限公司、环 冠珠宝金饰有限公司签订的《关于浙江航民股份有限公司之利 润补偿协议》 《利润补偿协议之 补充协议》 指 浙江航民股份有限公司分别与浙江航民实业集团有限公司、环 冠珠宝金饰有限公司签订的《关于浙江航民股份有限公司之利 润补偿协议之补充协议》 补偿主体 指 浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 定价基准日 指 上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事 会第十二次会议决议公告日 评估基准日 指 2017年12月31日 普通股、A股 指 本公司发行在外的人民币普通股 《资产评估报告》 指 坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]229号《浙江航民 股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州航民百泰首饰有 限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四 舍五入造成。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 7 一、本次交易方案概述................................................................................................ 7 二、本次交易的具体方案............................................................................................ 7 第二节 本次交易的审批及实施情况 ....................................................................... 12 一、本次交易的决策及审批程序.............................................................................. 12 二、本次交易的实施情况.......................................................................................... 13 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 14 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 14 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................... 14 六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 15 七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 15 第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 16 第四节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 17 一、股本结构的变动.................................................................................................. 17 二、管理层讨论与分析.............................................................................................. 18 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 19 一、持续督导期间...................................................................................................... 19 二、持续督导方式...................................................................................................... 19 三、持续督导内容...................................................................................................... 19 第六节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ................................................... 20 一、独立财务顾问的结论性意见.............................................................................. 20 二、法律顾问的结论性意见...................................................................................... 21 第七节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 22 一、备查文件.............................................................................................................. 22 二、备查地点.............................................................................................................. 22 三、相关中介机构联系方式...................................................................................... 22 第一节 本次交易概述 一、本次交易方案概述 本次交易由航民股份向航民集团发行股份购买其持有的航民百泰51%股权， 向环冠珠宝发行股份购买其持有的航民百泰49%股权。本次交易后，航民百泰成 为航民股份的全资子公司。 根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2018]229号），以2017 年12月31日为评估基准日，航民百泰100%股权评估值为107,056.65万元。在 参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，航民百泰100%股权作价为 107,000.00万元。 二、本次交易的具体方案 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为航民集团、环冠珠宝，其中航民集团以其持有的航民 百泰51.00%的股权认购航民股份向其发行的股份，环冠珠宝以其持有的航民百 泰49.00%的股权认购航民股份向其发行的股份。 4、发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日 的公司股票交易均价之一。 本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事 会决议公告日，即第七届董事会第十二次会议决议公告日。定价基准日前20个 交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下 表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 11.11 10.00 前60个交易日 11.25 10.13 前120个交易日 11.82 10.64 经公司与重组交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次购买资产股份发行价格确定为定价 基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.00元/股。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易将按照上交所交易规则 相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 2018年4月23日，经上市公司2017年年度股东大会审议通过，以截至2017 年12月31日止公司总股本635,310,000股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利2.80元（含税），合计派发现金177,886,800.00元（含税）。因此，本次交 易按照上交所交易规则相应调整股份发行价格为9.72元/股。 5、发行数量 航民股份向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式进行确定： 本次向发行对象非公开发行A股股票的总股数=标的资产转让价款÷本次非 公开发行股票的发行价格。 其中向各发行对象非公开发行A股股票的股数=向该发行对象以股份方式支 付的转让价款金额÷本次非公开发行股票的发行价格。 发行股份数量应当为整数。若根据上述公式计算的认购股份数量为非整数的 应向下调整为整数，对不足1股的剩余对价，航民集团和环冠珠宝同意豁免航民 股份支付。 按照本次购买资产股份发行价格9.72元/股、购买资产交易价格107,000.00 万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为110,082,304股，发行数量 已经中国证监会核准，具体情况如下表所示： 序号 交易对方 股份发行数量（股） 占发行后总股本的比例 1 航民集团 56,141,975 7.53% 2 环冠珠宝 53,940,329 7.24% 合计 110,082,304 14.77% 6、股份锁定期 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进 行锁定安排。 本次交易对方航民集团承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起36个月内不转让；就本公司在本次交易前持有的上市公 司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不转让；本次交易完成 后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6 个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。” 本次交易对方环冠珠宝承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起36个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的 最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦遵守上述约定。” 7、业绩承诺及补偿安排 公司与航民集团和环冠珠宝签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补 充协议》，对业绩补偿安排进行了约定。本次交易的业绩承诺期间为2018年、 2019年和2020年，航民集团和环冠珠宝作为利润补偿主体，承诺标的公司经具 有证券期货业务资格的会计师事务所审计的2018年、2019年、2020年承诺净利 润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别 不低于7,200万元、8,500万元、10,200万元。 若利润补偿期限内标的公司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净 利润数，则补偿主体须优先以其在本次交易中取得的股份补偿利润，不足部分以 现金补偿。 8、过渡期间损益安排 本次交易各方同意，评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收 益归航民股份所有，亏损由交易对方以现金向航民股份补足。 9、滚存利润安排 本次发行完成后，航民股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行 后的股份比例共享。 10、资产交付或过户的时间安排 交易各方同意协助航民百泰在《发行股份购买资产协议》生效后60日内， 将航民百泰100%的股权变更登记至航民股份名下并办理相应的工商变更登记手 续。航民百泰100%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资 产交割日起，与标的资产相对应的股东权利、权益、义务即由航民股份享有和承 担。航民百泰应当依法办理外商投资企业变更的商务部门备案手续，但是否备案 并不影响标的资产的交割。 11、上市地点 本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。 12、决议有效期 本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起十二 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有 效期自动延长至本次重组实施完成之日。 第二节 本次交易的审批及实施情况 一、本次交易的决策及审批程序 1、航民股份已履行的决策程序 2018年5月2日，航民股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关 于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江航民股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案。关联董事就涉 及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等 事项发表了独立意见。 2018年6月6日，航民股份召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准浙江航 民实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》等本次重大资产重组相关 议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。 2、标的公司已履行的决策程序 航民百泰已作出董事会决议，同意航民股份以发行股份的方式购买航民集 团、环冠珠宝合计持有的标的公司100%股权。 3、其他相关方已履行的决策程序 本次重组交易对方航民集团、环冠珠宝均已履行相应的内部决策程序。 4、经营者集中审查程序 2018年8月7日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营 者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第92号）， 决定对浙江航民股份有限公司收购杭州航民百泰首饰有限公司股权案不实施进 一步审查，公司从即日起可以实施集中。 5、中国证监会核准本次重大资产重组事项 2018年9月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江航民股份有 限公司向浙江航民实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2018]1547号），核准本次重大资产重组事项。 6、商务部核准境外投资者对上市公司投资 2018年12月14日，公司收到商务部出具的《商务部关于原则同意环冠珠 宝金饰有限公司战略投资浙江航民股份有限公司的批复》（商资批[2018]824号）， 原则同意环冠珠宝以其持有的航民百泰49%的股份认购航民股份非公开发行的 人民币普通股（A股）53,940,329股。公司就本次交易涉及的境外投资者对上市 公司投资的商务主管部门核准或批准手续已全部履行完毕。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 航民百泰已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。 2018年12月17日，杭州市萧山区市场监督管理局核准了航民百泰的股东变更 申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913301097471749572）。 标的资产已变更登记至航民股份名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。 截至本公告书出具之日，航民股份已合法持有航民百泰100%的股权。 （二）验资情况 根据天健会计师出具的“天健验[2018]470号”《验资报告》验证，截至2018 年12月17日止，航民股份已收到由航民集团、环冠珠宝以相关资产缴纳的新增 注册资本合计人民币110,082,304元。 截至2018年12月17日止，公司变更后的注册资本人民币745,392,304元， 累计实收资本（股本）人民币745,392,304元。 （三）证券发行登记事宜的办理情况 根据中证登上海分公司于2018年12月20日出具的《证券变更登记证明》， 中证登上海分公司已根据航民股份提交的新增股份登记申请材料进行了相关股 份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为110,082,304股（其中限售 流通股数量为110,082,304股），股份总数变更为745,392,304股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具之日，公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相 关法律法规的要求。除已披露的内容外，本次交易实施过程中，相关实际情况（包 括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息不存在重大差异的 情形。 本次重组交易对方环冠珠宝原股本为100万股（每股面值1港元），张婉娟 和周灿坤分别持有85%、15%的权益（张婉娟和周灿坤系母子关系）。截至本公 告书出具之日，环冠珠宝的股本变更为250万股（每股面值1港元），环冠集团 股份有限公司（以下简称“环冠集团”）持有其100%的权益，张婉娟持有环冠 集团100%的权益；环冠珠宝的上述股权结构变更不影响张婉娟对环冠珠宝的控 制权，不会对本次交易的实施构成实质性影响。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书签署之日，公 司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本公告书出具之日，在本次交易的实施过程中，公司未发生资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2018年5月2日，航民股份与航民集团、环冠珠宝签署了《发行股份购买 资产协议》和《利润补偿协议》。 2018年8月20日，航民股份与航民集团、环冠珠宝签署了《利润补偿协议 之补充协议》。 截至本公告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生效， 交易各方正在履行该等协议，且未出现违反协议约定的情形，并将持续按照该等 协议的要求履行相关义务。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、规范关联交易等方面作出了相 关承诺，上述承诺的主要内容已在《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本公告书出具之日，各承诺方未出现 违反承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告出具之日，公司尚需履行的相关后续事项主要包括： 1、公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变 更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续； 2、航民百泰尚需完成原外商投资企业的商务变更备案手续（但备案事宜不 影响标的资产过户及交割）； 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份购买资产涉及的协议、承 诺事项。 截至本公告书出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次 重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。 第三节 本次交易新增股份上市情况 根据中证登上海分公司于2018年12月20日出具的《证券变更登记证明》， 航民股份已于2018年12月20日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登 记手续。 新增股份证券简称：航民股份 新增股份证券代码：600987 新增股份上市地点：上海证券交易所 本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股 份发行结束之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司 股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。上市公司向发行股份购买资产交易对方 合计发行股份110,082,304股。具体情况如下： 序号 交易对方名称 发行数量（股） 限售期 1 航民集团 56,141,975 航民集团在本次交易中取得的上市公司股 份，自股份发行结束之日起36个月内不转让； 在本次交易前持有的上市公司股份，在本次 交易新增股份发行结束之日起12个月内不转 让；本次交易完成后6个月内如上市公司股 票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，航民集团持有公司股票的锁定期自动延 长6个月 2 环冠珠宝 53,940,329 环冠珠宝在本次交易中取得的上市公司股 份，自股份发行结束之日起36个月内不转让 合计 110,082,304 - 第四节 本次交易对上市公司的影响 一、股本结构的变动 （一）本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后，公司股本结构变化如下： 单位：股 股份类别 本次发行前 本次发行股 份数量 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 一、有限售条件股份 - - 110,082,304 110,082,304 14.77% 二、无限售条件股份 635,310,000 100.00% - 635,310,000 85.23% 三、总股本 635,310,000 100.00% 110,082,304 745,392,304 100.00% （二）本次交易前后公司前十名股东持股情况 1、本次交易前 本次交易完成前，公司前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 浙江航民实业集团有限公司 217,627,236 34.26 2 万向集团公司 44,655,864 7.03 3 万向三农集团有限公司 38,120,000 6.00 4 杭州钢铁集团有限公司 16,079,888 2.53 5 全国社保基金一一五组合 14,195,012 2.23 6 香港中央结算有限公司 13,881,716 2.19 7 台州市路桥区路南街道方林村经济 合作社 13,239,000 2.08 8 太平洋机电（集团）有限公司 8,550,014 1.35 9 陈国潮 8,099,000 1.27 10 招商银行股份有限公司－中欧恒利 三年定期开放混合型证券投资基金 7,185,367 1.13 合计 381,633,097 60.07 注：上表中本次交易完成前公司前十名股东持股情况为截至2018年12月10日的数据 2、本次交易完成后 本次交易完成后（截至2018年12月20日（股份登记日）），公司前十名股 东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 浙江航民实业集团有限公司 273,769,211 36.73 2 环冠珠宝金饰有限公司 53,940,329 7.24 3 万向集团公司 44,655,864 5.99 4 万向三农集团有限公司 38,120,000 5.11 5 杭州钢铁集团有限公司 16,079,888 2.16 6 香港中央结算有限公司 14,327,153 1.92 7 全国社保基金一一五组合 14,195,012 1.90 8 台州市路桥区路南街道方林村经济 合作社 13,239,000 1.78 9 太平洋机电（集团）有限公司 8,550,014 1.15 10 陈国潮 8,099,000 1.09 合计 484,975,471 65.07 本次发行完成后，公司的股本由635,310,000股变更为745,392,304股，社会 公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满 足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次 发行完成后，航民集团仍为本公司控股股东，航民村资产经营中心仍为本公司实 际控制人，本次交易不会导致本公司的控股股东及实际控制人发生变更。 二、管理层讨论与分析 本次交易对上市公司的影响具体详见公司2018年10月8日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（修订稿）》。 第五节 持续督导 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与一创投行、 英大证券在财务顾问协议中明确了一创投行、英大证券的督导责任与义务。 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问一创投行、英大证券对本公司的持续督导 期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问一创投行、英大证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本 公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问一创投行、英大证券结合公司发行股份购买资产当年和实施完 毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的 下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 4、公司治理结构与运行情况； 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第六节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 一、独立财务顾问的结论性意见 本次交易的独立财务顾问一创投行、英大证券出具了《第一创业证券承销保 荐有限责任公司、英大证券有限责任公司关于浙江航民股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意见如下： 1、本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定； 2、上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的 工商变更，上市公司已完成验资； 3、上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增110,082,304股股份已 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续； 4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规 和《上市规则》的要求。除已披露的内容外，本次交易实施过程中，相关实际情 况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息不存在重大 差异的情形； 5、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形； 6、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，航民股份不存在董 事、监事、高级管理人员发生更换的情况； 7、上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现 违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺 的情形； 8、本次交易涉及的相关后续事项在交易各方按照相关协议和承诺履行各自 义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。 二、法律顾问的结论性意见 本次交易的法律顾问天册律师出具了《浙江天册律师事务所关于浙江航民股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，发表的结 论性意见如下： 1、本次交易已经取得现阶段必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交 易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易； 2、本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，本次发行股份购买资产 的新增股份已办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有 效； 3、航民股份已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、 法规和规范性文件的规定； 4、本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换 的情况； 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况； 6、截至本法律意见书出具之日，航民股份及本次交易的其他方不存在违反 《重组报告书》中披露的相关承诺的情形； 7、航民股份及本次交易的相关各方尚待完成相关后续事项，该等后续事项 的办理不存在实质法律障碍。 第七节 备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集 团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1547号）； 2、天健会计师出具的《验资报告》（天健验[2018]470号）； 3、独立财务顾问出具的《第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券 有限责任公司关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情 况之独立财务顾问核查意见》； 4、法律顾问出具的《浙江天册律师事务所关于浙江航民股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》； 5、中登公司上海分公司出具的本次发行股票的证券登记证明文件； 6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件； 7、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。 二、备查地点 存放公司：浙江航民股份有限公司 地址：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村 联系人：李军晓 电话：0571-82557359 传真：0571-82553288 三、相关中介机构联系方式 （一）独立财务顾问 1、一创投行 公司名称 第一创业证券承销保荐有限责任公司 法人代表 王芳 注册地址 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 办公地址 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 电话 010-63212001 传真 010-66030102 经办人 孙宜中、杨黎、吴嘉凯、罗伟豪、华予诗 2、英大证券 公司名称 英大证券有限责任公司 法人代表 吴骏 注册地址 深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 办公地址 深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 电话 0755-83007176 传真 0755-83007150 经办人 陈春昕、张岳强 （二）法律顾问 公司名称 浙江天册律师事务所 法人代表 章靖忠 注册地址 中国杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 办公地址 中国杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 电话 0571-87901111 传真 0571-87901500 经办人 吕崇华、赵琰 （三）审计机构 公司名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法人代表 胡少先 注册地址 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 办公地址 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 电话 0571-88216888 传真 0571-88216999 经办人 缪志坚、陈焱鑫、徐银 （四）资产评估机构 公司名称 坤元资产评估有限公司 法人代表 俞华开 注册地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼 办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼 电话 0571-88216941 传真 0571-87178826 经办人 潘文夫、柴山 （本页无正文，为《浙江航民股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易实 施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页） 浙江航民股份有限公司 2018年12月24日 中财网
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