[上市]青海华鼎:安信证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司 关于青海华鼎实业股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为青海华鼎 实业股份有限公司（以下简称“青海华鼎”或“公司”）2015年度非公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对 青海华鼎非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 2015年9月7日，青海华鼎收到中国证券监督管理委员会《关于核准青海 华鼎实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2014号）， 核准公司非公开发行不超过20,200万股新股。根据相关发行文件，公司以非公 开发行方式向7名特定对象发行了合计20,200万股人民币普通股（A股），并于 2015年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次 发行新增股份登记手续。 本次上市流通的限售股属于非公开发行的限售股，限售期为36个月，将于 2018年12月28日上市流通。 二、本次限售股上市流通的有关承诺 本次发行对象均承诺其所认购的非公开发行股份自发行结束之日起36个月 内不得转让。 本次发行对象青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上 海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）承诺在本次发行中所取得股份享有的除收 益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、 股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有 限责任公司行使；同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持 其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型机床有限责任公司的书面同意之 外）。 截至本核查意见出具日，本次非公开发行股份的认购对象均严格履行了前述 承诺，公司未收到认购对象变更或终止承诺事项的申请文件。 依据上述承诺，本次限售解除后，若上述股东将持有的本次发行的股份部分 转让，其享有的剩余股份的对应权利（除收益权、处置权之外的股东权利）仍将 由青海重型机床有限责任公司行使，直至其将本次发行取得的股份全部转让完毕 为止，本次限售解除不影响其承诺的继续履行。 三、本次解除限售对公司控制权的影响 青海华鼎的实际控制人为于世光、朱砂夫妇，截至2018年12月11日，其 实际支配公司的表决权比例为29.82%，数量为130,863,239股。其中于世光、朱 砂夫妇直接控制和间接控制的股权比例为17.29%，数量75,863,239股（含其控 制的上述承诺人之一青海溢峰科技投资有限公司的持股）；其通过青海重型机床 有限责任公司受托行使青海机电国有控股有限公司和上海圣雍创业投资合伙企 业（有限合伙）的股东权利取得的表决权比例12.53%，数量为55,000,000股。 若青海机电国有控股有限公司和上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）减持公 司股份，则将导致实际控制人于世光、朱砂夫妇实际支配公司表决权的股份数量 相应减少，但其实际控制公司股权的比例仍将处于所有股东第一位，仍为公司实 际控制人。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 本次限售股上市流通数量为20,200万股，占公司股份总数的46.03%。 本次限售股上市流通日期为2018年12月28日。 本次限售股可上市流通情况如下： 序 号 股东名称 持有限售股 数量（股） 持有限售 股占公司 总股本比 例（%） 本次上市流通 数量（股） 剩余限售股 数量（股） 1 青海机电国有控股有限 18,000,000 4.10 18,000,000 0 公司 2 青海溢峰科技投资有限 公司 18,000,000 4.10 18,000,000 0 3 财通基金－招商银行－ 粤财信托－粤财信 托·青海华鼎定增1号 单一资金信托计划 18,000,000 4.10 18,000,000 0 4 兴业全球基金－招商银 行－广东粤财信托－粤 财信托·青海华鼎定增3 号单一资金信托计划 37,000,000 8.43 37,000,000 0 5 上海圣雍创业投资合伙 企业（有限合伙） 37,000,000 8.43 37,000,000 0 6 北京千石创富－招商银 行－广东粤财信托－粤 财信托·青海华鼎定增2 号单一资金信托计划 37,000,000 8.43 37,000,000 0 7 深圳市创东方富达投资 企业（有限合伙） 37,000,000 8.43 37,000,000 0 合计 202,000,000 46.03 202,000,000 0 注：青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍创业投资合伙 企业（有限合伙）承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所 取得的股份（除征得青海重型机床有限责任公司的书面同意之外）。 五、本次限售股上市流通后公司股本变动情况 本次非公开发行限售股上市流通后，公司股本结构的变化情况如下： 单位：股 序号 股份类别 变动前 变动数 变动后 1 有限售条件流通股 202,000,000 -202,000,000 0 2 无限售条件流通股 236,850,000 +202,000,000 438,850,000 股份总数 438,850,000 0 438,850,000 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构就青海华鼎本次非公开发行限售股上市流通事项出具以下 核查意见： 本次限售股上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限 售股份持有人严格履行了相关承诺；本次限售股解除限售的数量和上市流通时间 均符合有关法律法规及规范性文件的要求；保荐机构对青海华鼎本次非公开发行 限售股上市流通事项无异议。 微信图片_20181224145413.jpg （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于青海华鼎实业股份有限公司非公 开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页） 安信证券股份有限公司 2018年 月 日 中财网
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