[董事会]怡 亚 通:第五届董事会第五十八次会议决议公告
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2018-400 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 第五届董事会第五十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 五十八次会议通知于2018年12月17日以电子邮件形式发出，会议于2018年 12月24日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加会 议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会 议就以下事项决议如下： 一、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司董事会部分成员 变更提名人的议案》 深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）于2018年10月18日完 成受让深圳市怡亚通投资控股有限公司（以下简称“怡亚通控股”）持有公司股 份的过户交割手续，成为公司第一大股东。根据深圳投控与怡亚通控股及周国辉 先生签署的《股份转让协议书》中约定，在完成股份过户后，深圳投控将向公司 提名、推荐两名符合法律规定的任职资格的独立董事及2名符合法律规定的任职 资格的非独立董事。 鉴于此，根据深圳投控的提名，现将公司非独立董事陈伟民先生、独立董事 李罗力先生、张翔先生的提名人变更为深圳投控。 二、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于选举姚飞先生为第五 届董事会战略委员会成员的议案》 现选举姚飞先生为公司第五届董事会战略委员会成员。 三、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司新疆 怡亚通深度供应链管理有限公司向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请综 合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》 因业务发展需要，公司全资子公司新疆怡亚通深度供应链管理有限公司向华 夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请总额不超过人民币5,000万元（净额）的 综合授信额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期 限不超过三年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 四、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司新疆 怡亚通深度供应链管理有限公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请综 合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》 因业务发展需要，公司全资子公司新疆怡亚通深度供应链管理有限公司向北 京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请总额不超过人民币3,500万元的综合授信 额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过 三年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 五、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司安徽省区五家子 公司共同向徽商银行股份有限公司合肥花园街支行申请综合授信额度，并由公司 分别为上述五家子公司提供担保的议案》 因业务发展需要，公司安徽省区五家子公司（详见下表）共同向徽商银行股 份有限公司合肥花园街支行申请总额不超过人民币11,000万元的综合授信额度， 授信期限均为一年，并由公司分别为上述五家子公司提供连带责任保证担保，担 保期限均不超过三年，具体以合同约定为准。该五家子公司及各自可使用额度详 见下表所示： 序号 公司名称 可使用额度 （万元） 1 安徽怡亚通深度供应链管理有限公司（全资子公司） 不超过3,000 2 合肥金燕食品有限责任公司（控股子公司） 不超过1,500 3 合肥光烁商贸有限公司（控股子公司） 不超过1,500 4 安徽豪顺商贸发展有限公司（控股子公司） 不超过3,000 5 安徽怡成深度供应链管理有限公司（控股子公司） 不超过2,000 合计 不超过11,000 本议案需提交股东大会审议。 六、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司江苏 怡亚通深度供应链管理有限公司向江苏苏宁银行股份有限公司申请综合授信额 度，并由公司为其提供担保的议案》 因业务发展需要，公司全资子公司江苏怡亚通深度供应链管理有限公司向江 苏苏宁银行股份有限公司申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授 信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具 体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 七、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于2019年公司及公司海 外控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》 (一)关于公司向银行申请授信的具体内容如下： 1、截止目前，公司共获银行授信额度人民币2,888,903万元，为使公司能 够正常开展日常经营业务，特提请股东大会授权公司周国辉先生、莫京先生共同 决定并签署公司向以下共计35家银行申请综合授信额度或融资额度（包含但不 限于固定资产投资项目贷款、委托债权代理投资、资管、信托、委托贷款等业务 品种），申请有效期限自2019年01月01日起至2019年12月31日止。具体授 信内容包括：各银行的授信申请金额、融资币种、额度期限、担保方式、授信形 式及授信用途等并签署相关授信申请决议，并在每年季报时向董事会汇报上季度 银行授信情况。 2019年公司申请授信额度计划表 单位：人民币/万元 序号 银行名称 2019年预计额度 1 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 440,000.00 2 中国工商银行股份有限公司深圳福田支行 560,000.00 3 中国银行股份有限公司深圳市分行 200,000.00 4 招商银行股份有限公司深圳分行 200,000.00 5 平安银行股份有限公司深圳分行 50,000.00 6 兴业银行股份有限公司深圳分行 120,000.00 7 交通银行股份有限公司深圳分行 80,000.00 8 国家开发银行深圳市分行 100,000.00 9 中国民生银行股份有限公司深圳分行 80,000.00 10 北京银行股份有限公司深圳分行 50,000.00 11 上海银行股份有限公司深圳分行 250,000.00 12 华夏银行股份有限公司深圳深南支行 80,000.00 13 中信银行股份有限公司深圳分行 150,000.00 14 中国进出口银行深圳分行 100,000.00 15 广东南粤银行股份有限公司深圳分行 50,000.00 16 中国邮政储蓄银行股份有限公司 100,000.00 17 东莞银行股份有限公司深圳分行 150,000.00 18 浙商银行股份有限公司深圳分行 50,000.00 19 江苏银行股份有限公司深圳分行 60,000.00 20 中国光大银行股份有限公司深圳分行 30,000.00 21 包商银行股份有限公司深圳分行 30,000.00 22 厦门国际银行股份有限公司珠海分行 50,000.00 23 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 70,000.00 24 渤海银行股份有限公司深圳分行 50,000.00 25 广东华兴银行股份有限公司深圳分行 30,000.00 26 宁波银行股份有限公司深圳分行 30,000.00 27 珠海华润银行股份有限公司深圳分行 30,000.00 28 中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行 100,000.00 29 广州农村商业银行股份有限公司 50,000.00 30 顺德农村商业银行 50,000.00 31 东亚银行（中国）有限公司深圳分行 50,000.00 32 法国巴黎银行（中国）有限公司广州分行 35,000.00 33 富邦华一银行有限公司深圳分行 30,000.00 34 马来西亚马来亚银行有限公司深圳分行 40,000.00 35 汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 30,000.00 合计 3,575,000.00 2、公司从即日起至2019年12月31日，向上列35家银行及渣打银行（中 国）有限公司、南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行、恒生银行（中国）有 限公司深圳分行、大华银行（中国）有限公司深圳分行、花旗银行（中国）有限 公司、华侨永亨（中国）有限公司、中信银行国际（中国）有限公司等银行申请 不超过等值美元壹拾伍亿元（含）的外币或人民币借款/对外基本授信/TT代付/ 人民币信用证/融资性保函/备用信用证等额度（以下简称“借款额度”），并由公 司提供足额的人民币/外币存单/人民币理财产品或全额保证金进行质押；同时申 请不超过等值美元壹拾亿元（含）利率掉期/货币掉期/外汇远期等额度，以降低 该项“借款额度”使用时的融资成本。 授权周国辉先生、莫京先生二人共同决定以上借款额度及利率掉期/货币掉 期/外汇远期等额度的具体金额、期限、担保方式、授信形式及用途等,具体以合 同约定为准。并授权以上二人签署相关授信申请决议；授权周国辉先生签署相关 授信、担保、账户开立、账户变更、账户注销等事宜所需文件，并授权韦兰女士 办理上述授信项下具体融资事项。 3、为简化在以上第1、2项所列额度内每次办理业务的手续，相关法律文件 和合同上法定代表人签字与加盖其私人印章具有同等法律效力，由此引起的法律 纠纷由本公司负责。 （二）关于公司海外控股子公司向银行申请授信的内容如下： 1、公司海外控股子公司现有银行信贷额度约17亿港币。2019年公司香港及 海外控股子公司（包括但不限于联怡国际（香港）有限公司、联怡（香港）有限 公司、卓怡恒通电脑科技有限公司、兴怡（香港）有限公司、联怡全球采购有限 公司、Eternal Asia (s) Pte .Ltd.、Eternal Fortune Fashion LLC、Eternal Asia Supply Chain Management (USA) Corp、Eternal Asia Distribution(s) Pte. Ltd.、Eternal Asia (Malaysia) Sdn. Bhd.、Eternal Asia (Phillipines) Pte. Ltd、Eternal Asia Distribution（Thailand）Co., Ltd 等）拟向交 通银行股份有限公司香港分行、渣打银行（香港）有限公司、香港上海汇丰银行 有限公司、南洋商业银行有限公司、中国银行（香港）有限公司、香港工银亚洲、 香港建银亚洲、恒生银行有限公司、法国巴黎银行香港分行、富邦银行（香港） 有限公司、中国信托商业银行股份有限公司香港分行、东亚银行（中国）有限公 司深圳分行、华侨永亨（中国）有限公司、大新银行有限公司、上海浦东发展银 行股份有限公司香港分行、兴业银行香港分行、华侨银行新加坡、马来西亚马来 亚银行有限公司深圳分行、法国巴黎银行新加坡分行、华侨银行香港分行、中国 民生银行香港分行、花旗银行、Cathay Bank、East West Bank、Standard Chartered Bank Singapore、HSBC Singapore、DBS Singapore、Citibank Singapore、UOB Singapore、Kasikorn bank银行申请合计不超过35亿港币（或 等值美金、跨境人民币）的综合授信额度，具体申请金额、币种、额度期限、担 保方式、授信形式及用途等以各银行授信或担保文件约定为准。同时授权周国辉 先生签署所需相关授信及担保文件。 2、2019年公司海外子公司（联怡国际（香港）有限公司、联怡（香港）有 限公司、Eternal Asia(s) PTE.Ltd.等）拟向交通银行股份有限公司香港分行、 渣打银行（香港）有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、南洋商业银行有限公 司、中国银行（香港）有限公司、中国工商银行（亚洲）、中国建设银行（亚洲）、 花旗银行、星展银行、大新银行有限公司、法国巴黎银行香港分行、恒生银行有 限公司、中国信托商业银行股份有限公司香港分行、中信银行（国际）有限公司、 兴业银行香港分行、上海浦东发展银行股份有限公司香港分行、富邦银行（香港） 有限公司、马来西亚马来亚银行有限公司深圳分行、中国民生银行香港分行、华 侨银行香港分行、华侨永亨（中国）有限公司、Standard Chartered Bank Singapore、DBS Singapore、HSBC Singapore、UOB Singapore等银行申请不 超过50亿美元（或等值其他货币）外汇交易额度（包括但不限于远期、掉期合 约等）或足额人民币/外币质押借款额度或备用证/融资性保函担保贷款额度。外 汇交易额度用以开展金融套期保值交易。外汇交易额度、足额人民币/外币质押 借款额度、备用证/融资性保函担保贷款额度的具体金额、期限、担保方式、授 信形式及用途等以合同约定为准。同时授权周国辉先生签署所需相关授信及担保 文件。申请有效期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。 本议案需提交股东大会审议。 八、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司上海 怡亚通供应链有限公司2019年向银行申请综合授信额度，并由公司为其提供担 保的议案》 因业务发展需要，公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司2019年向下 列银行申请综合授信额度，授信期限均为一年，并均由公司为其提供连带责任保 证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。 2019 年申请授信额度计划表 单位：人民币/万元 序号 银行名称 2019年预计额度 1 招商银行股份有限公司上海南西支行 30,000 2 中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行 30,000 3 中国民生银行股份有限公司上海分行 25,000 4 华夏银行股份有限公司上海分行 30,000 5 中信银行股份有限公司上海分行 12,000 6 平安银行股份有限公司上海分行 20,000 7 天津银行股份有限公司上海分行 8,000 8 中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行 40,000 9 上海银行股份有限公司黄浦支行 20,000 10 上海浦东发展银行股份有限公司三林支行 20,000 11 渤海银行股份有限公司上海分行 12,000 12 交通银行股份有限公司上海新区支行 10,000 13 上海农村商业银行张江科技支行 10,000 14 首都银行（中国）有限公司上海分行 10,000 15 南京银行股份有限公司上海分行 20,000 16 江苏银行股份有限公司上海南汇支行 15,000 17 大连银行上海分行 12,000 18 北京银行股份有限公司上海分行 20,000 19 恒丰银行股份有限公司上海分行 10,000 20 工商银行股份有限公司上海浦东开发区支行 20,000 合计 374,000 本议案需提交股东大会审议。 九、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司上海 怡亚通供应链管理有限公司2019年向中国银行股份有限公司上海分行临港支行 申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》 因业务发展需要，公司全资子公司上海怡亚通供应链管理有限公司2019年 向中国银行股份有限公司上海分行临港支行申请总额不超过人民币10,000万元 的综合授信额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保 期限不超过三年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 十、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司江苏 伊斯特威尔供应链管理有限公司2019年向银行申请综合授信额度，并由公司为 其提供担保的议案》 因业务发展需要，公司控股子公司江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司2019 年向下列银行申请授信额度，授信期限均为一年，并均由公司为其提供连带责任 保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。 2019年申请授信额度计划表 单位：人民币/万元 序号 银行名称 2019年预计额 度 1 中国建设银行股份有限公司南京中央门支行 10,000 2 江苏银行南京分行新街口支行 10,000 3 兴业银行股份有限公司南京分行 5,000 4 中国光大银行股份有限公司南京分行 8,000 5 杭州银行股份有限公司南京分行 5,000 6 南京银行股份有限公司紫金支行 12,000 合计 50,000 本议案需提交股东大会审议。 十一、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司浙 江百诚网络科技发展有限公司向中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区 支行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》 因业务发展需要，公司控股子公司浙江百诚网络科技发展有限公司向中国银 行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行申请总额不超过人民币2,000万元的 综合授信额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期 限不超过三年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 十二、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司柳 州市友成合业供应链管理有限公司向中国光大银行股份有限公司柳州分行申请 综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》 因业务发展需要，公司控股子公司柳州市友成合业供应链管理有限公司向中 国光大银行股份有限公司柳州分行申请总额不超过人民币1,200万元的综合授信 额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过 三年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 十三、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司福 州盛世航港贸易有限公司向中国光大银行股份有限公司福州长乐支行申请综合 授信额度，并由公司为其提供担保的议案》 因业务发展需要，公司控股子公司福州盛世航港贸易有限公司（以下简称“福 州盛世航港”）向中国光大银行股份有限公司福州长乐支行申请总额不超过人民 币2,500万元的综合授信额度，授信期限为三年，并由公司为其提供连带责任保 证担保，担保额度不超过人民币500万元授信敞口，同时追加福州盛世航港的自 然人股东陈金钟、自然人陈长福共同为其提供连带责任保证担保，担保额度不超 过人民币2,500万授信额度，担保期限均不超过三年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 十四、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司福 建省怡亚通深度供应链管理有限公司向福建华通银行股份有限公司申请综合授 信额度，并由公司为其提供担保的议案》 因业务发展需要，公司全资子公司福建省怡亚通深度供应链管理有限公司 （以下简称“福建省公司”）向福建华通银行股份有限公司申请总额不超过人民 币5,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保 证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 十五、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为控股子公司 江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司日常业务中出具的商业承兑汇票提供担保 的议案》 为盘活资产，提高资金周转效率，公司控股子公司江苏伊斯特威尔供应链管 理有限公司向其上游供应商开具总额不超过人民币20,000万元的商业承兑汇票， 再由上游供应商将该商业承兑汇票背书转让给中原商业保理有限公司，票据期限 为一年，公司作为该票据承兑人，并为该票据承兑事项提供连带责任保证担保， 担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 十六、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司向广东粤财信 托有限公司申请信托贷款额度的议案》 因业务发展需要，公司向广东粤财信托有限公司申请总额不超过人民币 60,000万元的信托贷款额度，授信期限不超过三年，具体以合同约定为准。 十七、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司黑 龙江怡亚通物流有限公司股权转让的议案》 现因公司控股子公司黑龙江怡亚通物流有限公司(以下简称“黑龙江物流”) 业务发展需要，经黑龙江物流全体股东协商，自然人股东吴厚团将其所持有黑龙 江物流10%的股权（未实际出资）以0元对价的方式全部转让给公司全资子公司 深圳市怡亚通物流有限公司（以下简称“深圳怡亚通物流”）。该名自然人股东与 怡亚通上市公司无关联关系。本次股权转让完成后，深圳怡亚通物流将持有黑龙 江物流90%的股份。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 黑龙江物流目前的基本情况如下： 公司名称 黑龙江怡亚通物流有限公司 注册地址 黑龙江省哈尔滨市香坊区安通九道街10号27栋1层 成立日期 2015年7月7日 法定代表人 付永胜 注册资本 人民币500万元 经营范围 道路普通货物运输、仓储服务(不含危险化学品、易毒品)；装卸 搬运服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的 项目须取得许可后方可经营)；货运代理服务(不含水路运输)。 股东情况 深圳市怡亚通物流有限公司持有黑龙江物流80%的股份；王丹、 吴厚团分别持有黑龙江物流10%的股份。 十八、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司山 东怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立山东怡网星通供应链有限公司的议 案》 因业务发展需要，公司全资子公司山东怡亚通深度供应链管理有限公司（以 下简称“山东省公司”）以现金出资方式出资设立“山东怡网星通供应链有限公 司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“山东怡网星通”）， 山东怡网星通的注册资本为人民币1,000万元，山东省公司持有其60%的股份， 自然人刘景标持有其40%的股份。该名自然人与怡亚通上市公司无关联关系。山 东怡网星通的经营范围：供应链管理；批发、零售：食品、食品添加剂、饲料、 化妆品、洗涤用品、办公用品、针纺织品、汽车配件、汽车装具、桶装润滑油、 家用电器、五金交电、机械设备、电子产品、橡胶制品、计算机软硬件、日用品、 玩具、服装鞋帽、非专控通讯设备、建材、消杀用品、医疗器械、塑料制品、化 工产品（不含危险品）；进出口业务；普通货运；仓储服务（不含危险品）；装卸 搬运。 (具体以工商实际注册为准) 本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 十九、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司出资设立温州 怡亚通供应链产业发展有限公司的议案》 因业务发展需要，公司以现金出资方式出资设立“温州怡亚通供应链产业发 展有限公司”（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“温州怡 亚通”），温州怡亚通的注册资本为人民币5,000万元，公司持有其51%的股份， 自然人刘伟持有其19%的股份，自然人王建民持有其15%的股份，自然人叶惠忠 持有其10%的股份，自然人王爽持有其5%的股份。该四名自然人与怡亚通上市公 司均无关联关系。温州怡亚通的经营范围：国内商业（不含限制项目）；计算机 软硬件开发；企业管理咨询；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的 购销以及其他国内贸易；进出口业务、游戏机及配件的进出口、批发及销售；自 有物业租赁及设备租赁；（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及 需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。酒类的批发与零售； 保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；与交通运输相关的装卸服务；国际 货运代理业务；物流信息咨询服务；投资咨询；信息咨询；经济信息咨询；贸易 咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；品牌管理咨询；供应链咨询；供应链方案 设计；供应链渠道设计与管理；供应链管理及相关配套服务；经营电子商务；国 内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；电子产品的生产及加工；道路普通货运、 仓储服务、货物配送（均不含危险物品）。文档及档案寄存、保管、数字化、咨 询、评估、鉴定、整理。智能档案库房系统集成；汽车租赁（不包括带操作人员 的汽车出租）。产业规划、产业咨询。 (具体以工商实际注册为准) 本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 二十、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提请召开2019年第 一次临时股东大会的议案》 提请董事会于2019年1月10日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2019 年第一次临时股东大会。 本议案的详细内容，请见公告日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》或公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》。 特此公告。 深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会 2018年12月24日 中财网
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