[上市]中海达:关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期股份上市流通的提示性公告
证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2018-105 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期 股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解锁的限制性股票数量为257.4万股，约占公司目前股本 总额的0.58%；实际可上市流通数量为240.9万股，占公司现有股本 总额的0.54%。 2、本次限制性股票的上市流通日为：2018年12月28日（星期 五）。 3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差 异。 广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月13日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关 于2016年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁期及预留 部分的第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司《2016年限制 性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）首次授予部分第二个解锁 期及预留部分的第一个解锁期解锁条件已成就，合计291名激励对象 符合解锁资格条件，同意公司按照相关规定为291名激励对象第二个 解锁期及预留部分的第一个解锁期的284.9万股限制性股票办理解 锁相关事宜。其中，255名激励对象符合首次授予部分第二期解锁资 格条件，对应本期解锁257.4万股，相关具体情况如下： 一、股权激励计划主要内容及实施情况 （一）2016年限制性股票激励计划简述 1、授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司 限制性股票。 2、股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象 定向发行的公司A股普通股。 3、授予日：2016年10月26日。 4、授予价格：7.88元/股。 5、首次授予部分授予完成日期：2016年12月06日；预留部分 授予完成日期：2017年12月04日。 6、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监 事会审核，具备激励计划激励对象资格的人员。 7、授予数量和人数：激励计划首次授予部分的限制性股票数量 为984万股，授予激励对象共300名；激励计划预留部分授予的限制 性股票数量为56.5万股，授予激励对象共38名。 8、对股份限售期安排的说明： （1）首次授予部分的限售期安排 激励计划有效期自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励 对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制 性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购注销,并按 照《公司法》的规定进行处理。 激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售 安排如下表所示： 解除限售期数 解除限售时间 解除限售比例 首次授予的限制性股 票第一个解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易 日起至首次授予日起24个月内的最后 一个交易日当日止 30% 首次授予的限制性股 票第二个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易 日起至首次授予日起36个月内的最后 一个交易日当日止 30% 首次授予的限制性股 票第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易 日起至首次授予日起48个月内的最后 一个交易日当日止 40% （2）预留部分的限售期安排 激励计划预留部分授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前 不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售 条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象 持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购 注销,并按照《公司法》的规定进行处理。 激励计划预留部分授予的限制性股票的解除限售期及各期解除 限售安排如下表所示： 解除限售期数 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 第一个解除限售期 自预留授予日起12个月后的首个交易 日起至预留授予日起24个月内的最后 一个交易日当日止 50% 预留的限制性股票 第二个解除限售期 自预留授予日起24个月后的首个交易 日起至预留授予日起36个月内的最后 一个交易日当日止 50% 9、解除限售条件： 解除限售期内，同时满足下列四部分条件时，激励对象获授的限 制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据激 励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某 一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本 激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销， 并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不超过授予价格。 （3）公司业绩考核要求 本激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2016-2018年 三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表 所示： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予的限制性股票第一 个解除限售期 2016年度公司营业收入不低于7亿元人民币，且 2016年度实现净利润不低于2015年度。 首次授予的限制性股票第二 个解除限售期；预留的限制性 2017年度公司营业收入不低于8.4亿元人民币， 且2017年度实现净利润不低于2016年度。 股票第一个解除限售期 首次授予的限制性股票第三 个解除限售期；预留的限制性 股票第二个解除限售期 2018年度公司营业收入不低于10亿元人民币， 且2018年度实现净利润不低于2017年度。 本激励计划预留部分的解除限售考核年度为2017-2018年两个 会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 预留部分的限制性股票第 一个解除限售期 2017年度公司营业收入不低于8.4亿元人民币，且 2017年度实现净利润不低于2016年度。 预留部分的限制性股票第 二个解除限售期 2018年度公司营业收入不低于10亿元人民币，且 2018年度实现净利润不低于2017年度。 注：净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净 利润指归属于上市公司普通股股东的净利润。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可 解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，并按照《公 司法》的规定进行处理,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息 之和。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组 织实施。根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果（S），原则上绩 效评价考核结果划分为（A）、（B）、（C）三个层次，激励对象必须在 上年度内绩效考核不出现（C）等级的情况下才可获得限制性股票解 除限售的资格。 等级 A B C 标准系数 1.0 0.7 0 考核分数 70（含）-100分 60（含）-70分 60分以下 若激励对象上年度内的个人绩效考核结果为（C）等级，则激励 对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，并按照 《公司法》的规定进行处理,回购价格为授予价格加上银行同期存款 利息之和。 （二）激励计划及前次回购注销履行的相关审批程序 1、公司召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十 二次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于 公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独 立意见，国信信扬律师事务所出具了相应的法律意见书，浙商证券股 份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。公司已对本次激励计划 激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次 股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说 明。 2、公司召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于 公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以 及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》， 授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股 票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、公司召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第 十四次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激 励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司本次激励 计划的授予相关事项发表了独立意见，国信信扬律师事务所出具了本 激励计划授予相关事项的法律意见，浙商证券股份有限公司出具了本 激励计划授予事项的独立财务顾问报告，均认为激励对象主体资格合 法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、公司召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第 十五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划 相关事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，国信信 扬律师事务所出具了相应的法律意见书，浙商证券股份有限公司出具 了相应的独立财务顾问报告。 5、公司召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二 十一次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销 部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于在激励计划 首次授予部分的第一个限售期内，激励对象管宏伟、杨峰、金永新、 张伟、陈号、姚金成、张文静、罗树江、金超、陈君、齐春宝、王熙 赢等12人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会同意根 据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2016年限制性股票激励 计划》的有关规定及股东会授权，对上述离职人员已获授但尚未解除 限售的350,000股限制性股票进行回购注销，并对未解售的限制性股 票的回购价格进行相应的调整，调整后本次回购价格为7.89元/股。 6、公司召开的第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第 二十四次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预 留部分授予事项的议案》，同意公司根据《2016年限制性股票激励计 划》中关于预留部分的相关规定，向39名激励对象授予限制性股票 58万股，授予价格为7.88元/股，并确定授予日为2017 年09月22 日。 7、公司召开的第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第 二十五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计 划预留部分相关事项的议案》，公司将本次激励计划预留部分实际授 予的激励对象人数从39名调整为38名，实际授予的限制性股票数量 由58万股调整为56.5万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见， 国信信扬律师事务所出具了相应的法律意见书，浙商证券股份有限公 司出具了相应的独立财务顾问报告。 8、公司召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成 就的议案》，认为公司《2016 年限制性股票激励计划》首次授予部分 第一个解锁期解锁条件已成就，284名激励对象符合第一期解锁资格 条件，同意公司按照相关规定为284名激励对象第一个解锁期的 282.30万股限制性股票办理解锁相关事宜。 9、公司召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第 二十七次会议及2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购 注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于在激励 计划首次授予部分的第一个限售期内，激励对象邓海峰、刘志富、韩 永国、吕纪波等4人因个人原因离职，不再具备激励资格，据此，公 司董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年 限制性股票激励计划》的有关规定及股东会授权，对上述离职人员已 获授但尚未解除限售的8万股限制性股票进行回购注销，并对未解售 的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后本次回购价格为 7.90 元/股。 二、本次激励计划首次授予部分的第二个解锁期及预留部分的第 一个解锁期解锁条件成就的说明 （一）锁定期已届满 1、首次授予部分的锁定期已届满 根据公司激励计划的规定，首次授予部分的第二个锁定期为自公 司向激励对象授予限制性股票起24个月，自首次授予日起24个月后 的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日 止，公司可申请解锁所获总量的30%。 公司确定本次激励计划首次授予的限制性股票授予完成日为 2016年12月06日，截至2018年12月06日，该部分限制性股票的 锁定期已届满。 2、预留部分的锁定期已届满 根据公司激励计划的规定，预留部分的第一个锁定期为自公司向 激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期，自预留授予日起12个 月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当 日止，公司可申请解锁所获总量的50%。 公司确定本次激励计划预留部分的限制性股票授予完成日为 2017年12月04日，截至2018年12月04日，该部分限制性股票的 锁定期已届满。 （二）解锁条件已达成的说明 董事会对本次激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分 第一个解锁期的解锁条件进行了审查，具体情况如下： 序号 解锁条件 是否达到解锁条件的说明 1 公司未发生如下任一情形： a.最近一个会计年度财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； b.最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报 告； c.上市后最近36个月内出现过未 按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； d.法律法规规定不得实行股权激 励的； e.中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述任一情形，满足解 锁条件。 2 激励对象未发生如下任一情形： a.最近12个月内年内被证券交易 所认定为不适当人选； b.最近12个月内被中国证监会及 在激励计划首次授予部分的第二 个限售期内，公司激励计划激励对 象徐江勇、陆永明、温宝军等29 人因个人原因离职；在激励计划预 其派出机构认定为不适当人选； c.最近12个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措 施； d.具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员情形 的； e.法律法规规定不得参与上市公 司股权激励的； f.中国证监会认定的其他情形。 留部分的第一个限售期内，公司激 励计划激励对象乔浩冰、李威2人 因个人原因离职，不再具备激励资 格。其余291名激励对象未发生前 述任一情形，满足解锁条件。 3 公司业绩考核目标：2017年度公 司营业收入不低于8.4亿元人民 币，且2017年度实现净利润不低 于2016年度。 2017年度公司实现营业收入 1,020,790,749.55元，较去年同 期增长33.32%；实现归属于上市 公司股东的净利润 67,012,070.68元，较去年同期增 长 254.88%。扣除非经常性损益后 归属于上市公司普通股股东的净 利润 39,971,200.29元，较去年 同期增长 730.04%。 根据上述2017年度公司业绩数 据，公司业绩考核目标达成。 4 个人层面绩效考核要求 a. 激励对象个人层面的考核按 照公司现行绩效考核的相关规定 组织实施。根据个人的绩效考核 评价指标确定考核结果（S），原 则上绩效评价考核结果划分为 （A）、（B）、（C）三个层次，激励 除上述31名离职人员已不具备 激励资格，289名激励对象2017 年度个人绩效考评评价结果为 （A），2名激励对象2017年度个 人绩效考评评价结果为（B），合计 291名激励对象2017年度个人绩 效考评评价结果均满足解锁条件。 对象必须在上年度内绩效考核不 出现（C）等级的情况下才可获得 限制性股票解除限售的资格。 b. 若激励对象上年度内的个人 绩效考核结果为（C）等级，则激 励对象考核当年不能解除限售的 限制性股票，由公司回购注销， 并按照《公司法》的规定进行处 理,回购价格为授予价格加上银 行同期存款利息之和。 综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第二个解 锁期及预留部分的第一个解锁期的解锁条件已经成就。根据公司2016 年第三次临时股东大会之授权，同意按照本次激励计划的相关规定办 理限制性股票解锁的相关事宜。 三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排 （一）本次解锁的限制性股票的上市流通日为：2018年12月28 日 （二）本次可解锁的激励对象人数为：255名 （三）本次激励计划中，255名激励对象符合首次授予部分第二 期解锁资格条件，对应本期解锁257.4万股(具体计算公式如下A)， 约占公司目前股本总额的0.58%；实际可上市流通数量为240.9万股 （具体计算公式如下B），占公司现有股本总额的0.54%。 A=（激励计划首次授予984万股-回购注销126万股)*本次解锁 比例30% 回购注销的股份详见公司于2017年07月29日、2017年12月 08日、2018年12月14日披露的《关于回购注销部分已授予但尚未 解除限售的限制性股票的公告》 B=（激励计划首次授予984万股-回购注销126万股)*本次解锁 比例30%-公司董事、高级管理人员本次解锁股份16.5万股 （四）根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象公司董 事、高级管理人员欧阳业恒先生、黄宏矩先生，高级管理人员胡炜先 生、杨晓娟女士所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。因此，上述 公司董事、高级管理人员在本次激励计划解锁的股票将转为高管锁定 股份。 （五）本次限制性股票解锁及上市流通具体情况如下： 单位：万股 姓名 职务 授予的限 制性股票 总数量 已解锁的限制 性股票数量 本次可 解锁的 限制性 股票 剩余未 解锁的 限制性 股票 本次实 际可上 市流通 数量 备注 欧阳业恒 董事、副总 裁、董事会 秘书 15 4.5 4.5 6 0 本次解 锁股份 转为高 管锁定 股，详见 本公告 第三部 分第 （四）点 黄宏矩 董事、副总 裁、财务总 监 15 4.5 4.5 6 0 胡炜 副总裁 15 4.5 4.5 6 0 杨晓娟 副总裁 10 3 3 4 0 公司中层管理人员、核 心技术（业务）人员（共 251人，含首次授予部分 及预留部分激励对象） 803 240.9 240.9 321.2 240.9 本公告 第三部 分第 （三）点 合 计 858 257.4 257.4 343.2 240.9 四、股份变动情况表 公司激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解 锁期完成解售后，股权激励限售股由715.20万股减少至370.70万股。 同时，公司于2018年12月13日召开的第四届董事会第十次会议审 议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的 议案》，在激励计划首次授予部分的第二个限售期内，公司激励计划 激励对象徐江勇、陆永明、温宝军等29人因个人原因离职；在激励 计划预留部分的第一个限售期内，公司激励计划激励对象乔浩冰、李 威2人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述31名离 职人员已获授但尚未解除限售的59.6万股限制性股票进行回购注 销，该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。上述回 购注销完成后，公司总股本由44,689.8611万股减少至44,630.2611 万股，股本结构将变动如下： 单位：股 本次变动前 本次变动 增减 本次变动后 数量 比例 数量 比例 一、有限售条件股 份 120,516,338 26.97% -3,280,000 117,236,338 26.27% 高管锁定股 113,364,338 25.37% 165,000 113,529,338 25.44% 股权激励限售股 7,152,000 1.60% -3,445,000 3,707,000 0.83% 二、无限售条件股 份 326,382,273 73.03% 2,684,000 329,066,273 73.73% 三、总股本 446,898,611 100% -596,000 446,302,611 100% 五、备查文件 1、公司第四届董事会第十次会议决议； 2、公司第四届监事会第七次会议决议； 3、独立董事关于相关事项的独立意见； 4、北京市康达（广州）律师事务所出具的《关于广州中海达卫 星导航技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解锁期解锁、预留部分第一个解锁期解锁及回购注销部分限制 性股票相关事项的法律意见书》。 特此公告。 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 董事会 2018年12月25日 中财网
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