[公告]新疆众和:与广发证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复
股票代码：600888 股票简称：新疆众和 新疆众和股份有限公司 与 广发证券股份有限公司 关于新疆众和股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 、 说明: 广发图标 二〇一八年十二月 目录 一、重点问题 ............................................................................. 4 问题一 ........................................................................................................................ 4 问题二 ...................................................................................................................... 10 问题三 ...................................................................................................................... 12 问题四 ...................................................................................................................... 15 问题五 ...................................................................................................................... 18 问题六 ...................................................................................................................... 37 问题七 ...................................................................................................................... 43 问题八 ...................................................................................................................... 44 问题九 ...................................................................................................................... 69 问题十 ...................................................................................................................... 75 问题十一 .................................................................................................................. 80 二、一般问题 ........................................................................... 81 问题一 ...................................................................................................................... 81 问题二 ...................................................................................................................... 82 问题三 ...................................................................................................................... 83 问题四 ...................................................................................................................... 84 问题五 ...................................................................................................................... 84 问题六 ...................................................................................................................... 86 问题七 ...................................................................................................................... 89 问题八 ...................................................................................................................... 95 广发证券股份有限公司 关于新疆众和股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）收到中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会、证监会”）于2018年11月28日出具的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（第181654号）《新疆众和股 份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）后， 组织新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“新疆众和”）以及相 关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈 意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核 查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发 行股票预案中的相同。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成。 一、重点问题 问题一 根据申请文件，“电极箔生产过程中会排放大量酸性废水和刺激性气体，电 极箔行业对环保投资、排污许可的要求较高”。请申请人补充说明：（1）申请人 生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设 施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保 设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生 产经营所产生的污染相匹配；（3）最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问 题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七) 项规定的情形；(4)本次募投项目是否符合国家环保政策，是否已取得有权机关 出具的环保批准文件。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 回复： 一、申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放 量、主要处理设施及处理能力 公司是中国最早从事电子新材料研制的企业之一，已建立了“能源—一次高 纯铝—高纯铝—电子铝箔—电极箔”电子新材料产业链及其他铝基材料新产品产 业链，作为制造企业，在生产过程中涉及一定污染物排放，具体情况如下： 涉及环境污 染的具体环 节 排放的 主要污 染物 排放量 主要处理设施及处理能力 是否符合排放标准 处理设 施 处理能力 能源 （2*150MW 热电联产机 组发电） 烟气 （烟气 中主要 污染 物：二 氧化 硫、烟 尘、氮 氧化 物） 处理后烟气 中污染物排 放量：二氧化 硫120-135吨 /年、烟尘 30-35吨/年、 氮氧化物 270-280吨/ 年。 静电除 尘、湿式 除尘、脱 硫、脱硝 等设施 600000立方米/小 时 处理后排放浓度： 二氧化硫：15-20 毫克/立方米、烟 尘：3-5毫克/立方 米、氮氧化物：35 毫克/立方米。 符合《火电厂大气污 染物排放标准》、《新 疆维吾尔自治区全 面实施燃煤电厂超 低排放和节能改造 工作方案》：二氧化 硫≤35毫克/立方 米、烟尘≤10毫克/ 立方米、氮氧化物 ≤50毫克/立方米。 一次高纯铝 烟气 处理后烟气 超浓相 260000立方米/小 符合《铝工业污染物 生产 （烟气 中典型 污染物 为氟化 物、颗 粒物、 二氧化 硫） 中污染物排 放量：氟化物 17吨/年、颗 粒物198吨/ 年、二氧化硫 487吨/年。 输送系 统和烟 气净化 系统 时 处理后排放浓度： 氟化物1.88-2.14 毫克/立方米、粉 尘：13-15毫克/立 方米、二氧化硫： 29-31毫克/立方 米。 排放标准》大气污染 物排放浓度：氟化物 ≤3.0毫克/立方米、 粉尘≤20毫克/立方 米、二氧化硫≤200 毫克/立方米。 电子铝箔生 产 润滑油 油雾、 硅藻土 处理后非甲 烷总烃排放 量12.5吨/ 年，硅藻土排 放量27吨/ 年。 两台（冷 轧、箔轧 工序各 一台）油 雾净化 器；委托 有资质 单位处 理 100000立方米/小 时 处理后非甲烷总 烃排放浓度 1.43--2.10毫克/立 方米。 符合《大气污染物综 合排放标准》二级标 准：非甲烷总烃≤ 120毫克/立方米。 电极箔生产 1、硫酸 雾 2、氯化 氢 3、氮氧 化物 4、废水 处理后主要 污染物的排 放量：硫酸雾 5.39吨/年、 氯化氢4.32 吨/年、氮氧 化物5.76吨/ 年。 1、硫酸 雾、氯化 氢、氮氧 化物的 主要处 理设施 为每两 台腐蚀 生产线 配备一 套酸雾 净化系 统 2、废水 通过酸 碱中和、 沉降、反 渗透等 工序进 行处理 废气处理能力 150000立方米/小 时，废水处理能力 600立方米/小时 处理后排放浓度 硫酸雾：0.27-0.50 毫克/立方米、氮 氧化物≤29-62毫 克/立方米、氯化 氢3.7-5.0毫克/立 方米、废水酸碱度 （PH）：6～9、悬 浮固体（SS）： 50-60毫克/升、化 学需氧量（COD）： 30-50毫克/升、氨 氮：10-20毫克/升。 符合《大气污染物综 合排放标准》二级标 准：硫酸雾≤45毫 克/立方米、氯化氢 ≤100毫克/立方米、 氮氧化物≤240毫克 /立方米。 符合《污水综合排放 标准》二级标准：酸 碱度（PH）：6～9、 悬浮固体（SS）≤150 毫克/升、化学需氧 量（COD）≤150毫 克/升、氨氮≤25毫 克/升。 氧化镁生产 1、烟气 （烟气 中主要 处理后主要 污染物的排 放量：二氧化 煅烧炉 配备一 套含除 5500立方米/小时 处理后排放浓度： 符合《无机化学工业 污染物排放标准》 （GB31537-2015） 污染物 为二氧 化硫、 氮氧化 物） 2、粉尘 硫2.8吨/年、 氮氧化物 73.5吨/年、 粉尘8吨/年。 尘、脱硫 处理设 施 二氧化硫：12-15 微克/立方米，氮 氧化物25-30微克 /立方米，粉尘55 微克/立方米 表3大气污染物排 放限制要求，氮氧化 物≤200毫克/立方 米，二氧化硫≤100 毫克/立方米，粉尘 ≤30毫克/立方米。 二、报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运 行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产 生的污染相匹配 1、环保投资情况 2015年、2016年、2017年、2018年1-11月，公司环保项目主要投资明细 如下： 年度 环保投资项目 投资金额（万元） 投资内容 2015年 脱硫改造、电除 尘器改造、脱硝 工程项目 7,315.31 脱硫改造项目、湿式除尘器改造项 目、脱硝工程设计费用、工程费用、 设备费用、安装调试费用、工程监理 费用等 2016年 煤场封闭项目 766.71 煤场封闭项目详细勘察费用、桩基工 程费用、网架基础工程费用、钢结构 安装工程费用、消防设备费用等 2017年 脱硫升级改造、 电除尘器升级改 造、脱销超低排 放改造项目 2,077.27 脱硫升级改造、电除尘器升级改造、 脱硝超低排放改造项目设计费用、建 筑工程费用、安装工程费用、设备费 用、调试费用、监理费用等 合计 2,077.27 - 2018年 1-11月 热电厂全工况稳 燃脱硝项目 382.83 土建工程、设备购置、设计费 废水在线设施总 磷总氮在线设备 38.00 设备购置、安装 合计 420.83 - 2、环保设施实际运行情况 截至本反馈意见回复出具日，公司主要的环保设施及其运转情况如下： 序号 涉及产品 污染物 设施 运营情况 1 一次高纯铝 烟气（氟化物、 颗粒物、二氧化 硫） 两套超浓相和 烟气净化系统 运转正常 2 电子铝箔 润滑油油雾 两台油雾净化 器 运转正常 3 电极箔 硫酸雾、氯化氢、 氮氧化物 18套酸雾净化、 废水、废酸处理 回收设施 运转正常 4 氧化镁 二氧化硫、粉尘 一套含除尘、脱 硫处理设施 运转正常 5 2*150MW热电联产机组 发电 二氧化硫、烟尘、 氮氧化物 静电除尘、湿式 除尘、脱硫、脱 硝设施 运转正常 3、环保相关费用成本支出情况、环保相关成本费用是否与处理公司生产经 营所产生的污染相匹配 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年1-6月 折旧成本 301.07 1,046.58 1,164.73 812.05 材料成本 1,030.51 1,037.16 1,631.90 1,240.98 人工成本 723.78 733.78 756.78 462.90 燃料动力 885.85 1,430.09 1,769.24 828.59 排污费、环保税 742.59 254.56 208.24 31.77 第三方处理费用 - 150.00 320.00 250.00 环保相关费用成本 支出合计 3,683.79 4,502.17 5,530.88 3,376.29 营业收入 762,743.91 554,688.11 600,612.03 229,658.64 环保相关费用成本 支出合计/营业收入 0.48% 0.81% 0.92% 1.47% 公司一向重视环境保护工作。2015年、2016年、2017年与2018年1-6月， 环保费用成本支出3,683.79万元、4,502.17万元、5,530.88万元与3,376.29万元， 占营业收入比例分别达到0.48%、0.81%、0.92%与1.47%，环保费用支出占营业 收入的比重较为稳定，且呈上升趋势，满足日常环保需求。 三、最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存 在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形 最近36个月内，发行人及控股子公司未曾发生环保事故，但存在受到环保 行政处罚的情形，具体如下： 被处 罚主 体 与发 行人 关系 处罚部 门 处罚事项 发行人 处理结 果 有权部门出具 的合规证明 新疆 众和 公司 本身 乌鲁木 齐市环 境保护 局 2017年6月30日，乌鲁木齐市环境 保护局出具乌环罚决[2017]5-021号 《行政处罚决定书》，因发行人水污 染物排放自动监测设备未与环保部 门的监控设备联网，决定对发行人处 以罚款10万元。 已整改并 缴纳了罚 款。 乌鲁木齐市环 境保护局于 2018年9月10 日出具证明，“ 新 疆众和股份有 限公司能够遵 守环境保护方 面法律法规，有 效整改环境违 法行为，无重大 环境违法事件， 未收到环境污 染报告。” 新疆 众和 公司 本身 乌鲁木 齐市环 境保护 局 2017年6月30日，乌鲁木齐市环境 保护局出具乌环罚决[2017]5-022号 《行政处罚决定书》，因发行人部分 危险废物贮存容器未设置危险废物 识别标志，决定对发行人处以罚款1 万元。 已整改并 缴纳了罚 款。 新疆 众和 公司 本身 乌鲁木 齐市环 境保护 局 2017年6月30日，乌鲁木齐市环境 保护局出具乌环罚决[2017]5-023号 《行政处罚决定书》，因发行人部分 危险废物未按国家规定进行申报，决 定对发行人处以罚款10万元。 已整改并 缴纳了罚 款。 五元 线缆 全资 子公 司 乌鲁木 齐市环 境保护 局 2017年8月21日，乌鲁木齐市环境 保护局出具乌环罚决（2017）1-032 号《行政处罚决定书》，因五元线缆 未采取相应措施，造成危险废物扬 散、流失，对五元线缆处以罚款1万 元。 已整改并 缴纳了罚 款。 乌鲁木齐市环 境保护局于 2018年9月5日 出具证明，“新疆 五元电线电缆 公司无重大环 境违法行为，无 重大行政处罚 记录，未收到环 五元 线缆 全资 子公 乌鲁木 齐市环 2017年8月21日，乌鲁木齐市环境 保护局出具乌环罚决（2017）1-033 已整改并 缴纳了罚 司 境保护 局 号《行政处罚决定书》，因五元线缆 危险废物贮存容器未设置危险废物 识别标志，对五元线缆处以罚款1万 元。 款。 境污染报告。” 保荐机构及律师获取了公司收到的行政处罚决定书；现场查看了相关危险废 物存放现场；查阅了水污染物排放自动监测设备与环保部门的监控设备联网的相 关文件；查阅了公司就相关危险废物按国家规定进行申报的文件；访谈了相关员 工了解处理结果；获得了处罚部门出具的认定发行人及五元线缆无重大环境违法 行为的证明。 通过上述核查手段，保荐机构与律师认为，报告期内，除上述行政处罚情形 外，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的 情形，公司也不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规 定的情形。 四、本次募投项目是否符合国家环保政策，是否已取得有权机关出具的环 保批准文件 2018年7月18日，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司非公开发行股票方案的议案》，同意发行人本次非公开发行股票募集资金总 额（含发行费用）不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金 净额将全部投资以下项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金投入额 （万元） 1 年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目 62,500.00 58,000.00 2 年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目 47,110.00 47,110.00 3 偿还银行贷款 14,890.00 14,890.00 合计 124,500.00 120,000.00 发行人本次募集资金投资项目已取得有权机关出具的环保批准文件，符合国 家环保政策，环保批准文件具体情况如下： 1、“年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目”环保批准文件 关于“年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目”，众金公司已取得了新疆 建设兵团第八师环境保护局于2018年7月9日出具的《关于石河子众金电极箔 有限公司年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目环境影响报告表的批复》（八 师环审[2018]54号）。 2、“年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目”环保批准文件 关于“年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目”，发行人已取得了乌鲁木 齐市环境保护局于2018年5月25日出具的《关于新疆众和股份有限公司年产 2,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目环境影响报告表的批复》（乌环评审 [2018]134号）。 五、中介机构核查意见： 保荐机构与律师查阅了公司环保投资、环保相关成本费用的会计账簿、抽取 了主要凭证，现场查看了主要环保设施设备的运行状况，并与发行人生产与环保 部门相关人员进行了访谈，并取得了公司及主要子公司所在地环保部门出具的无 重大违法违规证明。 经核查，本保荐机构认为： 1、报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所 产生的污染相匹配。 2、发行人、五元线缆上述行政处罚不属于重大环境违法行为，也不属于违 反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。报告期内， 公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。 3、发行人本次募集资金投资项目已取得有权机关出具的环保批准文件，符 合国家环保政策。 问题二 根据申请文件，发行人的业务涉及军工产业。请申请人说明本次发行的中 介机构是否具备涉军工业务资质。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、请申请人说明本次发行的中介机构是否具备涉军工业务资质。 本次发行的中介机构均持有的军工业务资质证书，具体情况如下： （一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 广发证券持有国家国防科技工业局于2016年5月3日核发的《军工涉密业 务咨询服务安全保密条件备案证书》，证书编号为：21163007，有效期限：叁年。 （二）会计师事务所：中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中审华持有国家国防科技工业局于2015年7月24日核发的《军工涉密业 务咨询服务安全保密条件备案证书》，证书编号为：00152005，有效期限：叁年。 截至本反馈回复出具之日，中审华持有的上述《军工涉密业务咨询服务安 全保密条件备案证书》有效期已届满。根据中审华的说明，其《军工涉密业务咨 询服务安全保密条件备案证书》的续展手续正在办理中。 根据《国防科工局关于印发<军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法 (试行)>的通知（科工安密[2011]356号）》（以下简称“《涉密业务咨询服务管理 办法》”）第二条规定：本办法所称军工涉密业务咨询服务是指，法人单位或者其 他组织受军工企事业单位及民口配套单位（简称军工单位）委托，对军工涉密业 务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务。第四条规定：军工单位应 当委托符合本办法规定条件的法人单位或者其他组织从事军工涉密业务咨询服 务。第八条规定：咨询服务单位应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安 全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨 询服务单位备案名录》。 发行人2015、2016、2017年度财务报表审计工作，发行人均委托中审华进 行并出具审计报告。根据发行人与中审华就前述审计事项所分别签订的《审计业 务约定书》，发行人委托中审华进行前述审计事项时，均在中审华持有的《军工 涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期内，符合《涉密业务咨询服务 管理办法》的相关规定。 本次发行所使用的发行人报告期内的审计报告，分别为中审华于2016年4 月8日出具的CHW证审字[2016]0251号发行人2015年度《审计报告》、于2017 年4月15日出具的CAC证审字[2017]0293号发行人2016年度《审计报告》、于 2018年3月24日出具的CAC证审字[2018]0146号发行人2017年度《审计报告》。 中审华出具前述《审计报告》，均由中审华在其持有的《军工涉密业务咨询服务 安全保密条件备案证书》有效期内出具。因此，中审华持有的上述《军工涉密业 务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期已届满的情形，不影响其出具的上述 《审计报告》的效力，从而也不会对本次发行造成实质性影响。 （三）律师事务所：北京市中伦律师事务所 中伦持有国家国防科技工业局于2016年1月6日核发的《军工涉密业务咨 询服务安全保密条件备案证书》，证书编号为：04155019，有效期限：叁年。 2018年12月19日，中伦通过国家国防科技工业局军工涉密业务咨询服务 单位安全保密条件审查，中伦取得新的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备 案证书》不存在法律障碍。 二、中介机构核查意见 保荐机构及律师获取发行人提供了本次发行中介机构持有的军工业务资质 证书，并就相关情况予以了说明。 经核查，保荐机构及律师认为： 1、除发行人审计机构中审华《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证 书》正在办理续展手续外，本次发行的保荐机构（主承销商）及本所持有有效的 《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备涉军工业务资质。 2、报告期内，发行人委托中审华对其财务报表进行审计，均在中审华持有 的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期内，符合《涉密业务 咨询服务管理办法》的相关规定。本次发行所使用的发行人报告期内的《审计报 告》，均由中审华在其持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》 有效期内出具。因此，中审华持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案 证书》有效期已届满的情形，不影响其出具的发行人报告期内的《审计报告》的 效力，从而也不会对本次发行造成实质性影响。 问题三 根据申报材料，申请人与广州恒隆共同增资申请人全资子公司众金公司， 同时按相关协议约定，众金公司投产后广州恒隆及其关联公司向众金公司采购 产品。请申请人补充说明广州恒隆向其增资的原因，募投项目投产后是否涉及 新增关联交易，如何保证交易价格的公允性，如何保证申请人股东权益，是否 符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构及申请 人律师核查并发表意见。 回复： 一、关于广州恒隆增资众金公司的原因 广州恒隆为台湾金山电子工业股份有限公司（以下简称“台湾金山”）所控制 企业。台湾金山为全球知名的铝电解电容器生产企业，高压化成箔为其重要原材 料之一。同时，台湾金山为公司主要客户之一，2015年采购公司电极箔金额为 4,464.88万元，2016年为5,481.95万元，2017年为6,713.38万元，2018年1-9 月为7,240.59万元。 综上，台湾金山为保障其原材料供应，以及通过加强与上游供应商的合作与 技术交流，进而提升产品竞争力，由此促成台湾金山以其控股子公司广州恒隆增 资众金公司。 二、募投项目投产后是否涉及新增关联交易 根据公司与广州恒隆、众金公司签署的《新疆众和股份有限公司与广州恒隆 投资有限公司、石河子众金电极箔有限公司关于石河子众金电极箔有限公司之增 资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），公司以人民币58,000万元对众 金公司增资，广州恒隆以人民币4,000万元对众金公司增资；本次增资完成后， 众金公司注册资本由原来的500万元增加至62,500万元，其中公司出资额为 58,500万元，占注册资本的93.6%；广州恒隆出资额为4,000万元，占注册资本 的6.4%。 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，具有以 下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：……（五）本所根据实 质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其 倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以 上股份的法人或其他组织等。 因此，本次增资完成及募投项目投产后，广州恒隆只持有众金公司6.4%的 股权，不属于持有众金公司10%以上股份的法人，广州恒隆及其关联公司均不构 成公司的关联法人。 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条的规定，上市 公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的 可能导致转移资源或者义务的事项。从前述可知，广州恒隆及其关联公司不构成 公司的关联法人，因此募投项目投产后广州恒隆及其关联公司向众金公司采购产 品亦不会构成关联交易。 综上，募投项目投产后不涉及新增关联交易。 三、关于如何保证交易价格的公允性，如何保证申请人股东权益 根据《公司客户与销售管理程序》、《公司国内外销售产品定价管理办法》， 公司价格委员会依据电极箔产品市场价格、成本、毛利等因素，确定销售基础价 格；在产品的销售环节，电极箔产品按照固定价格执行，针对核心客户，销售价 格可以有所调整，但应不低于销售基础价格。 公司在对外销售业务中，秉承“量大价优”的定价原则，即采购量越大、价 格越优惠。考虑到众金公司募投项目投产后，广州恒隆及其关联公司采购量较大， 预计将成为众金公司的核心客户，因此，在募投项目投产后公司对其销售价格将 比照其他核心客户销售价格而制定，该价格为市场价格，且符合公司一贯的销售 定价制度，具有商业合理性及公允性。 此外，通过与台湾金山合作，本次募投项目可以充分保证客户稳定性，有效 抵御市场波动，保障产能的顺利消化，从而顺利实现公司股东利益最大化，不会 损害公司股东权益。 四、关于是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定 综上所述，募投项目投产后，发行人不会因此新增关联交易。同时，本次增 资有利于加强公司与下游客户的合作与技术交流，进而提升产品竞争力，符合《上 市公司非公开发行股票实施细则》第二条，关于“上市公司非公开发行股票，应 当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、 改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定。 五、中介机构核查意见 经核查： （1）发行人关于广州恒隆投资众金公司的相关审批文件； （2）发行人与广州恒隆签订的增资协议； （3）发行人与广州恒隆关联方签订的相关产品销售合同； （4）发行人出具的说明。 保荐机构及律师认为：募投项目投产后不会新增关联交易，交易价格公允合 理，不会损害申请人股东权益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二 条的规定。 问题四 请申请人说明募投项目是否符合《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设 引导产业健康发展若干意见》(国发[2009]38号)、《国务院关于化解产能严重过 剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41号)、《关于利用综合标准依法依规推动落后 产能退出的指导意见》(工信部联产业[2017]30号)等国家产业政策要求，是否符 合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)项的规定。请保荐机构及申请人 律师核查并发表意见。 回复： 一、请申请人说明募投项目是否符合《关于抑制部分行业产能过剩和重复 建设引导产业健康发展若干意见》(国发[2009]38号)《国务院关于化解产能严重 过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41号)《关于利用综合标准依法依规推动落后 产能退出的指导意见》(工信部联产业[2017]30号)等国家产业政策要求，是否符 合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)项的规定。 《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》(国 发[2009]38号)中指出存在严重产能过剩的主要产业包括：钢铁、水泥、平板玻 璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨、大型锻件、化肥中 的氮肥及磷肥等。 《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41号)中指出 存在严重产能过剩的主要产业包括：钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶。 《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》(工信部联产 业[2017]30号)中指出推动落后产能退出的主要目标为：以钢铁、煤炭、水泥、 电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强 制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品 或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓 解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级。 本次募投项目的主要产品为电极箔材料，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C398 电子元 件及电子专用材料制造”，根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于上述存在 严重产能过剩的行业。 首先，本次募投项目所属的电极箔行业是国家鼓励发展的行业，符合国家的 产业政策。2017年1月，国家发展和改革委员会发布《战略性新兴产业重点产 品和服务指导目录（2016年版）》，将电极箔材料列为战略性新兴产业，具体类 目为“新材料”之“高性能有色金属及合金材料”之“电容器铝箔”，大力鼓励 电极箔行业的发展。此外，本次募投项目所投产的电极箔产品属于高端电极箔产 品，有利于实现行业高端产品的国产化和进口替代，具有良好的市场前景。本次 募投项目取得了石河子经济技术开发区经济发展局出具的《新疆生产建设兵团企 业投资项目备案证明》（石经开（高技）备（2018）50号）、甘泉堡经济技术开 发区（工业区）经贸招商局出具的《乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区项目登记备 案证》（2018-650104-32-03-006333）。 其次，本次募投项目所属的电极箔行业不存在严重产能过剩的问题。随着全 球电子产品中新技术的应用，新能源汽车、工业控制、新型充电技术、5G商用 等新兴产业快速发展，产品更新换代步伐加快，产品需求稳步增加，将进一步带 动铝电解电容器行业快速发展，将为电极箔行业带来广阔的市场空间；同时，随 着供给侧改革及环保政策的不断深入，行业的落后产能逐渐退出市场，行业总体 存在较大的供需缺口；另一方面，高端电极箔市场目前仍主要由日本厂商占据， 结合近年来中国面临的贸易保护主义现象日趋严重，目前高端产品的国产化已成 刻不容缓之势。因此，无论从总量或是结构看，电极箔市场均存在较大的供需缺 口。 此外，公司本次募投项目的实施也不会增加过剩产能。在公司“能源—一次 高纯铝—高纯铝—电子铝箔—电极箔”电子新材料产业链及其他铝基材料新产品 产业链中，一次高纯铝虽然以氧化铝和电力为主要原材料和动力，具有电解生产 的属性，但根据高纯铝对原材料铝以及铁、硅、铜、镓、镁等杂质元素的要求， 一次高纯铝以高品质氧化铝为原材料，并以生产过程中的独有工艺控制，可以生 产出铝含量为99.9%-99.95%的高品质铝，从而保证公司高纯铝、电子铝箔和航 天军工等相关产品的生产，与一般电解铝在用途上存在较大区别。公司目前拥有 18万吨一次高纯铝生产能力，主要用于下游高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝合 金及铝制品生产。在实际生产经营环节中，公司可以根据下游市场供需情况及盈 利状况灵活调整产品结构，以保证经济效益最大化；同时，公司铝合金及铝制品 经济附加值相较电极箔产品偏低，随着本次募投项目的实施，公司将会对产品结 构作进一步调整，提高电极箔产品的比重，降低铝合金及铝制品的比重，公司内 部一次高纯铝的使用方向亦会随之调整。另一方面，本次募投项目实施将新增电 极箔产能1500万平米，所需的一次高纯铝仅为6000吨左右，相较公司18万吨 一次高纯铝的产能，占比较低，公司调整一次高纯铝的使用结构即可。综上，本 次募投项目的实施可以扩大公司产业链下游高附加值的电极箔产能，同时有利于 产业链上游的一次高纯铝向附加值更高的高纯铝等产品转化，是产品结构调整的 需要，不会增加过剩产能。 第三，本次募投项目符合相关环境保护与土地管理等法律法规。本次募投项 目已取得新疆建设兵团第八师环境保护局出具的《关于石河子众金电极箔有限公 司年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目环境影响报告表的批复》（八师环 审[2018]54号）与乌鲁木齐市环境保护局出具的《关于新疆众和股份有限公司年 产2,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目环境影响报告表的批复》（乌环评审 [2018]134号），环保手续齐全。 本次募投项目中“年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目”建设用地位于 公司现有厂区内，项目用地为工业用地，由公司以出让方式取得，土地使用证编 号为：米国用（2011）第10637号；本次募投项目中“年产1,500万平方米高性 能高压化成箔项目”的土地，已由众金公司与石河子市国土资源局签署了《国有 建设用地使用权出让合同》，受让位于石河子市东九路以西、北十四路与北十五 路之间区域的土地，土地面积为62,589.48平方米，土地用途为工业用地，该募 投项目用地符合土地政策及城市规划，化成箔募投项目用地权属证书的取得不存 在法律障碍。 二、中介机构核查意见 保荐机构及律师查询了相关政府部门、上海证券交易所等网站，并查验了以 下文件： （1）《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》 (国发[2009]38号)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发 [2013]41号)、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》(工信 部联产业[2017]30号)等相关法律法规及《战略性新兴产业重点产品和服务指导 目录（2016年版）》等产业政策、行业研究报告等文件； （2）发行人本次募集资金投资项目的项目备案、环评批复等文件； （3）发行人本次募集资金投资项目涉及的相关土地使用权证、签订的土地 出让合同、土地出让价款缴纳凭证等文件； （4）发行人出具的说明。 经核查，保荐机构及律师认为：本次发行的募投项目为国家鼓励发展类行业， 不属于《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》(国 发[2009]38号)《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41 号)《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》(工信部联产业 [2017]30号)等国家产业政策要求淘汰、禁止或限制的产业，符合前述国家产业 政策的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)项的规定。 问题五 请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的 合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关 联化的情况等进行核查并发表意见。 回复： （一）关联交易决策程序的合法性与信息披露的规范性 1、经常性关联交易的决策程序与信息披露 发行人报告期内的经常性关联交易，均以年度关联交易预计的形式，提交了 公司董事会、股东大会审议，并履行了信息披露程序，具体如下： 2018年度经常性关联交易审批及披露情况 独立董事意 见 事先认可 2018年3月14日，发行人全体独立董事对本次关联交易予 以了事先认可。 独立意见 2018年3月24日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股 份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关联 交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益， 对公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易。 董事会审议 及信息披露 董事会审议 2018年3月24日，发行人召开第七届董事会第七次会议， 审议通过了《公司关于预计2018年度日常关联交易的议案》 信息披露 2018年3月26日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易 所网站上披露了《第七届董事会第七次会议决议公告》、《关 于预计2018年度日常关联交易事项的公告》。 股东大会审 议及信息披 露 股东大会审 议 2018年4月17日，发行人召开2017年度股东大会，审议通 过了《公司关于预计2018年度日常关联交易的议案》。 信息披露 2018年4月18日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易 所网站上披露了《2017年年度股东大会决议公告》。 2017年度经常性关联交易审批及披露情况 独立董事意 见 事先认可 2017年3月6日，发行人全体独立董事对本次关联交易予以 了事先认可。 独立意见 2017年3月8日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股份 有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关联交 易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关 联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对 公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易。 董事会审议 及信息披露 董事会审议 2017年3月8日，发行人召开第七届董事会2017年第一次 临时会议，审议通过了《公司关于预计2017年度日常关联交 易的议案》。 信息披露 2017年3月9日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易 所网站上披露了《第七届董事会2017年第一次临时会议决议 公告》、《关于预计2017年度日常关联交易事项的公告》。 股东大会审 议及信息披 露 股东大会审 议 2017年3月24日，发行人召开2017年第一次临时股东大会， 审议通过了《公司关于预计2017年度日常关联交易的议案》。 信息披露 2017年3月25日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易 所网站上披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》。 2016年度经常性关联交易审批及披露情况 独立董事意 见 事先认可 2016年3月31日，发行人全体独立董事对本次关联交易予 以了事先认可。 独立意见 2016年4月8日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股份 有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关联交 易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关 联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对 公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易。 董事会审议 及信息披露 董事会审议 2016年4月8日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审 议通过了《公司关于预计2016年度日常关联交易的议案》。 信息披露 2016年4月12日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易 所网站上披露了《第七届董事会第三次会议决议公告》、《关 于预计2016年度日常关联交易事项的公告》。 股东大会审 议及信息披 露 股东大会审 议 2016年5月6日，发行人召开2015年度股东大会，审议通 过了《公司关于预计2016年度日常关联交易的议案》。 信息披露 2016年5月7日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易 所网站上披露了《2015年年度股东大会决议公告》。 2015年度经常性关联交易审批及披露情况 独立董事意 见 事先认可 2015年3月20日，发行人全体独立董事对本次关联交易予 以了事先认可。 2015年8月9日，发行人全体独立董事对本次关联交易予以 了事先认可。 2015年10月23日，发行人全体独立董事对本次关联交易予 以了事先认可。 独立意见 2015年3月28日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股 份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关联 交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益， 对公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易。 2015年8月19日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股 份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关联 交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益， 对公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易。 2015年10月26日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股 份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关联 交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益， 对公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易。 董事会审议 及信息披露 董事会审议 2015年3月28日，发行人召开第六届董事会第七次会议， 审议通过了《公司关于预计2015年度日常关联交易的议案》。 2015年8月19日，发行人召开第七届董事会第二次会议， 审议通过了《公司关于追加2015年度日常关联交易的议案》。 2015年10月26日，发行人召开第七届董事会2015年第二 次临时会议，审议通过了《公司关于追加2015年度日常关联 交易的议案》。 信息披露 2015年3月31日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易 所网站上披露了《第六届董事会第七次会议决议公告》、《关 于预计2015年度日常关联交易事项的公告》。 2015年8月20日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易 所网站上披露了《第七届董事会第二次会议决议公告》、《关 于追加2015年度日常关联交易的公告》。 2015年10月27日，发行人在《上海证券报》、上海证券交 易所网站上披露了《第七届董事会2015年第二次临时会议决 议公告》、《关于追加2015年度日常关联交易的公告》。 股东大会审 议及信息披 露 股东大会审 议 2015年4月21日，发行人召开2014年度股东大会，审议通 过了《公司关于预计2015年度日常关联交易的议案》。 信息披露 2015年4月22日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易 所网站上披露了《2014年年度股东大会决议公告》。 2、偶发性关联交易的决策程序与信息披露 （1）与关联方共同对外投资 1）2014年9月，与特变电工共同增资天池能源 2014年9月29日，公司召开第六届董事会2014年第五次临时会议，审议 通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》，特变电工与公司 对天池能源同比例增资，其中特变电工以货币资金50,670.25万元增资，公司以 货币资金8,399.75万元增资。该关联交易的决策程序与信息披露情况如下： 独立董事意 见 事先认可 2014年9月26日，发行人全体独立董事对本次关联交易予 以了事先认可。 独立意见 2014年9月29日，发行人全体独立董事出具《独立董事意 见书》，认为本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，关联交易符合公平、公正的市场原则， 未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的， 并同意该项关联交易。 董事会审议 及信息披露 董事会审议 2014年9月29日，发行人召开第六届董事会2014年第五次 临时会议，审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任 公司增资的议案》。 信息披露 2014年9月30日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易 所网站上披露了《第六届董事会2014年第五次临时会议决 议公告》、《对外投资暨关联交易公告》。 2）2015年7月，与特变电工共同增资天池能源 2015年7月29日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《公 司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》，特变电工与公司对天池能源 同比例增资，其中特变电工以货币资金89,677.8432万元增资，公司以自筹货币 资金14,866.1568万元增资。该关联交易的决策程序与信息披露情况如下： 独立董事意 见 事先认可 2015年7月10日，发行人全体独立董事对本次关联交易予 以了事先认可。 独立意见 2015年7月13日，发行人全体独立董事出具《独立董事意 见书》，认为本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，关联交易符合公平、公正的市场原则， 未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的， 并同意该项关联交易。 董事会审议 及信息披露 董事会审议 2015年7月13日，发行人召开第七届董事会2015年第一次 临时会议，审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任 公司增资的议案》。 信息披露 2015年7月14日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易 所网站上披露了《第七届董事会2015年第一次临时会议决 议公告》、《对外投资暨关联交易公告》。 股东大会审 议及信息披 露 股东大会审 议 2015年7月29日，发行人召开2015年第三次临时股东大会， 审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的 议案》。 信息披露 2015年7月30日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易 所网站上披露了《2015年第三次临时股东大会决议公告》。 3）2017年9月，与关联方共同投资设立新疆众旺新丝路供应链管理有限公 司 2017年9月19日，公司召开第七届董事会2017年第四次临时会议，审议 通过了《关于公司关联交易事项的议案》，公司全资子公司众和物流与公司第一 大股东之控股子公司天池能源、新疆振坤物流有限公司共同投资成立新公司新疆 众旺新丝路供应链管理有限公司。该关联交易的决策程序与信息披露情况如下： 独立董事意 见 事先认可 2017年9月17日，发行人全体独立董事对本次关联交易予 以了事先认可。 独立意见 2017年9月19日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股 份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关 联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 《出资协议书》中相关约定未损害公司和其他股东利益，对 公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易。 董事会审议 及信息披露 董事会审议 2017年9月19日，发行人召开第七届董事会2017年第四次 临时会议，审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》。 信息披露 2017年9月21日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易 所网站上披露了《第七届董事会2017年第四次临时会议决 议公告》、《关联交易公告》。 4）2018年4月，与特变电工共同增资天池能源 2018年4月13日，公司召开第七届董事会2018年第一次临时会议，审议 通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》，特变电工与公司 共同对天池能源同比例增资，其中特变电工以货币资金53,526.72万元增资，公 司以货币资金8,873.28万元增资。该关联交易的决策程序与信息披露情况如下： 独立董事意 见 事先认可 2018年4月10日，发行人全体独立董事对本次关联交易予 以了事先认可。 独立意见 2018年4月13日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股 份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关 联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 关联交易符合公平、公正的市场原则，未损害公司和其他股 东利益，对公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易。 董事会审议 及信息披露 董事会审议 2018年4月13日，发行人召开第七届董事会2018年第一次 临时会议，审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任 公司增资的议案》。 信息披露 2018年4月17日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易 所网站上披露了《第七届董事会2018年第一次临时会议决 议公告》、《对外投资暨关联交易公告》。 （2）特变电工参与认购发行人本次非公开发行的股份 2018年7月18日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，特变电工以现金方式参与 本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元（含本数），特变电工认购股份 数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍 去处理。 发行人将特变电工参与认购公司本次非公开发行的股份的关联交易事项提 交了公司董事会、股东大会审议，并履行了信息披露程序，具体如下： 独立董事意 见 事先认可 2018年6月25日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股份 有限公司独立董事关于2018年度非公开发行股票涉及关联交 易事项的事前认可意见》对本次关联交易予以了事先认可。 独立意见 2018年6月29日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股份 有限公司独立董事关于第七届董事会2018年第四次临时会议 相关事项的独立意见》，同意本次关联交易事项。 董事会审议 及信息披露 董事会审议 2018年6月29日，发行人召开第七届董事会2018年第四次 临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 等议案。 信息披露 2018年6月30日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易 所网站上披露了《第七届董事会2018年第四次临时会议决议 公告》、《关于与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份 认购合同暨关联交易的公告》等公告。 监事会审议 及信息披露 监事会审议 2018年6月29日，发行人召开第七届监事会2018年第三次 临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 等议案。 信息披露 2018年6月30日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易 所网站上披露了《第七届监事会2018年第三次临时会议决议 公告》。 股东大会审 议及信息披 露 股东大会审 议 2018年7月18日，发行人召开2018年第二次临时股东大会， 会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议 案。 信息披露 2018年7月19日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易 所网站上披露了《2018年第二次临时股东大会决议公告》。 （二）关联交易的必要性、合理性、定价公允性 1、经常性关联交易 （1）关联采购 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月新疆众和股份有限公司（以下简 称“公司”、“上市公司”）向关联方采购的金额分别为10,781.97万元、9,758.09 万元、13,197.06万元和8,621.17万元，主要系动力煤、工业硅、变压器及其他 材料、劳务、工程等。 1）采购动力煤 ①必要性与合理性 公司的热电联产项目（2*150MW热电联产机组）所需的动力煤部分从特变 电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）子公司采购。特变电工下属子公司新 疆天池能源有限责任公司、新疆天池能源销售有限公司主要从事煤炭生产、销售， 系新疆地区大型露天煤炭企业，产品质量及渠道稳定，同时具有提供煤炭运输服 务的能力。公司向上述两家公司采购动力煤，系按照对该露天煤的需求作出的决 策，以及通过借助其采购渠道，该项关联交易的发生具有必要性与合理性。 ②公允性 新疆地区煤矿主要包括露天煤矿和井工煤矿，因此公司采购的煤炭品质有所 不同。井工煤是指超深地层中采掘出来的煤，露天煤是指由于地理变化沉积在地 表或浅层的煤炭层，可直接露天采掘的煤矿。露天矿具有开采难度较小、沫煤发 热量较低的特征，因此开采成本及价格均低于井工煤。 公司采购的动力煤价格变动主要与开采的煤矿品质相关，煤价系根据合同约 定价格，按照发热量等参数调整并加上运费确定。因各地煤矿开采的煤品质存在 差异，市场价格可参考性较小，因此主要对比公司从关联方供应商及外部供应商 采购的煤价。 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月公司向关联方采购井工煤 价格如下： 单位：元/吨 井工煤 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 向关联 方采购 向外部单 位采购 向关联 方采购 向外部单 位采购 向关联 方采购 向外部单 位采购 向关联 方采购 向外部单 位采购 平均价格 328.98 251.68 199.53 193.06 163.85 169.79 175.35 186.87 报告期内公司向关联方采购井工煤年平均价格分别为175.35元/吨、163.85 元/吨、199.53元/吨、328.98元/吨，向外部供应商采购井工煤的年平均价格分别 为186.87元/吨、169.79元/吨、193.06元/吨、251.68元/吨，关联采购相对于外 部单位采购的差异比例分别为-6.16%、-3.50%、3.35%、30.71%。2018年1-6月 公司向关联方采购井工煤价格较其向外部单位采购的井工煤价格稍高，其原因为： 2017年末，受煤矿关停限产及运输业整治超载的影响，井工煤出现供不应求的 短期状况，致使其价格上涨。公司2018年仅在1月向关联方采购井工煤，因此 统计的平均值偏高。公司同时也向外部单位采购井工煤，价格与关联采购价格无 重大差异。 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月公司向关联方采购露天煤 价格如下： 单位：元/吨 露天煤 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 向关联 方采购 向外部单 位采购 向关联 方采购 向外部单 位采购 向关联 方采购 向外部单 位采购 向关联 方采购 向外部单位 采购 平均 68.95 84.51 65.53 72.74 10.24 69.00 10.00 78.72 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月公司向关联方采购露天煤 年平均价格分别为10.00元/吨、10.24元/吨、65.53元/吨、68.95元/吨，向外部 供应商采购露天煤的年平均价格分别为78.72元/吨、69.00元/吨、72.74元/吨、 84.51元/吨。 根据新疆众和与新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源”）于2015 年4月1日签订的《煤炭销售合同》，新疆众和向天池能源采购位于新疆天池能 源有限责任公司南露天煤矿的沫煤（风氧化煤），合同价为10元/吨，合同执行 日期为2015年4月1日至2016年3月31日。 该合同中所交易的煤炭类型为风氧化煤，风氧化煤是煤在氧化作用和风化作 用下，一些固有物理性质、化学性质发生很大变化，致使其性质向着不利于工业 利用的方向转变的一种煤。煤层风氧化作用主要受煤的煤化程度、埋藏条件、侵 蚀作用及气候等因素的控制，体现为赋存于地表及地下浅部的煤层长期遭受日晒、 雨淋、风蚀、水、霜、雪、露等自然现象的侵蚀。因此，与正常煤相比，风氧化 煤的结构疏松，水分高，抗碎强度低，灰分高，洗选加工困难，发热量低，使用 价值较低。风氧化煤一般处于露天煤矿的表层，开采时要先予以剥离，2015年 前后，新疆天池能源有限责任公司对部分露天煤矿进行剥采，产生了一批风氧化 煤，市场需求小。同时，新疆众和为降低成本，产生了对风氧化煤的使用需求， 因此双方协商一致签订了购销合同。公司使用风氧化煤代替部分露天煤的过程中， 因热值较低，对锅炉造成了一定不利影响，降低了锅炉使用寿命，增加了后期用 煤单耗。因此交易合同到期后，公司不再采购风氧化煤。 综上，公司向关联方供应商及外部供应商采购动力煤的价格差异主要系煤炭 品质等存在差异，因此关联采购动力煤定价具有公允性。 2）采购工业硅 ①必要性与合理性 报告期内公司向特变电工控股孙公司新疆新特能源物流有限公司（以下简称 “新特物流”）采购工业硅用于生产，主要系新特物流子公司从事多晶硅材料生产, 其对工业硅需求量大，对外采购工业硅数量较多，具有较强的议价能力。公司向 新特物流采购工业硅，系根据对工业硅的需求进行的决策，公司采用该模式能够 充分利用新特物流采购渠道，获取规模采购带来的价格优势，该项关联交易的发 生具有必要性与合理性。 ②公允性 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月公司向关联方采购工业硅 价格明细如下： 单位：元/吨 工业硅 2018年1-6月 2017年度 关联方采购 外部单位采购 关联方采购 外部单位采购 平均 15,772.56 15,309.32 12,632.14 13,443.99 工业硅 2016年度 2015年度 关联方采购 外部单位采购 关联方采购 外部单位采购 平均 10,902.16 - 13,612.84 12,910.04 2016年公司未向外部单位采购工业硅，2015年度、2017年度、2018年1-6 月对外部单位采购价格分别为12,910.04元/吨、13,443.99元/吨、15,309.32元/ 吨，报告期内公司向关联方采购工业硅价格分别为13,612.84元/吨、10,902.16 元/吨、12,632.14元/吨和15,772.56元/吨，2015年度、2017年度、2018年1-6 月关联采购相对于外部单位采购的差异比例分别为5.44%、-6.04%、3.03%。工 业硅关联采购金额占公司总采购金额的比例较小，对公司整体生产经营影响较小， 价格差异主要原因系工业硅品质及运费有所差异，因此工业硅关联采购定价合理。 3）采购变压器 ①必要性与合理性 报告期内公司向特变电工采购变压器，主要出于以下两方面考虑：（1）特 变电工作为变压器生产龙头企业，在输变电领域品牌优势明显，其变压器的产品 质量和种类多样性能够满足公司的需求；（2）特变电工与公司同处新疆维吾尔 自治区，公司从特变电工采购变压器承担的运费较低。报告期内公司根据对于变 压器的需求决定采购量，因此公司向关联方采购变压器具有必要性。 ②公允性 报告期内，公司向关联方采购变压器的情况主要包括2015年向特变电工共 计采购了5台220kV整流变压器，单价为430万元，共计2,150万元。该次采购 的具体情况如下： 2015年，公司一次高纯铝生产线项目5台调压变压器购置项目展开招标活 动，向特变电工股份有限公司新疆变压器厂（以下简称“特变新变厂”）、特变 电工股份有限公司沈阳变压器厂、广西柳州特种变压器有限责任公司（以下简称 “广西变压器”）、江西变压器科技股份有限公司（以下简称“江西变压器”）、 西安西电变压器有限责任公司共计5家单位邀请投标。截至招标文件规定的截止 时间，按时提交标书的单位包括：特变新变厂、广西变压器、江西变压器三家单 位。 2015年8月29日，由监标人组织，公司审计部、商务谈判小组与本次项目 投标单位就该设备技术参数、设备使用寿命、售后服务、最终报价、结算方式等 方面进行商谈，议标小组根据各投标单位的生产工期、组织计划、人员配备、付 款方式、最终报价（特变新变厂2,585万元、广西变压器3,110万元、江西变压 器3,435万元）、工艺设计等方面进行综合分析，以及与原有整流变的安装连接 的设计难度，议标小组一致推荐特变新变厂为本项目中标单位。 2015年10月13日，经过与特变新变厂多次沟通谈判，公司确定最终价格 为430万元/台，总价2,150万元。 本次采购以招投标的形式进行，并经过招标、议标、主管领导审批通过等程 序，采购过程符合公司采购程序。议标小组评标方式明确，定价合理，关联采购 变压器金额占公司总采购金额的比例较小，对公司整体生产经营影响较小，不存 在通过变压器关联交易输送利益的情况。 （2）关联销售 报告期内，公司主要向特变电工及其子公司销售合金产品、铝制品、太阳能 支架等。关联销售的金额分别为33,724.12万元、17,722.21万元、30,756.06万元 和9,562.60万元，其中合金产品、铝制品系特变电工及其子公司生产所需的原材 料之一；太阳能支架系特变电工光伏产业子公司特变电工新疆新能源股份有限公 司建设太阳能电站所需。 1）合金产品、铝制品 ①必要性与合理性 公司向特变电工销售铝制品主要包括高导电率圆铝杆与电工圆铝杆，主要系 特变电工拥有新疆地区最大的线缆厂，对合金杆需求较大。特变电工向公司采购 合金杆，主要出于以下两方面原因：（1）公司生产的合金杆质量较高，可以满 足特变电工生产电线电缆的需求；（2）公司与特变电工地理距离较近，产品运 费较低。 公司向特变电工销售合金产品主要包括铝合金锭与精铝锭，主要原因为：（1） 公司产品纯度高、品质好、质量稳定，相比同行业公司拥有较大领先优势；（2） 公司与特变电工地理距离较近，产品运费较低。 综上，公司向上述关联方销售合金产品、铝制品具有必要性与合理性。 ②公允性 A、高导电率圆铝杆 因生产高导电率圆铝杆对于原材料铝液纯度的要求较高，除公司以外的其余 铝合金杆生产厂商的原材料较难达到要求，因此市场上生产高导电率圆铝杆的公 司较少，该产品缺少可比市场价格。 单位：元/吨 高导电 率圆铝 杆 2018年1-6月 2017年度 2016年度 向关联方销 售 向外部单 位销售 向关联方 销售 向外部单 位销售 向关联方 销售 向外部单位 销售 平均 15,945.52 - 14,995.34 15,354.00 13,828.32 13,457.34 公司于2015年未向关联方销售高导电率圆铝杆，2016年度、2017年度、2018 年1-6月公司向关联方特变电工股份有限公司销售高导电率圆铝杆的金额（含税） 分别为1,630.36万元、4,016.08万元、1,409.77万元，产品价格分别为13,828.32 元/吨、14,995.34元/吨、15,945.52元/吨，2016年度、2017年度向外部客户销售 的价格分别为13,457.34元/吨、15,354.00元/吨，2016年、2017年关联销售相对 于外部单位销售的差异比例分别为2.76%、-2.34%，2018年1-6月未向外部客户 销售该产品，但其价格与公司2017年向外部单位销售的价格相比无重大差异。 高导电率圆铝杆的关联销售金额占公司营业收入的比例较小，对公司整体生产经 营影响较小，公司对内部及外部客户销售高导电率圆铝杆的价格差异较小，其定 价具有公允性。 B、电工圆铝杆 单位：元/吨 电工圆 铝杆 2018年1-6月 2017年度 关联方销售 外部单位销售 市场价 关联方销 售 外部单位销 售 市场价 平均 - - - 14,996.99 15,040.28 15,369.34 电工圆 铝杆 2016年度 2015年度 关联方销售 外部单位销售 市场价 关联方销 售 外部单位销 售 市场价 平均 13,280.45 12,859.05 13,436.42 13,276.51 12,925.58 13,059.96 市场价数据来源：Wind：南海有色(灵通):平均价:电工圆铝杆9.5mm(含票): 佛山 公司2018年仅向全资子公司五元线缆及外部单位销售电工圆铝杆，无其他 关联交易。2015年度、2016年度、2017年度公司向关联方销售电工圆铝杆的价 格分别为13,276.51元/吨、13,280.45元/吨、14,996.99元/吨，向外部客户销售的 价格分别为12,925.58元/吨、12,859.05元/吨、15,040.28元/吨，电工圆铝杆市场 价格分别为13,059.96元/吨、13,436.42元/吨、15,369.34元/吨，2015年、2016 年、2017年关联销售相对于外部单位销售的差异比例分别为2.72%、3.28%、 -0.29%。电工圆铝杆的关联销售金额占公司营业收入的比例较小，对公司整体生 产经营影响较小，公司对内部及外部客户销售电工圆铝杆的平均价格，以及市场 平均价格差异较小，波动幅度保持一致，因此关联销售电工圆铝杆定价具有公允 性。 C、铝合金锭 单位：元/吨 铝合金 锭 2018年1-6月 2017年度 关联方销售 外部单位销售 市场价 关联方销 售 外部单位销 售 市场价 平均 14,935.47 15,109.09 15,026.43 15,431.28 15,423.51 15,086.86 铝合金 锭 2016年度 2015年度 关联方销售 外部单位销售 市场价 关联方销 售 外部单位销 售 市场价 平均 12,561.98 11,508.13 13,220.45 11,676.37 13,375.67 12,857.24 市场价数据来源：Wind：价格:铝合金:A356:国产 报告期内公司向关联方销售铝合金锭的价格分别为11,676.37元/吨、 12,561.98元/吨、15,431.28元/吨、14,935.47元/吨，向外部客户销售铝合金锭的 价格分别为13,375.67元/吨、11,508.13元/吨、15,423.51元/吨、15,109.09元/吨。 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月市场平均价格分别为12,857.24 元/吨、13,220.45元/吨、15,086.86元/吨、15,026.43元/吨，报告期内关联销售相 对于外部单位销售的差异比例分别为-12.70%、9.16%、0.05%、-1.15%。三者存 在差异主要系报告期各月铝合金锭销售价格存在波动，而公司向关联方及外部客 户销售铝合金锭仅在个别月份发生所致。铝合金锭关联销售金额占公司营业收入 的比例较小，对公司整体生产经营影响较小，公司向关联方、向外部客户销售的 月度价格及月度市场价格差异较小，因此关联销售铝合金锭的价格具有公允性。 D、精铝锭 单位：元/吨 精铝 锭 2018年1-6月 2017年度 向关联方销 售 向外部单位 销售 市场价格 向关联方销 售 向外部单位 销售 市场价 格 平均 - 15,397.52 15,281.85 14,527.73 精铝 锭 2016年度 2015年度 向关联方销 售 向外部单位 销售 市场价格 向关联方销 售 向外部单位 销售 市场价 格 平均 14,983.89 13,443.53 12,576.16 13,266.13 13,189.09 12,181.33 市场价数据来源：Wind：上海华通:收盘价:铝锭99.85% 2018年1-6月，公司未向关联方销售精铝锭。2015年至2017年，公司向关 联方销售精铝锭的价格分别为13,266.13元/吨、14,983.89元/吨、15,397.52元/ 吨，向外部客户销售精铝锭的价格分别为13,189.09元/吨、13,443.53元/吨、 15,281.85元/吨，市场价格分别为12,181.33元/吨、12,576.16元/吨、14,527.73 元/吨，关联销售相对于外部单位销售的差异比例分别为0.58%、11.46%、0.76%。 公司在报告期内向关联方客户以及外部客户销售的精铝锭价格差异较小且月度 价格波动较为一致；公司精铝锭关联销售金额占公司营业收入的比例较小，对公 司整体生产经营影响较小。公司销售精铝锭的价格稍高于市场价格主要有两方面 原因：一方面，公司产品纯度高，原材料成本较高；另一方面，本公司精铝锭的 关联方客户系成都富江机械制造有限公司，因地理位置间隔较远，因此运费较高。 综上，关联销售精铝锭的价格具有公允性。 2）太阳能支架 ①必要性与合理性 公司向上述关联方销售太阳能支架等其他产品，主要系：（1）公司具备太 阳能支架的生产供应能力，能够保证上述产品的供应数量及质量的稳定性；（2） 公司与上述关联方地理位置较近，产生运费较少。因此，公司向关联方销售太阳 能支架具有必要性与合理性。 ②公允性 公司向关联方特变电工新疆新能源股份有限公司销售太阳能支架并提供支 架安装服务，考虑到支架及安装工程业务回款风险较大，未向外部客户销售该产 品。此外，不同太阳能支架因型号规格的不同而有所不同，同时太阳能支架行业 缺乏同行业可比上市公司，因此项目组查看了公司销售太阳能支架的明细表，以 及生产成本等信息，对关联销售太阳能支架的毛利率进行分析。 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司向关联方销售太 阳能支架的毛利率分别为12.66%、11.81%、8.63%、5.01%，平均毛利率为9.53%， 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司的主营业务综合毛利率 平均为10.03%，公司销售太阳能支架的平均毛利率与主营业务综合毛利率无重 大差异，太阳能支架关联销售金额占公司营业收入的比例较小，对公司整体生产 经营影响较小，公司报告期内不存在通过太阳能支架关联交易输送利益的情况。 （3）其他经常性关联交易 报告期内，公司发生的其他关联采购包括材料、工程、线缆、劳务等，关联 销售包括材料、工程、线缆、劳务等，关联交易金额较小，交易价格依据市场化 的原则以招标、协商等方式确定，定价合理公允，未损害公司和其他股东利益。 2、偶发性关联交易 （1）关联方共同对外投资 1）2014年9月增资天池能源 ①必要性与合理性 本次增资主要是为了建设天池能源2×350MW热电联产项目，该项目建设 完成后，预计可提高营业收入与净利润，具有较好的经济效益。公司进行本次增 资，有利于公司产业链延伸，有效发挥集群效益，参与天池能源公司煤炭资源优 势转化战略，分享天池能源公司长期发展成果。因此，本次增资具有必要性与合 理性。 ②公允性 发行人与特变电工对天池能源同比例增资，本次增资价格按照天池能源公司 2014年6月30日单位净资产值1.79元确定。特变电工投入50,670.25万元货币 资金（28,307.40万元进入天池能源公司注册资本，22,362.85万元进入天池能源 公司资本公积金）。公司投入8,399.75万元货币资金（4,692.60万元进入天池能 源公司注册资本，3,707.15万元进入天池能源公司资本公积金）。 本次增资价格按照天池能源公司2014年6月30日单位净资产值确定，定价 依据合理公允。 2）2015年7月增资天池能源 ①必要性与合理性 本次增资项目为天池能源公司以全资子公司新疆准东特变能源有限责任公 司为主体投资建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目，该项目 可利用天池能源公司煤炭资源优势，实施煤电转化，有利于公司产业链向下游延 伸，有效发挥集群效益；同时，公司进行本次投资，有利于参与天池能源公司煤 炭资源优势转化战略，分享天池能源公司长期发展成果。因此，本次增资具有必 要性与合理性。 ②公允性 发行人与特变电工股份有限公司对天池能源同比例增资，增资扩股价格按照 天池能源公司2015年6月30日归属于母公司的单位净资产值1.98元确定。特 变电工投入89,677.8432万元货币资金（45,291.84万元进入天池能源注册资本， 44,386.0032万元进入天池能源资本公积金）。公司投入14,866.1568万元货币资 金（7,508.16万元进入天池能源公司注册资本，7,357.9968万元进入天池能源公 司资本公积金）。 本次增资价格按照天池能源公司2015年6月30日归属于母公司的单位净资 产值确定，定价依据合理公允。 3）2017年9月投资众旺新丝路 ①必要性与合理性 2017年9月19日，公司第七届董事会2017年第四次临时会议审议通过了 公司全资子公司新疆众和现代物流有限责任公司与新疆天池能源有限责任公司、 新疆振坤物流有限公司共同出资成立合资公司新疆众旺新丝路供应链管理有限 公司的议案。 新疆地区煤炭资源丰富，但分布不均衡，主要分布在新疆北部地区，新疆南 部地区煤炭实际产能约960-1060万吨，用煤缺口达400-500万吨，需从新疆北（未完）  |