[董事会]联建光电:第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2018-162 深圳市联建光电股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会 议于2018年12月24日14:30在公司会议室召开，会议通知于2018年12月21 日以邮件或书面送达方式送达公司全体董事，本次会议采用现场结合通讯表决方 式。本次会议公司应参加会议董事5名，实际参加会议董事5名。会议由董事长 刘虎军先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司 法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关 规定。与会董事以记名投票方式审议通过了如下事项： 一、审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度暨对外提供担保的议案》 同意全资子公司深圳市精准分众传媒有限公司（以下简称“精准分众”）和 深圳市深玛网络科技有限公司（以下简称“深玛网络”）分别向深圳农村商业银 行西乡支行申请授信额度500万元（人民币，下同），期限为3年；并由深玛网 络为精准分众向深圳农村商业银行西乡支行申请的授信额度500万元提供担保， 由精准分众为深玛网络向深圳农村商业银行西乡支行申请的授信额度500万元 提供担保。 独立董事对本议案发表了独立意见。 具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《关于子公司向银行申请授信额度暨 对外提供担保的公告》（公告编号：2018-163）。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《关于为相关银行授信额度提供补充担保的议案》 同意以位于深圳市南山区深圳湾科技生态园的部分自有房产为公司向相关 银行申请的不超过7.5亿元（人民币，下同）综合授信额度提供补充抵押担保， 并以全资子公司深圳市精准分众传媒有限公司为公司向招商银行深圳分行申请 的综合授信额度1.9亿元提供补充担保，期限为不超过 1 年。 独立董事对本议案发表了独立意见。 具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《关于为相关银行授信额度提供补充 担保的公告》（公告编号：2018-164）。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 三、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件， 结合公司的经营发展情况，同意对《总经理工作细则》的部分条款进行修订。具 体修订内容如下： 序号 原《总经理工作细则》条款 修订后《总经理工作细则》条款 1 第二条 本细则对公司总经理、副总经理、其 他高级管理人员及主要职能部门负责人的职 责权限与工作分工、主要管理职能作出规定。 公司总经理办公会议由本条前述人员和会议 相关的其他职能部门负责人共同组成。 本细则所指其他高级管理人员是指由总经理 提名，由董事会聘任或解聘的公司高级管理 人员，包括董事会秘书及财务负责人；本细 则所指主要职能部门负责人是指公司战略规 划部部长、公司业务运营部部长、公司宣传 组织部部长、公司投资管理部部长。 第二条 本细则对公司总经理、副总经理、其 他高级管理人员的职责权限与工作分工、主要 管理职能作出规定。 本细则所指其他高级管理人员是指由总经理 提名，由董事会聘任或解聘的公司高级管理 人员，包括董事会秘书及财务负责人。 2 第六条 有下列情形之一的，不能担任公司总 经理： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者 第六条 有下列情形之一的，不能担任公司总 经理： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 最近三年内受到中国证监会行政处 罚； (七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责 或三次以上通报批评； (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚 在禁入期； (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司高级管理人员。； (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间 和精力于公司事务，切实履行高级管理人员 应履行的各项职责。 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 本条不得担任总经理的情形，同时适用于总 经理以外的其他高级管理人员。 以上期间，按拟选任总经理及其他高级管理 人员的董事会召开日截止起算。 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 无法确保在任职期间投入足够的时间和 精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履 行的各项职责。 (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当 披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原 因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风 险： (一) 最近三年内受到中国证监会行政处罚； (二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或 三次以上通报批评； (三) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在 禁入期； (四) 被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司高级管理人员。 本条不得担任总经理的情形，同时适用于总经 理以外的其他高级管理人员。 以上期间，按拟选任总经理及其他高级管理人 员的董事会召开日截止起算。 3 第十三条 除公司章程、本规定或股东大会、 董事会决议另有规定外，公司以下事项董事 第十三条 除公司章程、本规定或股东大会、 董事会决议另有规定外，公司以下事项董事会 会授权如下： （一）公司以下非关联交易事项由总经理办 公会议审批： ……. 如果生产经营中遇有情势紧急情况，出 于善意且有充分理由确认对方为善意第三人 的情况下，总经理办公会议也有权超越以上 限制，运用公司资金、资产及签订重大合同， 但应在该事项发生后立即向董事会报告并取 得董事会的追认，达到股东大会审议标准的， 还应提交股东大会审议。 授权如下： （一）公司以下非关联交易事项由总经理审 批： ……. 如果生产经营中遇有情势紧急情况，出于 善意且有充分理由确认对方为善意第三人的 情况下，总经理也有权超越以上限制，运用公 司资金、资产及签订重大合同，但应在该事项 发生后立即向董事会报告并取得董事会的追 认，达到股东大会审议标准的，还应提交股东 大会审议。 4 第四节 职能部门职权 第二十二条 公司成立战略规划部，负责制定 公司中长期发展战略，并组织落实战略措施； 成立业务运营部，负责大客户关系管理及媒 体资源的开发与运营，负责集团信息化建设、 集团研发中心和大数据管理平台；成立投资 管理部根据公司战略规划方向，以及业务发 展轨迹，寻找并投资有价值的企业或项目（兼 并和收购等项目）；成立宣传组织部负责公 司人才引进、强化培训工作、建立事业合伙 人团队，为公司发展提供人力资源保障。 删除 5 第二十三条 公司总经理层进行日常经营管 理采取实行总经理办公会议制度形式。总经 理办公会议是公司高级管理人员及相关职能 部门交流情况、研究工作、议定事项的工作 会议，为公司日常经营管理的最高决策机构。 第二十二条 公司总经理层实行总经理办公会 议制度形式。总经理办公会议是公司高级管理 人员及相关职能部门交流情况、研究工作、议 定事项的工作会议。 6 第二十四条 总经理办公会议由总经理主持， 特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总 第二十三条 总经理办公会议由总经理主持， 特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经 经理办公会议出席人员为：总经理、副总经 理、其他高级管理人员、公司战略规划部部 长、公司业务运营部部长、公司宣传组织部 部长、公司投资管理部部长以及经总经理指 定的与会议所议事项相关的其他职能部门负 责人；根据需要，经总经理同意的其他人员 可以列席会议。 理办公会议出席人员为：总经理、副总经理、 其他高级管理人员；根据需要，经总经理同意 的其他人员可以列席会议。 7 第二十五条 总经理办公会议原则上每季召 开一次包括例会和临时会议，出席会议人员 因故不能参加总经理办公会议的，应向总经 理或主持会议的副总经理请假。 第二十四条 总经理办公会议包括例会和临时 会议，出席会议人员因故不能参加总经理办公 会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请 假。 8 第三十条 总经理办公会议所议事项应属于 总经理职责权限及公司董事会授权范围内的 事项，总经理办公会议议题包括： （一）传达学习国家有关主管部门、监管机 构的文件、指示、决定； （二）传达、制订和落实股东大会、董事会 决议的措施和办法； （三）公司经营管理和重大投资计划方案； （四）公司年度财务预决算方案； （五）公司内部经营管理机构设置方案； （六）公司员工薪酬方案； （七）拟订公司基本管理制度，制定公司具 体规章； （八）《公司章程》规定的人员任免事项； （九）涉及多个副总经理分管范围的重要事 项； （十）听取重要分支机构、职能部门负责人 的述职报告； 删除 （十一）总经理认为需要研究解决的其他事 项。 9 第三十一条总经理办公会审议通过会议议案 并应形成会议纪要，必须经包括总经理在内 的公司总经理办公会议出席人员之半数以上 投票赞成方为有效议案。 第二十九条 总经理办公会采用总经理负责 制，商议事项在听取汇报的基础上充分讨论， 广泛听取意见，最后以总经理意见为会议决定 内容。对总经理办公会在总经理职权内就重大 问题作出的决定，并应形成会议纪要，由总经 理签发后执行。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 深圳市联建光电股份有限公司 董事会 2018年12月24日 中财网
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