[关联交易]南方航空:关于购买房产的关联交易公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2018-085 中国南方航空股份有限公司 关于购买房产的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ● 本公司拟购买珠海南航房地产开发有限公司（以下简称 “珠海房地产公司”）以定制买卖方式开发建设的珠海市保税区36 号地项目（项目名称：珠海国际民用航空标准服务研发及培训中 心）西侧A1栋酒店（以下简称“A1栋酒店”），作为飞行员训练 配套住宿用房，该物业的规划面积约为60,927.8平方米（含地 上及地下建筑面积），本次交易上限为人民币79,856万元； ● 过去12个月与同一关联人未进行交易； ● 本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规 定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方 能正式完成，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2018年12月24日，中国南方航空股份有限公司（以下简 称“本公司”、“公司”）第八届董事会审议批准本公司购买珠海房 地产公司以定制买卖方式开发建设的A1栋酒店，作为飞行员在 本公司的全资子公司珠海翔翼航空技术有限公司（以下简称“珠 海翔翼”）参加飞行员培训时的配套住宿用房，A1栋酒店的规划 面积约为60,927.8平方米，本次交易上限为人民币79,856万元。 珠海房地产公司是中海南航建设开发有限公司（以下简称 “建发公司”）的全资子公司，本公司控股股东中国南方航空集团 有限公司（以下简称“南航集团”）持有建发公司49%的股权。根 据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条中第（二）款 规定，珠海房地产公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联 交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 截至本公告日，本公司与珠海房地产公司在过去12个月内 未发生交易。 （二）关联交易履行的审议程序 本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可，并经本公 司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。本公司第八届 董事会召开临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事 王昌顺先生、张子芳先生回避对于上述议案的表决。经有表决权 的董事审议，一致同意上述关联交易事项。董事会认为，上述关 联交易事项符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是 中小股东的利益。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、 《证券法》和本公司章程的规定。 公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：上述 关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋 商后订立的，定价合理，合同符合市场公允条件，未损害公司及 其股东，特别是中小股东的利益；上述关联交易事项关联董事回 避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序 符合上市地上市规则以及本公司章程的规定，合法有效；上述合 同的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的 利益。 公司第八届监事会对本次关联交易事项出具了审核意见，监 事会认为，本次关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议， 关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交 易事项按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则， 关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意上述交 易。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 关联方名称：珠海南航房地产开发有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：珠海保税区51号地同亨国际商贸有限公司厂房6 楼6E-13号房之一 主要办公地点：珠海市吉大海滨南路52号中信南航国际广 场写字楼1301室 法定代表人：韩春麟 注册资本：人民币10,000万元 主营业务：房地产开发，物业管理，室内装饰工程及设计（以 上项目需取得资质证后方可经营），物业代理，工程机械设备的 租赁及批发、零售；建筑材料的批发、零售。 主要股东：建发公司持有珠海房地产公司100%股权。 （二）关联方主要业务最近三年发展状况 2015年至2017年，珠海房地产公司发展状况良好，已开 发的项目为“南航珠海总部大厦”。该项目已于2017年5月完成 竣工备案，并于同年6月投入使用。 （三）关联方主要财务指标 截至2017年12月31日，珠海房地产公司经审计的资产总 额为人民币58,918.78万元，净资产为人民币14,356.74万元。 2017年1-12月，珠海房地产公司营业收入为人民币102,127.01 万元，净利润为人民币25,722.87万元。 三、关联交易标的及定价 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 本公司与珠海房地产公司签署《商品房定制买卖协议》，双 方约定以不高于人民币79,856万元的价格，向其购买A1栋酒 店。交易的类别为购买资产。 2、权属情况说明 上述标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没 有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍 权属转移的其他情况。 （二）定价原则和方法 目前，珠海同区域没有在售或已售的酒店可供参考，而同区 域在售的写字楼或公寓销售均价在人民币2万元/平方米-2.5万 元/平方米之间，详情请见下表： 项目名称 位置 物业类型 销售价格 （万元/平方米） 销售情况 奥园观山海 南湾大道北侧宝利 路西侧 公寓 2.35 在售 朗廷广场 宝顺路51号 公寓 2.4 在售 富力优派广场 宝盛路与宝成路交 汇处 公寓 2.5 在售 泰禾中央广场 宝吉路与南湾大道 交叉口东北角 公寓 2.5 在售 注：上述数据来源于市场询价。 本次交易定价采用成本加成法，含税交易总价不高于人民币 79,856万元，按照规划面积60,927.8平方米折算，楼面单价为 人民币13,110元/平方米，与上表中同区域在售写字楼或公寓销 售价格相比，具有明显的价格优势。且交易双方约定在项目工程 造价审定后，双方聘请审计机构依据国家及珠海市各项税务政策 对该项目进行税项测算，若审计确定并经双方认可的含税成交总 价高于人民币79,856万元，则以人民币79,856万元作为最终成 交价；若审计确定并经双方认可的含税成交总价低于人民币 79,856万元，则以实际价格作为最终成交价。 四、关联交易的主要内容和履约安排 本公司与珠海房地产公司约定以定制买卖方式开发建设A1 栋酒店，本公司提出建设配套设施需求并承诺购买该配套设施项 目。珠海房地产公司根据本公司的要求，建设满足在珠海翔翼受 训飞行员食宿需求的保障用房，包括980间客房，以及配套餐厅、 会议室、游泳池、酒店管理用房、厨房等。珠海房地产公司承诺 负责为本公司代办前述项目的权属证明。 A1栋酒店规划建筑面积约为60,927.8平方米，包含地上裙 楼、塔楼和地下室，具体为：裙楼1-2楼，约6,055.8平方米； 塔楼3-42楼，约43,350平方米；地下室一层约11,522平方米。 本次交易的含税总价不超过人民币79,856万元。其中增值税金 额为7,259.64万元，增值税率为10%。 本公司以分期付款方式支付价款，本协议标的项目的交付时 间为2021年9月30日。协议标的项目正式交付且交易价格经 双方聘请的中介机构测算后双方认可的情况下，双方将转签商品 房买卖合同，用于备案与办理不动产权证。此外双方还约定了质 量及保修责任、房屋登记以及违约责任等条款。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 A1栋酒店地理位置紧邻珠海翔翼，可以较好满足本公司在 珠海翔翼参加训练的飞行员食宿需求，缓解现存的受训飞行员住 宿地与训练地距离远，影响飞行员休息和训练，以及潜在的安全 隐患等矛盾。 本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，珠海 房地产公司具备上述项目的开发资质，结合双方过往良好的合作 记录，其提出的项目方案与本公司的需求匹配度较好，并承诺对 公司购置上述项目提供大幅优惠。相关交易对本公司的独立性没 有影响，符合本公司和全体股东的利益。 六、历史关联交易情况 2017年12月7日，本公司控股子公司珠海航空有限公司向 珠海房地产公司购买南航珠海总部大厦部分房产，交易金额为人 民币15,999.01万元。本公司已于2017年12月19日完成全部 付款，珠海房地产公司已于2018年9月28日正式将合同标的 交付本公司。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2018年12月24日 报备文件 （一）中国南方航空股份有限公司董事会会议决议 （二）中国南方航空股份有限公司独立董事关于关联交易事 前认可的书面意见 （三）中国南方航空股份有限公司独立董事关于关联交易事 项的独立意见 （四）中国南方航空股份有限公司董事会审计与风险管理委 员会决议 （五）中国南方航空股份有限公司监事会关于关联交易的审 核意见 （六）《商品房定制买卖协议》 中财网
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