[大事件]金莱特:北京市天元律师事务所关于公司重大资产购买的法律意见
北京市天元律师事务所 关于广东金莱特电器股份有限公司 重大资产购买的 法律意见 360截图20150411125515440 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 关于广东金莱特电器股份有限公司 重大资产购买的 法律意见 京天股字（2018）第629号 致：广东金莱特电器股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广东金莱特电器股份有限 公司（以下简称“金莱特”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任金莱特本次 重大资产购买的专项法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《重组管理办法》等 相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生 或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就金 莱特重大资产购买所涉及的有关事宜出具本法律意见。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 4 声 明 ........................................................................................................................... 7 正 文 ........................................................................................................................... 9 一、本次交易各方的主体资格 ............................................................................ 9 二、本次交易方案的主要内容 .......................................................................... 16 三、本次交易的相关协议 .................................................................................. 19 四、本次交易的批准与授权 .............................................................................. 20 五、本次交易的标的资产 .................................................................................. 21 六、债权债务处理及人员安置 .......................................................................... 58 七、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 58 八、本次交易的信息披露 .................................................................................. 71 九、本次交易的实质条件 .................................................................................. 73 十、为本次交易提供证券服务的机构 .............................................................. 75 十一、本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况 .................................. 76 十二、结论意见 .................................................................................................. 77 释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 金莱特、上市公司 指 广东金莱特电器股份有限公司 交易对方 指 孙晓光、陈斌、共青城中建、福泉道成、沙县旭宝、沙县国信、 沙县龙祺的合称 业绩承诺方 指 沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、姜旭、胡瀚、陈 斌的合称 沙县旭宝 指 沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙） 沙县国信 指 沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙） 沙县龙祺 指 沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙） 福泉道成 指 深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙） 共青城中建 指 共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙） 中建城开、标的公 司 指 中建城开环境建设有限公司，公司名称原为江西中航建设工程有 限公司、江西省第十建筑工程有限公司、中建城开建设集团有限 公司，于2017年8月整体变更为股份有限公司，公司名称变更为 中建城开环境建设股份有限公司，后中建城开环境建设股份有限 公司于2018年11月整体变更为有限公司，公司名称变更为中建 城开环境建设有限公司。 标的资产 指 孙晓光、陈斌、共青城中建、福泉道成、沙县旭宝、沙县国信、 沙县龙祺合计持有的标的公司100%股权 中建股份 指 中建城开环境建设股份有限公司 江西万晓 指 江西万晓建筑工程有限公司 赣州大力 指 赣州市大力建设工程有限公司 新建区分公司 指 中建城开环境建设股份有限公司新建区分公司 厦门分公司 指 中建城开环境建设股份有限公司厦门分公司 和番建设分公司 指 中建城开环境建设股份有限公司上海和番建设分公司 重庆分公司 指 中建城开环境建设股份有限公司重庆分公司 中建集团 指 中建城开集团有限公司，公司名称原为江西大瑞投资集团有限公 司、南昌白春房地产经纪有限公司 远诚置业 指 南昌远诚置业有限公司 本次交易 指 金莱特通过支付现金方式收购中建城开100%股权 承诺年度 指 2019年度、2020年度、2021年度连续三个会计年度 股票购买方 指 是指姜旭或其实际控制的企业、胡瀚或其实际控制的企业、陈斌 或其实际控制的企业、共青城中建 业绩承诺方 指 沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、姜旭、胡瀚、陈 斌 《支付现金购买 资产协议》 指 金莱特与交易对方及姜旭、胡瀚签订的《支付现金购买资产协议》 《公司章程》 指 现行有效的《广东金莱特电器股份有限公司章程》及其修正案 《重组报告书》 指 《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 《专项审核报告》 指 金莱特聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所就中建 城开承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 《减值测试报告》 指 金莱特聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所依据中国证 监会的规则及要求对标的资产进行减值测试所出具的书面报告 《审计报告》 指 希格玛于2018年11月13日就中建城开出具的编号为希会审字 （2018）3025号的《中建城开环境建设有限公司审计报告》 《审阅报告》 指 大信于2018年12月3日就金莱特出具的编号为大信阅字【2018】第 5—00001号的《广东金莱特电器股份有限公司审阅报告》 《评估报告》 指 国众联于2018年11月20日就中建城开出具的编号为国众联评报字 （2018）第3—0038号的《广东金莱特电器股份有限公司拟股权收 购所涉及的中建城开环境建设有限公司股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》 交割日 指 标的资产过户至金莱特名下之日，即中建城开取得其注册地工商 登记机关就标的资产转让事宜出具的营业执照或准予变更文件之 日 报告期 指 2016年、2017年、2018年1-6月 《公司法》 指 经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议修订并实施的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次 会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 经2016年9月1日中国证监会2016年第10次主席办公会议审议通过 并自公布之日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 南昌市工商局 指 南昌市工商行政管理局 江西省工商局 指 江西省工商行政管理局 江门市工商局 指 江门市工商行政管理局 深交所 指 深圳证券交易所 民生证券 指 民生证券股份有限公司 希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 元 指 人民币元 本所 指 北京市天元律师事务所 注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现数值与实际存在差异的情况，均为四舍五入 原因所致。 声 明 为出具本法律意见，本所律师声明如下： 1、本所及本所律师依据现行有效的《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及本法律意见出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地走 访、查询、函证、复核等方法，勤勉尽责、审慎地履行了核查和验证义务。 3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和 验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。 4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所律 师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、 资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项 在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意 义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查 和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效 的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对会计、 财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计、财务、 资产评估的数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价该等专业文件以及所引 用内容的适当资格。 6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照 中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿 留存。 8、本所同意金莱特依据中国证监会的有关规定在本次交易的相关申报文件 中部分或全部引用本法律意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解，并需经本所律师对相关申报文件的有关内容进行审阅和确认。 9、本法律意见仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其 他任何目的。本所同意将本法律意见作为发行人申请本次交易所必备的法律文 件，随同其他材料一并公告或上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法 律责任。 正 文 一、本次交易各方的主体资格 依据《支付现金购买资产协议》、《重组报告书》、金莱特第四届董事会第十 八次会议决议公告，本次交易的主体为金莱特、孙晓光、福泉道成、陈斌、沙县 旭宝、沙县国信、沙县龙祺和共青城中建。 （一）金莱特的主体资格 1、金莱特现时的基本情况 依据金莱特现行有效的《营业执照》和《公司章程》，金莱特的住所为广东 省江门市蓬江区棠下镇金桐路21号，法定代表人为陈开元，注册资本为19,097 万元，经营范围为“研发、生产、销售：灯具、灯饰及配件、家用电器、五金制 品、厨房用品；生产：密封型铅酸蓄电池；自营产品和技术进出口业务。（国家 限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2007年11月29日，营业 期限为长期，股票上市地为深圳证券交易所中小板，股票简称为金莱特，股票代 码为002723。 依据金莱特《第三季度报告》公告文件、中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的金莱特截至2018年9月28日的《合并普通账户和融资融券信用 账户前N名明细数据表》，截至2018年9月30日，金莱特的前十大股东为： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 深圳华欣创力科技实业发展有限公司 55,991,330.00 29.99 2 蒋小荣 14,058,440.00 7.53 3 蒋光勇 12,000,000.00 6.43 4 田 甜 11,364,255.00 6.09 5 田一乐 11,364,255.00 6.09 6 田野阳光 11,364,255.00 6.09 7 余运秀 6,790,000.00 3.64 8 江门市向日葵投资有限公司 5,400,000.00 2.89 9 罗昭平 1,691,000.00 0.91 10 中央汇金资产管理有限责任公司 1,468,700.00 0.79 2、金莱特的主要历史沿革 依据金莱特的工商资料及相关公告文件，金莱特的主要历史沿革如下： （1）金莱特的设立 2007年11月13日，大信出具编号为大信验字[2007]第0072号的《验资报 告》，验证金莱特已收到发起人田畴、蒋光勇缴纳的首期出资共计600万元。2007 年11月17日，金莱特召开创立大会并作出决议，田畴、蒋光勇、蒋小荣作为发 起人以发起方式设立金莱特。2007年11月29日，金莱特办理完毕设立的工商 登记手续，并取得江门市工商局核发的《企业法人营业执照》。2008年3月20 日，大信出具编号为大信验字[2008]第0014号的《验资报告》，验证金莱特已收 到发起人田畴、蒋光勇缴纳的第2期出资和发起人蒋小荣缴纳的出资共计2,400 万元。设立时，金莱特的总股本为3,000万股。 （2）第一次股份转让及第一次增资 2009年9月15日，金莱特召开股东大会并作出决议，同意蒋小荣将其所持 金莱特18.27%的股份以总价548万元转让给田畴，同意金莱特的股份总数由 3,000万股增加至6,000万股，新增股份由田畴、蒋光勇认购，其中，田畴出资 2,700万元认购2,700万股，蒋光勇出资300万元认购300万股。同日，田畴、 蒋光勇、蒋小荣签订《增资扩股及股份转让协议》。2009年10月15日，大信出 具编号为大信验字[2009]第4-0018号的《验资报告》，验证截至本次出资已足额 缴纳。2009年11月6日，金莱特办理完毕本次股份转让及增资的工商变更登记 手续，并取得江门市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股份转让及增资 完成后，金莱特的总股本变更为6,000万股。 （3）第二次增资 2010年11月29日，金莱特召开股东大会并作出决议，同意金莱特的股份 总数由6,000万股增加至6,270万股，新增股份由江门市向日葵投资有限公司出 资675万元认购。同日，金莱特、江门市向日葵投资有限公司、田畴、蒋光勇、 蒋小荣签订《增资扩股协议》。2010年12月1日，大信出具编号为大信验字[2010] 第4-0023号的《验资报告》，验证本次出资已足额缴纳。2010年12月7日，金 莱特办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得江门市工商局换发的《企业 法人营业执照》。本次增资完成后，金莱特的总股本变更为6,270万股。 （4）第三次增资 2010年12月9日，金莱特召开股东大会并作出决议，同意金莱特的股份总 数由6,270万股增加至7,000万股，新增股份由上海星杉梧桐投资发展中心（有 限合伙）、刘健、蔡婉婷认购，其中，上海星杉梧桐投资发展中心（有限合伙） 出资1,299.96万元认购314万股，刘健出资852.84万元认购206万股，蔡婉婷 出资869.40万元认购210万股。2010年12月13日，金莱特分别与上海星杉梧 桐投资发展中心（有限合伙）、刘健、蔡婉婷签订《新增股份认购合同》。2010 年12月21日，大信出具编号为大信验字[2010]第4-0029号的《验资报告》，验 证本次出资已足额缴纳。2010年12月23日，金莱特办理完毕本次增资的工商 变更登记手续，并取得江门市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完 成后，金莱特的总股本变更为7,000万股。 （5）首次公开发行股票并上市 2014年1月6日，中国证监会向金莱特核发编号为证监许可[2014]47号的 《关于核准广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准金莱 特公开发行不超过2,335万股新股。经深圳证券交易所深证上【2014】78号文同 意，金莱特股票于2014年1月29日起在深交所中小板上市交易，股票简称为金 莱特，股票代码为002723。2014年1月23日，大信出具编号为大信验字[2014] 第5-00002号的《验资报告》，验证首次公开发行股票时新增注册资本已足额缴 纳。2014年4月23日，金莱特办理完毕首次公开发行股票并上市的工商变更登 记手续，并取得江门市工商局换发的《企业法人营业执照》。首次公开发行股票 并上市实施完毕后，金莱特的总股本变更为9,335万股。 （6）2015年未分配利润及资本公积转增股本 2015年5月15日，金莱特召开2014年年度股东大会并作出决议，同意以 金莱特截至2014年12月31日的总股本9,335万股为基数，以未分配利润向全 体股东每10股送5股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2015年6 月19日，金莱特发布《2014年度权益分派实施公告》。2015年10月20日，金 莱特办理完毕本次未分配利润及资本公积转增股本的工商变更登记手续，并取得 江门市工商局换发的《营业执照》。本次未分配利润及资本公积转增股本完成后， 金莱特的总股本变更为18,670万股。 （7）2018年实施股票期权与限制性股票激励计划 2018年11月28日，金莱特召开2018年第二次临时股东大会并作出决议， 审议通过《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。同日，金莱特召 开第四届董事会第十六次会议并作出决议，同意以2018年11月28日为授予日， 以8.45元/股的价格向37名激励对象授予159万份股票期权，以4.23元/股的价 格向42名激励对象授予446万股限制性股票。依据金莱特于2018年公告的《关 于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（编号： 2018-114），金莱特共向36人授予股票期权合计149万份；向41人授予限制性 股票合计427万股。至此，金莱特的总股本变更为19,097万股。 3、关于金莱特的主体资格 依据金莱特现行有效的《营业执照》、《公司章程》、工商登记文件、年度报 告公示文件及金莱特确认并经查询国家企业信用信息公示系统，金莱特系依法设 立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及其他规范 性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。据此，本所律师认为，金莱 特具备实施本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 1、沙县旭宝 依据沙县旭宝现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经查询国家企业信用 信息公示系统，沙县旭宝的住所为福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼214 室，执行事务合伙人为姜旭，经营范围为企业管理服务，成立日期为2018年10 月24日，合伙期限为2018年10月24日至2038年10月23日。截至本法律意 见出具日，沙县旭宝的认缴出资总额为10万元，其中，姜旭持有沙县旭宝94.38% 的认缴出资额，胡瀚持有沙县旭宝5.62%的认缴出资额。 依据沙县旭宝现行有效的《合伙协议》及沙县旭宝确认，沙县旭宝的合伙人 均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合伙人执行，未委托第三 方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的 私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管 理人登记手续。 2、沙县国信 依据沙县国信现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经查询国家企业信用 信息公示系统，沙县国信的住所为福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼209 室，执行事务合伙人为姜旭，经营范围为企业管理服务，成立日期为2018年10 月24日，合伙期限为2018年10月24日至2038年10月23日。截至本法律意 见出具日，沙县国信的认缴出资总额为10万元，其中，姜旭持有沙县国信94.38% 万元的认缴出资额，胡瀚持有沙县国信5.62%的认缴出资额。 依据沙县国信现行有效的《合伙协议》及沙县国信确认，沙县国信的合伙人 均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合伙人执行，未委托第三 方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的 私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管 理人登记手续。 3、沙县龙祺 依据沙县龙祺现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经查询国家企业信用 信息公示系统，沙县龙祺的住所为福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼211 室，执行事务合伙人为姜旭，经营范围为企业管理服务，成立日期为2018年10 月24日，合伙期限为2018年10月24日至2038年10月23日。截至本法律意 见出具日，沙县龙祺的认缴出资总额为10万元，其中，姜旭持有沙县龙祺94.38% 的认缴出资额，胡瀚持有沙县龙祺5.62%的认缴出资额。 依据沙县龙祺现行有效的《合伙协议》及沙县龙祺确认，沙县龙祺的合伙人 均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合伙人执行，未委托第三 方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的 私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管 理人登记手续。 4、共青城中建 依据共青城中建现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经查询国家企业信 用信息公示系统，共青城中建的住所为江西省九江市共青城市私募基金园区 408-109，执行事务合伙人为姜旭，经营范围为“投资管理、资产管理、项目投 资”，成立日期为2016年11月16日，合伙期限为2016年11月16日至2036年 11月15日。截至本法律意见出具日，共青城中建的认缴出资总额、合伙人及其 认缴出资额、出资比例情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 姜 旭 1,949.00 77.96 普通合伙人 2 万东海 50.00 2.00 有限合伙人 3 李 婷 45.00 1.80 有限合伙人 4 姜 勇 30.00 1.20 有限合伙人 5 万 林 30.00 1.20 有限合伙人 6 徐秋平 30.00 1.20 有限合伙人 7 姜敏华 30.00 1.20 有限合伙人 8 计 祥 30.00 1.20 有限合伙人 9 计芹芹 30.00 1.20 有限合伙人 10 周 欢 25.00 1.00 有限合伙人 11 周 蓉 20.00 0.80 有限合伙人 12 李俊毅 20.00 0.80 有限合伙人 13 赖永俊 20.00 0.80 有限合伙人 14 胥秀娟 20.00 0.80 有限合伙人 15 贾宝昌 20.00 0.80 有限合伙人 16 舒伟胜 20.00 0.80 有限合伙人 17 章翔宇 10.00 0.40 有限合伙人 18 文 慧 10.00 0.40 有限合伙人 19 潘高峰 10.00 0.40 有限合伙人 20 付志江 10.00 0.40 有限合伙人 21 李洛晓川 10.00 0.40 有限合伙人 22 姜 波 5.00 0.20 有限合伙人 23 张晓东 5.00 0.20 有限合伙人 24 王佳琪 5.00 0.20 有限合伙人 25 邹 诚 5.00 0.20 有限合伙人 26 魏金鹏 5.00 0.20 有限合伙人 27 姚慧珍 5.00 0.20 有限合伙人 28 陈辉春 5.00 0.20 有限合伙人 29 卢凌云 5.00 0.20 有限合伙人 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 30 姜俊良 5.00 0.20 有限合伙人 31 李乐文 5.00 0.20 有限合伙人 32 蔡安安 5.00 0.20 有限合伙人 33 邓宣华 5.00 0.20 有限合伙人 34 邹双飞 5.00 0.20 有限合伙人 35 姜钦扬 5.00 0.20 有限合伙人 36 余玉林 5.00 0.20 有限合伙人 37 严水光 4.00 0.16 有限合伙人 38 付 代 2.00 0.08 有限合伙人 合计 2, 500.00 100.00 — 依据共青城中建现行有效的《合伙协议》及共青城中建确认，共青城中建的 合伙人均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合伙人执行，未委 托第三方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不属于《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所 规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或 基金管理人登记手续。 5、福泉道成 依据福泉道成现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经查询国家企业信用 信息公示系统，福泉道成的住所为深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033 号平安金融中心B102A，执行事务合伙人为深圳市德信瑞弘投资中心（有限合 伙），经营范围为“股权投资，投资管理，投资咨询（不含人才中介、证券、保 险、基金、金融业务及其它限制项目）”，成立日期为2012年1月9日，营业期 限为2012年1月9日至2022年1月9日。截至本法律意见出具日，福泉道成的 认缴出资总额、合伙人及其认缴出资额、出资比例情况如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 深圳市德信瑞弘投资中 心（有限合伙） 18.5958 0.1878 普通合伙人 2 深圳市展宇投资管理有 限公司 9,881.4042 99.8122 有限合伙人 合计 9,900.00 100.00 — 依据福泉道成私募基金备案证明及管理人登记证明经查询中国证券投资基 金业协会官方网站，福泉道成已办理私募基金备案，备案编号为S28507，其管 理人深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）已办理私募基金管理人备案，备案编 号为P1032961。 6、孙晓光 依据孙晓光的身份证复印件，孙晓光系中国籍自然人，无境外永久居留权， 住址为烟台市高新区滨海中路，身份证号码为37060219651009****。 7、陈 斌 依据陈斌的身份证复印件，陈斌系中国籍自然人，无境外永久居留权，住址 为深圳市福田区彩田北路，身份证号码为36240119840531****。 综上所述，本所律师认为，陈斌、孙晓光具有民事权利能力和完全民事行为 能力，且沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建及福泉道成均为依法设立 并有效存续的合伙企业，具有民事权利能力和完全民事行为能力，不存在法律、 法规及其合伙协议规定的需要终止的情形。因此，交易对方具备实施本次交易的 主体资格。 二、本次交易方案的主要内容 依据金莱特第四届董事会第十八次会议决议、《支付现金购买资产协议》及 《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下： （一）交易对方 本次交易的交易对方为沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、福泉 道成、孙晓光和陈斌。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、福泉 道成、孙晓光和陈斌合计持有的中建城开100%股权，具体包括：沙县旭宝持有 的中建城开39.56%股权、沙县国信持有的中建城开23.74%股权、沙县龙祺持有 的中建城开15.82%股权、共青城中建持有的中建城开7.23%股权、福泉道成持 有的中建城开5.49%股权、孙晓光持有的中建城开5.49%股权以及陈斌持有的中 建城开2.67%股权。 （三）交易对价 根据具有证券从业资格的评估机构国众联出具的《资产评估报告》，截至评 估基准日2018年6月30日中建城开100%股权的评估价值为85,208.49万元。金 莱特与中建城开的股东以前述评估值为参考并经协商，中建城开100%股权的最 终交易对价为85,000万元。 （四）交易对价的支付方式 1、金莱特以现金作为支付对价购买标的资产，其向交易对方支付的现金对 价如下表所示： 序号 股东姓名/名称 现金对价（万元） 1 沙县旭宝 33,627.58 2 沙县国信 20,177.67 3 沙县龙祺 13,447.93 4 共青城中建 6,141.62 5 福泉道成 4,667.63 6 孙晓光 4,667.63 7 陈斌 2,269.94 总计 85,000.00 本协议签订后，如交易对方在中建城开的股权比例、标的资产的最终交易对 价发生变化，则金莱特向交易对方支付的交易对价相应进行调整。 2、交易对价的支付 （1）除本协议另有约定外，金莱特按照如下约定将交易对价全部或部分支 付沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、陈斌在本协议项下指定的银行 账户： A、标的资产交割之日起3个月内支付第一期交易对价合计37,832.36万元； 其中，向沙县旭宝支付33,627.58万元，向共青城中建支付3,069.81万元，向陈 斌支付1,134.97万元。B、金莱特依法公布承诺年度第一年的年度报告和目标公 司《专项审核报告》以及业绩承诺方已完成承诺年度第一年的承诺净利润后5 个工作日内支付第二期交易对价合计22,701.38万元；其中，向沙县国信支付 20,177.67万元，向共青城中建支付1,842.73万元，向陈斌支付680.98万元。如 业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则金莱特应在其依法公布承诺 年度第一年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已向金莱特 履行完毕补偿义务后5个工作日内，分别向沙县国信、共青城中建、陈斌支付第 二期款项的剩余款项。C、金莱特依法公布承诺年度第二年的年度报告和目标公 司《专项审核报告》以及业绩承诺方已完成承诺年度第二年的承诺净利润后5 个工作日内支付第三期交易对价合计15,131万元；其中，向沙县龙祺支付 13,447.93万元，向共青城中建支付1,229.08万元，向陈斌支付453.99万元。如 业绩承诺方未完成承诺年度第二年的承诺净利润，则金莱特应在其依法公布承诺 年度第二年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已向金莱特 履行完毕补偿义务后5个工作日内，分别向沙县龙祺、共青城中建、陈斌支付第 三期款项的剩余款项。 （2）金莱特以现金方式分两期向福泉道成、孙晓光支付交易对价，具体如 下：A、标的资产交割之日起3个月内支付第一期交易对价合计4,667.64万元； 其中，向福泉道成支付2,333.82万元，向孙晓光支付2,333.82万元。B、金莱特 依法公布承诺年度第一年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺 方已完成承诺年度第一年的承诺净利润后5个工作日内支付第二期交易对价合 计4,667.62万元；其中，向福泉道成支付2,333.81万元，向孙晓光支付2,333.81 万元。如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则金莱特应在其依法 公布承诺年度第一年的年度报告和标的公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已 向金莱特履行完毕补偿义务后5个工作日内支付前述交易对价。 具体支付金额安排如下表所示： 单位：万元 序号 交易对方 交易对价 第一期 第二期 第三期 1 沙县旭宝 33,627.58 33,627.58 - - 2 沙县国信 20,177.67 - 20,177.67 - 3 沙县龙祺 13,447.93 - - 13,447.93 4 共青城中建 6,141.62 3,069.81 1,842.73 1,229.08 5 福泉道成 4,667.63 2,333.82 2,333.81 - 6 孙晓光 4,667.63 2,333.82 2,333.81 - 7 陈斌 2,269.94 1,134.97 680.98 453.99 合计 85,000.00 42,500.00 27,369.00 15,131.00 （五）评估基准日 本次交易的评估基准日为2018年6月30日。 （六）标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属 中建城开于评估基准日至交割日期间内产生的盈利，或因其他原因导致中建 城开增加的净资产由金莱特享有；中建城开于评估基准日至交割日期间内产生的 亏损，或因其他原因导致中建城开减少的净资产由交易对方自交割日起30日内 分别按照本次交易前各自分别持有中建城开的股权比例以现金方式向金莱特补 足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所 出具的审计报告确定。 （七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 自《支付现金购买资产协议》生效之日起15日内，金莱特应当与交易对方 积极配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向中建城开注册地 的工商登记机关办理标的资产变更至金莱特名下的过户手续，包括但不限于提交 办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件；自《支付现金购买资产协议》 生效之日起30个工作日内，交易对方应当办理完毕前述标的资产过户手续，且 中建城开取得工商登记机关就标的资产过户至金莱特名下出具的《营业执照》或 《准予变更通知书》。 除不可抗力以外，金莱特与交易对方以及业绩承诺方任何一方不履行或不及 时、不适当履行《支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其 在《支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约， 应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括 但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与 此相关的一切付款、费用或开支。 （八）决议的有效期 本次交易的决议自金莱特股东大会批准之日起12个月内有效。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》 等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。 三、本次交易的相关协议 经核查，2018年12月25日，金莱特与沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、 共青城中建、福泉道成、孙晓光、陈斌以及姜旭、胡瀚签订《支付现金购买资产 协议》，该协议对本次交易的标的资产、标的资产的作价及支付方式、过渡期间 安排及期间损益、标的资产的交割、协议各方的陈述与保证、税费承担、违约责 任、协议的生效条件等相关事项予以约定。据此，本所律师认为，前述协议签署 方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性文件的规定，前述协议在其约定的 生效条件全部满足之日起生效。 四、本次交易的批准与授权 （一）本次交易已取得批准与授权 经核查，截至本法律意见出具日，本次交易已取得如下批准与授权： 1、金莱特的批准与授权 2018年12月25日，金莱特召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关 于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买 方案的议案》、《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》、 《关于<广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要 的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重 组上市的议案》等与本次交易相关的议案，且独立董事已就本次交易发表事前认 可意见和独立意见。 2018年12月25日，金莱特召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关 于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买 方案的议案》、《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》、 《关于<广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要 的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重 组上市的议案》等与本次交易相关的议案。 2、中建城开的批准 2018年12月25日，中建城开召开股东会并作出决议，同意沙县旭宝、沙 县国信、沙县龙祺、共青城中建、福泉道成、孙晓光、陈斌将其合计持有的中建 城开100%股权以总价85,000万元转让给金莱特。各股东均放弃此次股权转让的 优先受让权。 3、交易对方的批准 2018年12月25日，沙县旭宝召开合伙人会议并作出决议，同意沙县旭宝 将其所持中建城开39.56%的股权以总价33,627.58万元转让给金莱特。 2018年12月25日，沙县国信召开合伙人会议并作出决议，同意沙县国信 将其所持中建城开23.74%的股权以总价20,177.67万元转让给金莱特。 2018年12月25日，沙县龙祺召开合伙人会议并作出决议，同意沙县龙祺 将其所持中建城开15.82%的股权以总价13,447.93万元转让给金莱特。 2018年12月25日，共青城中建召开合伙人会议并作出决议，同意共青城 中建将其所持中建城开7.23%的股权以总价6,141.62万元转让给金莱特。 2018年12月25日，福泉道成投资决策委员会召开会议并作出决议，同意 福泉道成将其所持中建城开5.49%的股权以总价4,667.63万元转让给金莱特。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 依据金莱特、标的公司及其机构股东的章程/合伙协议并经核查，本次交易 尚需经金莱特股东大会审议批准。 综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行截至本法律意见出具日应当履 行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效，尚需取得金莱特股东大 会的审议批准。 五、本次交易的标的资产 依据《支付现金购买资产协议》、本次交易方案并经核查，本次交易的标的 资产为沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、福泉道成、孙晓光、陈斌 合计持有的中建城开100%股权，该标的资产的相关情况如下： （一）现时基本情况 依据中建城开现行有效的《营业执照》和《公司章程》，中建城开的住所为 江西省南昌市南昌县河洲路398号中建城开大厦，法定代表人为姜旭，注册资本 为34,600万元，经营范围为“园林绿化工程、环保工程、房屋建筑工程施工、 市政公用工程施工、建筑装修装饰施工、建筑幕墙工程施工、土石方工程、地基 基础工程施工、钢结构工程、公路工程施工、水利水电工程施工、电力工程施工、 化工石油工程施工、机电安装工程施工、矿山工程施工、铁路工程施工、通信工 程施工、公路养护工程、桥梁设施工程、隧道工程、古建筑工程、地质灾害治理 工程、消防设施工程；土地整理；建筑工程设计、咨询；市政工程设计、咨询； 公路工程设计、咨询；水利工程设计、咨询；钢结构工程设计、咨询；地基基础 工程设计、咨询；建筑装修装饰工程设计、咨询”，成立日期为2006年11月7 日，营业期限为长期。截至本法律意见出具日，中建城开的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 沙县旭宝 13,688.40 39.56 2 沙县国信 8,213.50 23.74 4 沙县龙祺 5,474.10 15.82 5 共青城中建 2,500.00 7.23 7 福泉道成 1,900.00 5.49 8 孙晓光 1,900.00 5.49 9 陈 斌 924.00 2.67 合 计 34,600.00 100.00 依据中建城开现行有效的营业执照、《公司章程》、工商登记文件及年度报 告公示文件并经查询国家企业信用信息公示系统，中建城开为依法设立且合法有 效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公 司章程》规定需要终止或解散的情形。 据此，本所律师认为，中建城开为依法设立且合法有效存续的有限责任公司， 不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和中建城开公司章程规定需要 终止的情形。 （二）主要历史沿革 依据中建城开的工商登记文件，中建城开的主要历史沿革如下： 1、设 立 2006年11月2日，江西省工商行政管理局核发编号为（赣）登记私名预核 字[2006]第03938号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为江 西中航建设工程有限公司，保留期至2007年5月2日。 2006年11月3日，姜旭和姜炳生共同签订《江西中航建设工程有限公司章 程》，决定设立江西中航建设工程有限公司。 2006年11月3日，江西银涛会计师事务所有限公司出具编号为（2006）赣 银涛验字第11-019号的《验资报告》，验证截至2006年11月3日，中建城开已 收到股东缴纳的注册资本合计600万元，出资方式均为货币出资。 2006年11月7日，中建城开办理完毕设立的工商登记手续，并取得南昌市工 商局核发的注册号为3601002024299的《企业法人营业执照》。设立时，中建城开 的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜炳生 480.00 80.00 2 姜 旭 120.00 20.00 合 计 600.00 100.00 2、中建城开第一次增资 2008年11月5日，中建城开召开股东会并作出决议，同意注册资本由600万元 增加至1,500万元，新增注册资本900万元由姜旭缴纳。同日，中建城开法定代表 人姜旭签署《公司章程修正案》。 2008年11月5日，江西恒达盛会计师事务所有限公司出具编号为赣恒验字 [2008]192号的《验资报告》，验证截至2008年11月4日，中建城开已收到姜旭缴 纳的新增注册资本900万元，出资方式均为货币出资。 2008年11月7日，中建城开办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得 南昌市工商局换发的注册号为360100210054450的《企业法人营业执照》。本次增 资完成后，中建城开的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜 旭 1,020.00 68.00 2 姜炳生 480.00 32.00 合 计 1,500.00 100.00 3、中建城开第二次增资 2008年11月12日，江西天健联合资产评估事务所出具编号赣天健评报字 （2008）第1163号的《关于姜旭所拥有的江特商标资产评估报告书》，确认江特 商标截至评估基准日2008年11月11日所体现的无形资产收益现值价值为3,508.04 万元。 2008年11月23日，中建城开召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至 5,000万元，新增注册资本3,500万元由姜旭缴纳，并通过章程修正案。同日，中 建城开法定代表人姜旭签署《公司章程修正案》。 2008年11月28日，江西万佳会计师事务所有限责任公司出具编号为赣万佳验 字（2008）11-148号的《验资报告》，验证截至2008年11月12日，中建城开已收 到姜旭缴纳的新增注册资本3,500万元，出资方式为无形资产（商标所有权）出 资。 2008年12月10日，中建城开办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得 南昌市工商局换发的注册号为360100210054450的《企业法人营业执照》。本次增 资完成后，中建城开的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜 旭 4,520.00 90.40 2 姜炳生 480.00 9.60 合 计 5,000.00 100.00 依据中建城开确认并经访谈姜旭、姜炳生、谭棣、姜芳芳、共青城中建、胡 瀚、陈斌、中建集团，鉴于江特商标的核定商品范围与中建城开的业务不具有相 关性，姜旭以货币方式向中建城开缴纳3,508.04万元以置换其2008年11月对中建 城开的商标出资，且姜旭已向中建城开缴纳出资3,508.04万元，该等出资已经中 建城开股东会决议和上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月13日出具 的编号为上会师报字（2017）第4466号的《验资报告》验证，姜旭商标出资及出 资方式置换不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害中建城开利益之情形。同时，经 查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，国家企业信用信息公 示系统显示中建城开暂无因违反工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件的 要求而被行政处罚的信息。据此，本所律师认为，姜旭出资方式置换之情形不会 对本次交易构成实质影响。 4、中建城开第三次增资 2011年1月5日，中建城开召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至7,000 万元，新增注册资本2,000万元由姜旭缴纳。同日，中建城开法定代表人姜旭签 署《公司章程修正案》。 2010年12月22日，江西万佳会计师事务所有限责任公司出具编号为赣万佳验 字（2010）12-202号的《验资报告》，验证截至2010年12月20日，中建城开已收 到姜旭缴纳的新增注册资本2,000.00万元，出资方式均为货币出资。 2011年1月12日，中建城开办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得 南昌市工商局换发的注册号为360100210054450的《企业法人营业执照》。本次增 资完成后，中建城开的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜 旭 6,520.00 93.14 2 姜炳生 480.00 6.86 合 计 7,000.00 100.00 5、中建城开第一次股权转让 2011年3月25日，中建城开的法定代表人姜旭签署《公司章程修正案》。 2011年4月12日，中建城开召开股东会并作出决议，同意姜炳生将其持有的 中建城开6.86%股权转让给姜芳芳。同日，姜炳生与姜芳芳签订《股权转让协议》， 约定姜炳生将其持有的中建城开6.86%股权以总价480万元转让给姜芳芳。 2011年4月19日，中建城开办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并 取得南昌市工商局换发的注册号为360100210054450的《企业法人营业执照》。本 次股权转让完成后，中建城开的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜 旭 6,520.00 93.14 2 姜芳芳 480.00 6.86 合 计 7,000.00 100.00 6、中建城开第二次股权转让 2012年2月1日，中建城开召开股东会并作出决议，同意姜芳芳将其持有的中 建城开6.86%股权转让给谭棣。同日，中建城开的法定代表人姜旭签署《公司章 程修正案》。 2012年2月1日，谭棣与姜芳芳签订《股权转让协议书》，约定姜芳芳将其持 有的中建城开6.86%股权以总价480万元转让给谭棣。 2012年2月3日，中建城开办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取 得南昌市工商局换发的注册号为360100210054450的《企业法人营业执照》。本次 股权转让完成后，中建城开的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜 旭 6,520.00 93.14 2 谭 棣 480.00 6.86 合 计 7,000.00 100.00 7、中建城开第四次增资 2013年2月6日，中建城开召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至9,500 万元，新增注册资本2,500万元由姜旭缴纳。同日，中建城开的法定代表人姜旭 签署《公司章程修正案》。 2013年2月17日，南昌丰源会计师事务所有限责任公司出具编号为赣丰源会 所验字（2013）0034号的《验资报告》，验证截至2013年2月16日，中建城开已收 到姜旭缴纳的新增注册资本2,500万元，出资方式均为货币出资。 2013年2月18日，中建城开办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得 南昌市工商局换发的注册号为360100210054450的《企业法人营业执照》。本次增 资完成后，中建城开的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜 旭 9,020.00 94.95 2 谭 棣 480.00 5.05 合 计 9,500.00 100.00 8、中建城开第三次股权转让 2013年4月26日，中建城开召开股东会并作出决议，同意谭棣将其持有的中 建城开5.05%股权转让给中建集团，同意股东姜旭将其持有的中建城开89.89%股 权转让给中建集团。同日，中建城开的法定代表人姜旭签署《公司章程修正案》。 2013年4月27日，姜旭与中建集团签订《股权转让协议》，约定姜旭将其持有 的中建城开89.89%股权以总价8,540万元转让给中建集团。同日，谭棣与中建集 团签订《股权转让协议》，约定谭棣将其持有的中建城开5.05%股权以总价480万 元转让给中建集团。 2013年4月28日，中建城开办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并 取得江西省工商局换发的注册号为360100210054450的《企业法人营业执照》。本 次股权转让完成后，中建城开的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 中建集团 9,020.00 94.95 2 姜 旭 480.00 5.05 合 计 9,500.00 100.00 9、中建城开第五次增资 2014年1月26日，江西华夏会计师事务所有限公司出具编号为赣华夏验字 （2014）012号的《验资报告》，验证截至2014年1月26日，中建有限已收到姜旭 缴纳的新增注册资本21,300万元，出资方式均为货币出资。 2014年1月27日，中建城开召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至 30,800万元，新增注册资本21,300万元由姜旭缴纳。同日，中建集团与姜旭共同 签署《公司章程》。 2014年1月28日，中建城开办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得 江西省工商局换发的注册号为360100210054450的《企业法人营业执照》。本次增 资完成后，中建城开的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜 旭 21,780.00 70.71 2 中建集团 9,020.00 29.29 合 计 30,800.00 100.00 10、中建城开第四次股权转让 2016年11月28日，中建城开召开股东会并作出决议，同意中建集团将其持有 的中建城开29.29%股权转让给共青城中建，同意姜旭将其持有的中建城开20%股 权转让给共青城中建。同日，共青城中建与姜旭共同签署《公司章程》。 2016年11月28日，姜旭与共青城中建签订《股权转让协议》，约定姜旭将其 持有的中建城开20%股权以总价6,160.32万元转让给共青城中建。同日，中建集 团与共青城中建签订《股权转让协议》，中建集团将其持有的中建城开29.29%股 权以总价9,020万元转让给共青城中建。 2016年11月28日，中建城开办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并 取得江西省工商局出具的《准予变更登记通知书》。本次股权转让完成后，中建 城开的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜 旭 15,618.68 50.71 2 共青城中建 15,181.32 49.29 合 计 30,800.00 100.00 11、中建城开第五次股权转让 2017年4月27日，中建城开召开股东会并作出决议，同意共青城中建将其持 有的中建城开41.17%股权转让给姜旭，姜旭将其持有的中建城开3%股权转让给 陈斌。同日，姜旭、陈斌、共青城中建共同签署《公司章程》。 2017年4月27日，共青城中建与姜旭签订《股权转让协议》，约定共青城中建 将其持有的中建城开41.17%股权以总价12,681.32万元转让给姜旭。同日，姜旭与 陈斌签订《股权转让协议》，约定姜旭将其持有的中建城开3%股权以总价924万 元转让给陈斌。 2017年4月27日，中建城开办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并 取得江西省工商局出具的《准予变更登记通知书》。本次股权转让完成后，中建 城开的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜 旭 27,376.00 88.88 2 共青城中建 2,500.00 8.12 3 陈 斌 924.00 3.00 合 计 30,800.00 100.00 12、中建城开第六次股权转让 2017年4月27日，姜旭、陈斌、胡瀚、共青城中建共同签署《公司章程》。 2017年4月28日，中建城开召开股东会并作出决议，同意姜旭将其持有的中 建城开5%股权以总价1,540万元转让给胡瀚。 2017年4月28日，中建城开办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并 取得江西省工商局出具的《准予变更登记通知书》。本次股权转让完成后，中建 城开的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜 旭 25,836.00 83.88 2 共青城中建 2,500.00 8.12 3 胡 瀚 1,540.00 5.00 4 陈 斌 924.00 3.00 合 计 30,800.00 100.00 13、整体变更为股份有限公司 2017年5月31日，中建城开召开股东会并作出决议，同意将公司类型依法变 更为股份有限公司，由姜旭、陈斌、胡瀚、共青城中建共同作为变更后的股份有 限公司发起人，同意委托上会会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年5月31日 为审计基准日对中建城开进行审计，同意委托国众联资产评估房地产估价有限公 司以2017年5月31日为评估基准日对中建城开的资产进行评估。 2017年7月20日，江西省工商局向中建城开核发编号为（国）名称变核内字 [2017]第2844号的《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为中建城开 环境建设股份有限公司。 2017年7月21日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为上会师报 字（2017）第4467号的《审计报告》，确认中建城开截至2017年5月31日经审计的 净资产合计为468,110,902.68元。 2017年7月25日，国众联资产评估房地产估价有限公司出具编号为国众联评 报字（2017）第2-0898号的《资产评估报告》，确认中建城开截至2017年5月31 日经评估的净资产合计为47,330.93万元。 2017年8月6日，姜旭、陈斌、胡瀚、共青城中建签订《中建城开环境建设股 份有限公司发起人协议》，约定作为中建股份的发起人发起设立股份有限公司， 以有限公司截至2017年5月31日为基准日经审计的净资产468,110,902.68元扣除 专项储备11,025,325.79元后折为股份有限公司总股本308,000,000股，超过股本总 额部分的净资产共计149,085,576.89元计入资本公积。 2017年8月6日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为上会师报字 （2017）第5106号的《验资报告》，验证截至2017年8月6日止，中建股份（筹） 的发起人已按发起人协议、章程的规定，以其拥有的有限公司2017年5月31日经 审计的净资产468,110,902.68元，其中308,000,000元折合为中建股份（筹）的股 本，每股面值为1元，缴纳注册资本308,000,000元，余额计入资本公积。 2017年8月10日，中建股份召开股东大会，审议通过《关于中建城开环境建 设股份有限公司筹备工作报告的议案》、《关于审核中建城开环境建设股份有限公 司设立费用报告的议案》、《关于审核中建城开环境建设股份有限公司发起人用于 抵作股款的财产的作价报告的议案》、《关于制定<中建城开环境建设股份有限公 司章程>的议案》等相关议案，并选举中建股份第一届董事会成员和第一届监事 会股东代表监事。同日，姜旭、陈斌、胡瀚、共青城中建共同签署《中建城开环 境建设股份有限公司章程》。 2017年8月18日，中建股份办理完毕整体变更为股份有限公司的工商变更登 记手续，并取得江西省工商局换发的统一社会信用代码为91360000794773418R 的《营业执照》。整体变更设立时，中建股份的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 姜 旭 25,836.00 83.88 2 共青城中建 2,500.00 8.12 3 胡 瀚 1,540.00 5.00 4 陈 斌 924.00 3.00 合 计 30,800.00 100.00 14、中建股份第一次增资 2017年9月22日，中建股份与福泉道成、孙晓光签订《增资协议》，福泉道成 出资3,800万元认购新增中建城开注册资本1,900万股，孙晓光出资3,800万元认购 新增注册资本1,900万股。 2017年10月9日，中建股份召开2017年第二次股东大会，同意中建股份注册 资本由30,800万元增加至34,600万元，新增注册资本由福泉道成、孙晓光缴纳同 意；相应修改公司章程。同日，中建股份法定代表人姜旭签署《公司章程修正案》。 2017年10月17日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为上会师报 字（2017）第5252号的《验资报告》，验证截至2017年10月9日，中建股份已收到 福泉道成、孙晓光累计出资7,600万元，出资方式均为货币，变更后的累计注册 资本为34,600万元。 2017年10月12日，中建股份办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得 江西省工商局换发的统一社会信用代码为91360000794773418R的《营业执照》。 本次增资完成后，中建股份的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 姜 旭 25,836.00 74.67 2 共青城中建 2,500.00 7.23 3 福泉道成 1,900.00 5.49 4 孙晓光 1,900.00 5.49 5 胡 瀚 1,540.00 4.45 6 陈 斌 924.00 2.67 合计 34,600.00 100.00 15、整体变更为有限公司 2018年11月5日，中建城开取得江西省工商行政管理局出具的（国）名称 变核内字[2018]第11618号《企业名称变更核准通知书》。 2018年11月5日，中建城开召开2018年第五次临时股东大会并作出决议， 同意中建股份的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由中建 城开环境建设股份有限公司变更为中建城开环境建设有限公司，并同意重新制订 公司章程。同日，姜旭、胡瀚、孙晓光、共青城中建、福泉道成、陈斌共同签署 《中建城开环境建设有限公司章程》。 2018年11月13日，中建城开办理完毕本次组织形式变更的工商变更登记 手续，并取得江西省工商局换发的统一社会信用代码为91360000794773418R的 《营业执照》。本次组织形式变更完成后，中建城开的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜 旭 25,836.00 74.67 2 共青城中建 2,500.00 7.23 3 福泉道成 1,900.00 5.49 4 孙晓光 1,900.00 5.49 5 胡 瀚 1,540.00 4.45 6 陈 斌 924.00 2.67 合 计 34,600.00 100.00 16、变更为有限公司后第一次股权转让 2018年11月19日，同意股东姜旭将其所持中建城开37.34%股权（对应出 资额12,920.17万元）转让给沙县旭宝、将其所持中建城开22.40%股权（对应出 资额7,750.03万元）转让给沙县国信、将其所持中建城开14.93%股权（对应出 资额5165.80万元）转让给沙县龙祺；同意胡瀚将其所持中建城开2.22%股权（对 应出资额768.23万元）转让给沙县旭宝、将其所持中建城开1.34%股权转让给沙 县国信（对应出资额463.47万元）、将其所持中建城开0.89%股权（对应出资额 308.30万元）转让给沙县龙祺，并同意修改公司章程。同日，沙县旭宝、沙县国 信、沙县龙祺、共青城中建、福泉道成、孙晓光、陈斌共同签订《中建城开环境 建设有限公司章程》。 2018年11月19日，姜旭分别与沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺签订《股 权转让协议》，胡瀚分别与沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺签订《股权转让协议》。 2018年11月22日，中建城开办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 并取得江西省工商局出具的（赣）登记内变子[2018]19215491号《准予变更登记 通知书》。本次股权转让完成后，中建城开的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 沙县旭宝 13,688.40 39.56 2 沙县国信 8,213.50 23.74 4 沙县龙祺 5,474.10 15.82 5 共青城中建 2,500.00 7.23 7 福泉道成 1,900.00 5.49 8 孙晓光 1,900.00 5.49 9 陈 斌 924.00 2.67 合 计 34,600.00 100.00 综上所述，本所律师认为，除中建城开历史上存在出资置换之外，中建城开 历次股权变动合法有效，且中建城开历史上存在的出资置换对本次交易不构成实 质影响。 （三）业务及经营资质 1、经营范围 依据中建城开现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经查询国家企业信 用信息公示系统，中建城开的经营范围为“园林绿化工程、环保工程、房屋建筑 工程施工、市政公用工程施工、建筑装修装饰施工、建筑幕墙工程施工、土石方 工程、地基基础工程施工、钢结构工程、公路工程施工、水利水电工程施工、电 力工程施工、化工石油工程施工、机电安装工程施工、矿山工程施工、铁路工程 施工、通信工程施工、公路养护工程、桥梁设施工程、隧道工程、古建筑工程、 地质灾害治理工程、消防设施工程；土地整理；建筑工程设计、咨询；市政工程 设计、咨询；公路工程设计、咨询；水利工程设计、咨询；钢结构工程设计、咨 询；地基基础工程设计、咨询；建筑装修装饰工程设计、咨询”。 依据赣州大力现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经查询国家企业信 用信息公示系统，赣州大力的经营范围为“房屋建筑工程、市政公用工程、建筑 装修装饰工程、建筑幕墙工程、土石方工程、地基基础工程、钢结构工程、公路 工程、水利水电工程（不含电力设施承装、承修、承试）、电力工程、化工石油 工程、机电安装工程（除特种设备）、园林绿化工程、矿山工程、铁路工程、通 信工程设计与施工；土地整理”。 依据新建区分公司现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示 系统，新建区分公司的经营范围为为隶属企业联系本公司经营范围内的业务。 依据厦门分公司现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系 统，厦门分公司的经营范围为承接所属建筑业企业在其经营范围内委托的业务。 依据和番建设分公司现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公 示系统，和番建设分公司的经营范围为“房屋建设工程施工、市政公用建设工程 施工、公路建设工程施工、水利建设工程施工、建筑装修装饰建设工程专业施工、 园林绿化工程、体育场地设施建设工程专业施工、土石方建设工程专业施工、消 防设施建设工程专业施工、地基基础建设工程专业施工，渗透剂领域内的技术开 发，渗透剂的销售”。 依据重庆分公司现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系 统，重庆分公司的经营范围为为所隶属的企业法人承接其建筑资质范围内的业 务。 2、经营资质 依据中建城开及其子公司提供的经营资质证书、中建城开的书面确认并经查 询全国建筑市场监管公共服务平台，截至本法律意见出具日，中建城开及其子公 司现时持有如下业务资质： (1) 中建城开现时持有住房和城乡建设部于2017年10月25日核发的证书编 号为D136074332的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为建筑工程施工 总承包壹级、公路工程施工总承包壹级、市政公用工程总承包壹级、钢结构工程 专业承包壹级，有效期至2021年4月26日。 (2) 中建城开现时持有南昌市城乡建设委员会于2017年10月26日核发的证 书编号为D336012144的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为电力工程 施工总承包叁级、矿山工程施工总承包叁级、公路路面工程专业承包叁级、公路 路基工程专业承包叁级、桥梁工程专业承包叁级、隧道工程专业承包叁级、古建 筑工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级，有效期至2021年2月28日。 (3) 中建城开现时持有江西省住房和城乡建设厅于2017年10月30日核发的 证书编号为D236009559的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为水利水 电工程施工总承包贰级、石油化工工程施工总承包贰级、通信工程施工总承包叁 级、机电工程施工总承包贰级、地基基础工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程 专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包贰级，有效 期至2021年4月13日。 (4) 中建城开现时持有江西省住房和城乡建设厅于2018年4月4日核发的编 号为（赣）JZ安许证字[2007]010283的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施 工，有效期至2019年11月30日。 3、业务资质的合法合规性 （1）依据中建城开确认并经核查，中建城开报告期内存在将其承建的赣州 师范高等专科学校教职工周转房工程项目及兴国县迎宾大道拓宽工程项目交由（未完）  |