[收购]招商轮船:北京市君合律师事务所关于《招商局能源运输股份有限公司收购报告书》之法律意见书
北京市君合律师事务所 关于《招商局能源运输股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 致：招商局轮船有限公司 北京市君合律师事务所接受招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”） 的委托，就因中国经贸船务有限公司（以下简称“经贸船务”）将其持有的招商 局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）767,154,545股A股股份（约 占招商轮船总股本的12.65%）协议转让给招商局轮船、中国外运长航集团有限 公司将其持有的招商轮船14,700,000股A股股份（约占招商轮船总股本的0.24%） 协议转让给招商局轮船，使得招商局轮船持有的招商轮船股份由41.39%增加为 54.28%，因而由招商局轮船编制《招商局能源运输股份有限公司收购报告书》（以 下简称“《收购报告书》”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等有关中华人民共和国（以下简 称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区及台湾）法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师根据现行中国法律的有关规定及要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的与《收 购报告书》编制有关的文件和事实进行了核查和验证。 本所在出具本法律意见书时获得了收购人向本所律师作出的如下保证：收购 人所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其 有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合 法持有人持有；收购人已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材 料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；收购人所提供的文件及文件上的签名和 印章均是真实的；收购人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具 本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关 部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本法律意见书仅就《收购报告书》编制所涉的有关法律问题发表意见，且仅 根据中国法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产 评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。 本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供招商局轮船为 《收购报告书》编制之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律 意见书作为公司《收购报告书》涉及的必备法律文件之一，随其他申请材料一起 上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实 发表法律意见如下： 释义 在本法律意见书中，除上下文另有定义外，下列词语具有下述涵义： A股 指 境内上市内资股 招商轮船、上市公司 指 招商局能源运输股份有限公司 收购人、招商局轮船 指 招商局轮船有限公司 经贸船务 指 中国经贸船务有限公司 外运长航集团 指 中国外运长航集团有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 本次协议转让 指 经贸船务将其持有的招商轮船767,154,545股A股 股份（约占招商轮船总股本的12.65%）协议转让给 招商局轮船、外运长航集团将其持有的招商轮船 14,700,000股A股股份（约占招商轮船总股本的 0.24%）协议转让给招商局轮船的行为 本次收购 指 因本次协议转让导致招商局轮船持有的招商轮船 的股份由41.39%增加为54.28%的情形 《收购报告书》 指 收购人为本次收购之目的而编制的《招商局能源运 输股份有限公司收购报告书》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 本所 指 北京市君合律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国法律 指 中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范 性文件的合称 一、 收购人的基本情况 （一） 招商局轮船的基本情况 根据招商局轮船现行有效的、北京市工商行政管理局于2018年6月26日颁 发的《营业执照》和招商局轮船现行有效的《公司章程》，以及本所律师在全国 企业信用信息公示系统（网址：http:// http://www.gsxt.gov.cn）查询到的信息，截 至本法律意见书出具之日，招商局轮船的基本情况如下： 公司名称 招商局轮船有限公司 统一社会信用代码 91110000100011452T 注册地址 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 法定代表人 李建红 注册资本 700,000万元人民币 经营范围 国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运 输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石 油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配 件、物料的销售和采购供应业务及其它贸易业务；国内、外船舶 的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造 业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅 客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各项工程 业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、 钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业 务按国家有关规定办。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动） 营业期限 永续经营 股东及持股比例 股东名称 持股比例 招商局集团 100% 根据招商局轮船的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，招 商局轮船为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律及公司章 程需要终止的情形，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形， 具备参与本次收购的主体资格。 （二） 招商局轮船最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据招商局轮船的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，招 商局轮船在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （三） 招商局轮船董事、监事及高级管理人员情况 根据招商局轮船的确认，招商局轮船董事、监事及高级管理人员的基本情况 如下表所示： 姓名 任职情况 国籍 经常居住地 是否取得其他国家或地 区的居留权 李建红 董事长 中国 北京 无 付刚峰 董事、总经理 中国 深圳 无 胡建华 董事 中国 北京 无 王 宏 董事 中国 北京 无 王崔军 董事 中国 深圳 无 段湘晖 董事 中国 北京 无 洪小源 董事 中国 深圳 无 邓仁杰 监事会主席 中国 北京 无 褚宗生 监事 中国 北京 无 刘清亮 监事 中国 北京 无 根据招商局轮船的确认，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近五年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （四） 招商局轮船持有其他上市公司、金融机构股份情况 根据招商局轮船的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，招 商局轮船在其他上市公司或金融机构持有5%以上权益的情况如下： 序号 上市公司简称 证券代码 持股比例 上市地 1 招商局港口 0144.HK 61.81% 香港 2 招商银行 600036.SH/3968.HK 27.86% 上海/香港 3 招商证券 600999.SH/6099.HK 44.09% 上海/香港 4 招商蛇口 001979.SZ 6.26% 深圳 5 招商局中国基金 0133.HK 27.59% 香港 6 上港集团 600018.SH 26.76% 上海 7 中集集团 000039.SZ/2039.HK 24.60% 深圳/香港 8 招商港口 001872.SZ/201872.SZ 87.81% 深圳 9 大连港 601880.SH/2880.HK 21.05% 上海/香港 基于上述，收购人招商局轮船为依法设立且有效存续的法人，根据中国法律、 法规、规范性文件及其各自公司章程的规定，不存在需要终止的情形，且未发现 其存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有参与本次收购 并申请豁免要约的主体资格。 二、 本次收购目的及决定 （一） 本次收购目的 根据《收购报告书》及本所律师的核查，本次收购系因经贸船务将其持有的 招商轮船767,154,545股A股股份（约占招商轮船总股本的12.65%）协议转让给 招商局轮船、外运长航集团将其持有的招商轮船14,700,000股A股股份（约占 招商轮船总股本的0.24%）协议转让给招商局轮船而产生，本次收购完成后招商 局轮船持有的招商轮船股份由41.39%增加为54.28%。 （二） 已履行的授权和批准程序 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购已履行如下程序： 1、转让方关于本次协议转让的批准 2018年11月9日，经贸船务唯一股东外运长航集团作出股东决定，同意经 贸船务将其持有的招商轮船767,154,545股A股股份（约占招商轮船总股本的 12.65%）协议转让给招商局轮船。 2018年11月9日，外运长航集团唯一股东招商局集团作出股东决定，同意 外运长航集团将其持有的招商轮船14,700,000股A股股份（约占招商轮船总股 本的0.24%）协议转让给招商局轮船。 2、受让方关于本次协议转让的批准 2018年11月9日，招商局轮船董事会作出决议，同意招商局轮船通过协议 转让的方式受让经贸船务持有的招商轮船767,154,545股A股股份（约占招商轮 船总股本的12.65%）和外运长航集团持有的招商轮船14,700,000股A股股份（约 占招商轮船总股本的0.24%）。 3、招商局集团批准本次协议转让 根据招商局集团的确认及提供的资料，招商局集团已批准本次协议转让事项。 2018年11月20日，本次协议转让已完成上市公司国有股权管理信息系统备案 程序并取得《非公开协议转让备案表》（备案编号： YQJT-FGKZJZR-20181113-0004、YQJT-FGKZJZR-20181120-0001）。 4、中国证监会豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务 2018年12月25日，收购人收到中国证监会于2018年12月24日印发的《关 于核准豁免招商局轮船有限公司要约收购招商局能源运输股份有限公司股份义务 的批复》（证监许可[2018]2145号），豁免其因本次收购导致的要约收购义务。 基于上述，本所律师认为，收购人就本次收购已履行相关必要的法律程序。 三、 收购方式 根据《收购报告书》及本所律师的核查，本次收购的方式为经贸船务将其持 有的招商轮船767,154,545股A股股份（约占招商轮船总股本的12.65%）协议转 让给招商局轮船、外运长航集团将其持有的招商轮船14,700,000股A股股份（约 占招商轮船总股本的0.24%）协议转让给招商局轮船，为此： 经贸船务与招商局轮船于2018年11月12日签订《中国经贸船务有限公司 与招商局轮船有限公司关于招商局能源运输股份有限公司之股份转让协议》，约 定由经贸船务将其持有的招商轮船767,154,545股A股股份（约占招商轮船总股 本的12.65%）协议转让给招商局轮船。 外运长航集团与招商局轮船于2018年11月12日签订《中国外运长航集团 有限公司与招商局轮船有限公司关于招商局能源运输股份有限公司之股份转让 协议》，约定由外运长航集团将其持有的招商轮船14,700,000股A股股份（约 占招商轮船总股本的0.24%）协议转让给招商局轮船。 本次协议转让之前，招商局轮船持有上市公司2,511,018,262股股份，约占 上市公司已发行总股本的41.39%；经贸船务持有上市公司767,154,545股股份， 约占上市公司已发行总股本的12.65%；外运长航集团持有上市公司14,700,000 股股份，约占上市公司已发行总股本的0.24%。 本次协议转让完成之后，招商局轮船持有上市公司3,292,872,807股股份， 约占上市公司已发行总股本的54.28%；经贸船务和外运长航集团不再持有上市 公司股份。上市公司的控股股东仍为招商局轮船，实际控制人仍为招商局集团。 经本所律师核查，《收购报告书》的关于收购方式的内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 四、 收购资金来源 根据《收购报告书》，本次收购的资金来源为收购人自有资金。 经本所律师核查，《收购报告书》的上述关于收购资金来源的内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、 后续计划 根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具日，收购人： （一） 没有在未来12个月内对招商轮船的主营业务进行重大调整的计划； （二） 除本次收购外，尚无对招商轮船或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或招商轮船其他拟购买或置换资产的重组计划； （三） 没有对招商轮船的董事会、高级管理人员进行重大调整的计划； （四） 没有因本次收购而对招商轮船的公司章程进行修改的计划。本次收 购完成后，如适用的相关法律法规及监管要求对招商轮船公司章程进行修改，则 将依法履行修改程序； （五） 没有对招商轮船员工聘用计划进行重大修改的计划； （六） 没有对招商轮船分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据中国 证监会等有关监管部门的规则和要求，推动和完善上市公司的分红政策； （七） 没有对招商轮船业务和组织结构有重大影响的其他计划。 经本所律师核查，《收购报告书》上述关于收购人相关后续计划的内容不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 六、 关于对上市公司的影响分析 根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购对上市公司的影响如下： （一） 本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，将不会对上 市公司的人员、资产、财务及机构等方面的独立性造成影响。 （二） 本次收购对同业竞争的影响 截至《收购报告书》签署日，收购人与招商轮船不存在同业竞争。本次收购 完成后，收购人及其关联方与招商轮船之间不存在新增同业竞争的情况。收购人 及实际控制人招商局集团将持续履行上市公司首次公开发行以及2017年进行发 行股份购买资产时出具的解决同业竞争承诺。 （三） 收购人与上市公司的关联交易情况 截至《收购报告书》签署日，收购人与招商轮船不存在需要披露而未披露的 关联交易。具体情况见本法律意见书第七节“与上市公司之间的重大交易”的相 关披露。 经本所律师核查，《收购报告书》的上述关于本次收购对上市公司的影响分 析的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 七、 与上市公司之间的重大交易 根据收购人的确认，收购人在《收购报告书》签署之日前24个月内： （一） 收购人及其董事、监事、高级管理人员与招商轮船及其子公司之间 的重大交易情况如下： 1、2016年12月5日，招商轮船通过中国工商银行股份有限公司向招商局 轮船借入委托贷款人民币16亿元，借款期限一年，借款年利率2.3%，期限 届满可以续期。上述关联交易事项已经由招商轮船第四届董事会第二十九次 会议、2016年第四次临时股东大会审议通过并公开披露。 2、2017年12月6日，招商轮船通过招商局集团财务有限公司向招商局轮 船借入委托贷款人民币18亿元，借款期限不超过一年，借款年利率3.48%， 期限届满可以续期。上述关联交易事项已经由招商轮船第五届董事会第十次 会议、2017年第五次临时股东大会审议通过并公开披露。 3、2018年12月6日，经招商轮船第五届董事会第十七次会议、招商轮船 2018年第二次临时股东大会审议并公开披露，招商轮船通过招商局集团财 务有限公司向招商局轮船继续借入委托借款。借款金额为人民币18亿元， 借款期限自委托借款协议生效之日起不超过一年，借款年利率为3.3%，期 限届满可以续期。 4、2016年、2017年、2018年1-6月，招商轮船向招商局轮船应付利息分别 为276.00万元、3,907.51万元、3,149.40万元。 除上述交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24个月内，不存在其他与招商轮船及其子公司发生的合计金额高于3,000万元或 者高于招商轮船最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二） 收购人及其董事、监事、高级管理人员未与招商轮船的董事、监事、 高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易； （三） 收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的招商轮船 董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （四） 收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对招商轮船有重大影 响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 经本所律师核查，《收购报告书》上述关于收购人与上市公司之间的重大交 易的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、 前六个月买卖上市公司股份的情况 （一） 收购人自相关事实发生之日前6个月买卖上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的文件及收购人的确 认，收购人自本次收购发生之日前6个月内不存在买卖招商轮船股票的情况。 （二） 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自相关事实发生 之日前6个月买卖上市公司股份的情况 根据收购人以及相关人员的自查及出具的承诺函，以及中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司的查询结果，收购人的董事、监事、高级管理人员，以及 上述人员的直系亲属，在本次收购发生之日前6个月内不存在买卖招商轮船股票 的行为。 经本所律师核查，《收购报告书》的上述关于收购人及其董事、监事、高级 管理人员、以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 九、 结论意见 综上所述，本所认为，收购人编制的《收购报告书》的上述事项符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等相关中国法律的规定。 本法律意见书一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下为签字页） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于〈招商局能源运输股份有限公司 收购报告书〉之法律意见书》的签字页） 北京市君合律师事务所 负责人：肖 微 律师 签字律师： 留永昭 律师 魏 伟 律师 二零一八年十二月二十六日 中财网
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